Компании в Монголии вносятся в государственный реестр юридических лиц, который ведётся Улсын бертгэлийн ерёнхий газар (Генеральным управлением по государственной регистрации) в соответствии с Хуулиин этгэдийн улсын бертгэлийн тухай хууль (Законом о государственной регистрации юридических лиц). Реестр является открытым: ведомство обязано публиковать регистрационные данные на своём официальном сайте, если это не запрещено иным законом, а стандартным подтверждением сведений о компании является «лавлагаа» — справка, выдаваемая на основании данных реестра. Информация о бенефициарных владельцах фиксируется, однако в ограниченном объёме — закон связывает её с держателями лицензий на добычу полезных ископаемых.

Официальный реестр компаний в Монголии

Реестр ведётся Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Генеральным управлением по государственной регистрации, GASR) по адресу burtgel.gov.mn, которое в законе определено как государственный административный орган, действующий совместно со своими местными подразделениями и государственными регистраторами. Данный орган также осуществляет гражданскую государственную регистрацию и регистрацию прав собственности, таким образом, все три национальных реестра находятся в ведении одного учреждения. Его нормативно-правовая база состоит из «Общего закона о государственной регистрации» (Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль) и «Закона о государственной регистрации юридических лиц» (Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль) (Закон о государственной регистрации юридических лиц), дополненных нормативными актами о ведении реестра юридических лиц, филиалов и представительств, а также о выдаче выписок из него.

На каждое зарегистрированное юридическое лицо заводится дело, и законом установлено, какие сведения оно содержит: название, регистрационный номер и номер дела юридического лица, его тип, организационно-правовую форму и классификацию видов деятельности, сведения об учредителях и учредительных документах, данные об ответственном лице, информацию о филиалах и представительствах, а также документы об управлении. Регистрация завершается выдачей свидетельства о государственной регистрации, которое в соответствии с законом определяется как документ в бумажной или электронной форме, выдаваемый уполномоченному лицу в подтверждение того, что юридическое лицо зарегистрировано.

В Монголии в данном реестре регистрируются юридические лица, их филиалы и представительства, включая филиалы и представительства иностранных юридических лиц. Регистрация и многие последующие процедуры подачи документов могут осуществляться через национальную платформу цифровых услуг «e-Mongolia», которая также стала основным каналом получения выписок из реестра.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Монголии

В реестре фиксируются тип и организационно-правовая форма каждого юридического лица. Организационно-правовые формы компаний закреплены в «Законе о компаниях» (Компанийн тухай хууль), а других юридических лиц — в их собственных уставах.

Компании, подпадающие под действие Закона о компаниях:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Общество с ограниченной ответственностью) — стандартная форма монгольской компании. Вклады акционеров разделены на акции, а их право распоряжаться капиталом компании ограничено законом и собственными правилами компании; акционеры не несут личной ответственности по обязательствам компании. Данная форма используется подавляющим большинством монгольских предприятий, как отечественных, так и иностранных.
  • Хувьцаат компани (акционерное общество) — компания, капитал которой представлен акциями; акционер не несет ответственности по обязательствам компании и несет риск только в пределах принадлежащих ему акций. Закон о компаниях подразделяет её на два вида:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (Открытое акционерное общество) — его акции являются именными и торгуются на публичной фондовой бирже.
    • Хаалттай хувьцаат компани (закрытое акционерное общество) — его акции торгуются на ограниченном рынке через депозитарную организацию, а не на публичной бирже.

Другие формы, подлежащие регистрации:

  • Нөхөрлөл (Партнерство) — форма партнерства, при которой партнеры совместно ведут хозяйственную деятельность; монгольское законодательство различает полное партнерство, участники которого отвечают по обязательствам партнерства собственным имуществом, и ограниченное партнерство, в котором ответственность некоторых участников ограничивается размером их вклада.
  • Хоршоо (кооператив) — предприятие, принадлежащее его членам в соответствии с законодательством о кооперативах, широко используемое в скотоводстве, сельском хозяйстве и сфере сельских услуг.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (государственное и муниципальное предприятие) — предприятия, созданные на основе государственной или муниципальной собственности и управляемые от имени учредителя.
  • Төрийн бус байгууллага (Неправительственная организация) — ассоциации и фонды, преследующие некоммерческие цели, зарегистрированные в том же государственном реестре юридических лиц.
  • Филиал и представительство иностранного юридического лица — зарегистрированные в Монголии без приобретения отдельного статуса юридическоголица; в реестре данные о филиалах и представительствах фиксируются в составе досье соответствующего юридического лица.

Информация, доступная в реестре

Публичность является установленной законом обязанностью. Закон о государственной регистрации юридических лиц предписывает регистрирующему органу обнародовать информацию из реестра на своём веб-сайте в соответствии с законодательством, а также доводить до сведения общественности через свой официальный веб-сайт информацию о регистрации, если это не запрещено другим законом. На практике это означает, что идентичность и статус компании можно подтвердить в режиме онлайн, тогда как официальным подтверждением её данных служит «лавлагаа» (справка), выдаваемая государственным реестром в соответствии со специальным положением о выдаче справок из списка государственной регистрации юридических лиц.

Данные, содержащиеся в деле и отражённые в справке, включают зарегистрированное название, регистрационный номер и номер дела, вид и форму юридического лица, а также классификацию его деятельности, учредителей и учредительные документы, руководителя с указанием его идентификационных данных, филиалы и представительства, а также протоколы решений органов управления. Для компаний это позволяет установить, кто основал организацию, кто ею руководит и кто может действовать от её имени — ключевые моменты для проверки монгольского контрагента.

Информация о бенефициарном владельце регистрируется, но только в определённых случаях. Законодательство предусматривает раскрытие сведений о бенефициарном владельце юридического лица, обладающего лицензией на добычу полезных ископаемых, включая информацию о доле, доле участия и праве голоса данного владельца; такая информация регистрируется на основании справки налогового органа о соответствующей уплате налога. Таким образом, в Монголии данные о бенефициарном владельце включены в реестр компаний в качестве целевой меры по обеспечению прозрачности в добывающем секторе, а не в качестве общего обязательства, распространяющегося на все компании.

Что не раскрывается в реестре

Годовая отчетность не входит в состав реестра. Финансовая отчетность представляется в налоговый орган и в статистическое управление, а компании, зарегистрированные на бирже, отчитываются перед Комиссией по финансовому регулированию и Монгольской фондовой биржей; однако государственный реестр юридических лиц не содержит отчетности, поэтому из него невозможно получить финансовые данные об обычной ХХК.

Вопросы бенефициарного владения за пределами горнодобывающей отрасли не охватываются. Поскольку предусмотренная законом запись о бенефициарном владении привязана к держателям лицензий на добычу полезных ископаемых, информацию о конечных владельцах монгольской компании в любой другой отрасли необходимо выводить на основе данных об учредителях, указанных при регистрации, а также на основе последующих отчетных документов; в случае, если учредителем является иностранная компания, необходимо проследить цепочку владения в юрисдикции этой самой компании.

Существуют ещё два практических ограничения. Сведения о владении акциями после регистрации не отражаются в реестре акционерного общества на постоянной основе, поскольку данные об акционерах хранятся в системе депозитария ценных бумаг; кроме того, хотя регистрационная информация публикуется в Интернете, в качестве официального доказательства для использования в банках, судах и при взаимодействии с контрагентами служит выданная справка или сертификат, а не распечатка с экрана. Лицензии на регулируемую деятельность — добыча полезных ископаемых, банковская деятельность, страхование, телекоммуникации — находятся в ведении компетентных регулирующих органов и не регистрируются в реестре, хотя орган власти публикует информацию о том, какие сферы деятельности вообще не требуют лицензии.

Документы, которые можно получить из реестра

  • «Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ» (Справка о государственной регистрации) — документ в бумажной или электронной форме, выдаваемый регистрирующим органом, подтверждающий, что юридическое лицо зарегистрировано в государственном реестре; основное доказательство юридического существования для банков, тендеров и договоров.
  • «Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа» (Справка из государственного реестра юридических лиц) — официальная справка, выдаваемая в соответствии с положением о справках, содержащая зарегистрированное название, регистрационный номер и номер дела, вид и форму организации, классификацию видов деятельности, учредителей, руководителя, филиалы и сведения об органах управления. Стандартный документ для проведения комплексной проверки (due diligence).
  • Учредительные документы и устав — учредительный акт и устав компании в зарегистрированной редакции, в которых определены цели деятельности, капитал, полномочия собрания акционеров и исполнительного органа, а также правила передачи акций.
  • Сведения об учредителях и акционерах — запись об учредителях и их долях участия, внесенная в дело, используемая для установления структуры собственности на момент регистрации и при каждом зарегистрированном изменении.
  • Данные об исполнительном директоре — сведения об идентификации и назначении исполнительного директора и других руководящих лиц, необходимые для подтверждения того, кто вправе осуществлять действия от имени компании.
  • Регистрация филиалов и представительств — регистрация подразделения монгольского или иностранного юридического лица, а также сведения о лице, уполномоченном действовать от его имени.
  • Документы о внесении изменений — документы, фиксирующие зарегистрированные изменения названия, адреса, устава, капитала, руководителя и учредителей, на основании которых устанавливается хронология развития организации.
  • Информация о бенефициарном владельце для держателей лицензий на добычу полезных ископаемых — зарегистрированные данные о бенефициарном владельце с указанием доли, участия и права голоса, внесенные на основании справки налогового органа.
  • Документы о реорганизации и ликвидации — документы, подтверждающие слияние, разделение, преобразование или ликвидацию юридического лица, а также дату прекращения его существования.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой официальный реестр юридических лиц в Монголии?

Это государственный реестр юридических лиц, который ведётся Генеральным управлением по государственной регистрации в соответствии с Законом о государственной регистрации юридических лиц и публикуется на сайте burtgel.gov.mn; услуги также доступны через платформу «e-Mongolia».

Является ли монгольский реестр общедоступным?

Да. Закон обязывает орган регистрации публиковать информацию из реестра на своём веб-сайте и доводить её до сведения общественности через официальный сайт, если иной закон не запрещает этого. Официальное подтверждение выдаётся в виде выписки из реестра.

Что такое «лавлагаа»?

Это справка, выдаваемая из государственного реестра юридических лиц в соответствии со специальным нормативным актом. Она является монгольским эквивалентом выписки из реестра компаний и представляет собой документ, который банки, суды и контрагенты запрашивают в качестве подтверждения зарегистрированных данных о компании.

Какие формы организационно-правовых отношений существуют в Монголии?

Закон о компаниях предусматривает существование общества с ограниченной ответственностью (ХХК) и акционерного общества: последнее может быть открытого типа, акции которого торгуются на открытом рынке, или закрытого типа, акции которого торгуются на ограниченном рынке через депозитарную организацию. Товарищества, кооперативы, государственные и муниципальные предприятия, а также неправительственные организации регистрируются в соответствии со своими уставными документами.

Является ли финансовая отчетность монгольских компаний общедоступной?

Нет. Финансовая отчетность направляется в налоговые органы и статистическое управление, а эмитенты, зарегистрированные на бирже, отчитываются перед Комиссией по финансовому регулированию и фондовой биржей. Государственный реестр юридических лиц не содержит финансовых данных.

Можно ли установить бенефициарного владельца монгольской компании?

Только в горнодобывающем секторе. Законодательство предусматривает регистрацию бенефициарного владельца юридического лица, обладающего лицензией на добычу полезных ископаемых, с указанием доли участия, доли в капитале и права голоса на основании справки налогового органа. В отношении компаний других секторов в реестре указываются учредители, а не конечный бенефициарный владелец.

Источники

Ключевые слова

реестр предприятий Монголии, реестр компаний Монголии, Главное управление по государственной регистрации, государственный реестр юридических лиц Монголии, организационно-правовые формы Монголии, ООО (XXK) Монголии, акционерное общество Монголии, уставные документы компаний Монголии, «лавлагаа» Монголии, бенефициарный владелец Монголии, «e-Mongolia», burtgel.gov.mn