Компании в Черногории регистрируются в Центральном реестре хозяйствующих субъектов (CRPS), который ведётся налоговой администрацией, а не судом или торговой палатой. Этот реестр отличается необычной для данного региона полнотой: помимо сведений об организации и её представителях в нём хранятся учредительные документы, материалы о ликвидации, а также финансовая отчётность и аудиторские отчёты. Подача документов осуществляется в электронном виде через систему eFirma, а данные о фактических владельцах регистрируются в отдельном реестре, созданном при CRPS в соответствии с законодательством о противодействии отмыванию денег.

Официальный реестр компаний в Черногории

Реестром является «Центральный реестр хозяйствующих субъектов» (CRPS) на сайте crps.me, который ведётся налоговой и таможенной администрацией — «Управой прихода и таможни» (Uprava prihoda i carina), сменившей в этой роли «Налоговую администрацию» (Poreska uprava). Электронная подача документов осуществляется через систему eFirma по адресу efirma.tax.gov.me, а поиск по реестру доступен общественности как с помощью собственной поисковой системы реестра, так и через портал IRMS Управления по доходам и таможенным сборам в разделе поиска хозяйствующих субъектов.

В Черногории ведётся единый реестр, охватывающий как юридические лица, так и индивидуальных предпринимателей. Индивидуальный предприниматель ( preduzetnik) регистрируется в том же CRPS, что и акционерное общество, что означает, что информацию об индивидуальном предпринимателе можно проверить с помощью той же системы общедоступного поиска, что и информацию о компании.

Закон о компаниях перечисляет сведения, которые должны быть внесены в реестр для каждого субъекта: название компании и обозначение её организационно-правовой формы, юридический адрес, фамилии, имена и идентификационные данные лиц, уполномоченных представлять компанию, учредительные документы и внесенные в них изменения, уведомления о ликвидации и назначении ликвидатора, записи об изменениях в зарегистрированных данных, а также — особенность, отличающая Черногорию от многих соседних стран, — финансовая отчётность и аудиторские отчёты.

Публикация несет в себе определённое юридическое действие. Документы и данные имеют обязательную силу для компании в отношении третьих лиц со дня их публикации, за ограниченным исключением в отношении третьих лиц, действующих в течение шестнадцати дней после публикации, поэтому дата публикации записи на практике имеет такое же значение, как и сама запись.

В рамках CRPS в соответствии с Законом о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма был создан отдельный «Реестр фактических владельцев» (Registar stvarnih vlasnika), который также ведётся налоговым органом. Регистрация должна быть произведена в течение восьми дней с момента внесения записи о юридическом лице в CRPS и осуществляется через систему eFirma с использованием квалифицированного электронного сертификата или национального удостоверения личности.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Черногории

Статья 2(1) «Закона о коммерческих обществах» (Zakon o privrednim društvima) устанавливает исчерпывающий перечень форм, в которых может осуществляться хозяйственная деятельность.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Общество с ограниченной ответственностью) — наиболее распространенная форма в Черногории. Уставный капитал разделен на доли участия, участники несут ответственность только в пределах своих вкладов, и общество может быть учреждено одним участником. Используется практически для всех частных предприятий, как отечественных, так и находящихся в иностранной собственности.
  • Акционерное общество, AD (Joint stock company) — капитал разделен на акции, акционеры несут ответственность только в пределах своих акций; данная форма обязательна для банков, страховых компаний и других видов регулируемой деятельности, а также используется для публичного привлечения капитала.
  • Ortačko društvo, OD (полное товарищество) — два или более партнеров, ведущих хозяйственную деятельность под общим названием, при этом каждый из них несёт неограниченную ответственность по обязательствам товарищества.
  • Командитное товарищество (Komanditno društvo, KD) — объединяет партнеров с неограниченной ответственностью, управляющих бизнесом, и партнеровс ограниченной ответственностью, чья ответственность ограничивается размером их вклада.
  • «Предузетник» (Индивидуальный предприниматель) — физическое лицо, ведущее предпринимательскую деятельность от своего имени, несущее личную неограниченную ответственность и зарегистрированное в CRPS как компания.
  • Dio stranog društva (филиал иностранной компании) — черногорское представительство иностранной компании, зарегистрированное в CRPS на основании документов материнской компании и с указанием данных лица, уполномоченного представлять её; оно не обладает отдельным правосубъектностью.

Помимо этих форм коммерческой деятельности, некоммерческие юридические лица — ассоциации, фонды, политические партии и религиозные общины — существуют в соответствии со своим собственным законодательством и подпадают под обязательство по регистрации бенефициарных владельцев, описанное ниже, несмотря на то что они не являются коммерческими компаниями.

Информация, доступная в реестре

CRPS является публичным реестром, и поиск в нём осуществляется бесплатно. В записи по каждому субъекту указываются наименование и организационно-правовая форма, регистрационный номер, юридический адрес, дата регистрации, вид деятельности, уставный капитал, а также лица, уполномоченные представлять данный субъект, с указанием их идентификационных данных и объёма полномочий, наряду с текущим статусом — действующий, находится в процессе ликвидации или исключён из реестра.

В реестре также хранятся основные документы: уставные документы в зарегистрированном виде и все внесенные в них поправки, решения и заявления, фиксирующие изменения в зарегистрированных данных, а также уведомления о ликвидации с назначением ликвидатора. Поскольку Закон о компаниях требует, чтобы финансовая отчетность и аудиторские отчеты входили в состав реестра, финансовая информация о черногорской компании доступна из того же источника, что и ее корпоративные данные — чего не наблюдается в большинстве стран региона.

Реестр бенефициарных владельцев охватывает юридические лица, предпринимательские объединения, фонды, политические партии, религиозные общины и аналогичные организации. Из него исключены индивидуальные предприниматели, организации государственного сектора и компании, зарегистрированные на регулируемом рынке; в последнем случае раскрытие информации о владельцах регулируется законодательством о ценных бумагах. Организации обязаны подать документы в течение восьми дней с момента их внесения в CRPS, а существующим организациям был предоставлен переходный период при введении данной обязанности.

Что не раскрывается в реестре

Информация о бенефициарном владении не является общедоступной для поиска. Реестр бенефициарных владельцев ведётся налоговым органом в соответствии с законодательством о противодействии отмыванию денег, и данные в него подаются через аутентифицированный канал eFirma; доступ к его содержанию регулируется указанным законодательством, а не принципами общей открытости CRPS, поэтому не следует предполагать, что информацию о конечных владельцах можно получить так же, как и данные о зарегистрированных представителях компании.

Структура акционерного капитала также менее прозрачна для акционерного общества, чем для общества с ограниченной ответственностью. Участники DOO и их доли входят в состав зарегистрированных данных, однако акционеры AD регистрируются в центральном депозитарии ценных бумаг, а не в CRPS, поэтому выписка из реестра не покажет, кто является владельцем черногорского акционерного общества.

Наконец, реестр отражает корпоративный статус, а не право на ведение коммерческой деятельности: лицензии и разрешения на регулируемую деятельность выдаются компетентными надзорными органами, а налоговый статус необходимо подтверждать в налоговой администрации. Для подачи документов в электронном виде требуется квалифицированный электронный сертификат или национальное удостоверение личности, что ограничивает возможность прямой подачи документов иностранными заявителями, не имеющими местного представительства.

Документы, которые можно получить из реестра

  • «Izvod iz CRPS» (Выписка из Центрального реестра хозяйствующих субъектов) — официальное подтверждение актуальных регистрационных данных: название компании, организационно-правовая форма, регистрационный номер, юридический адрес, вид деятельности, уставный капитал, уполномоченные представители и статус. Стандартный документ для банков, тендеров и договоров.
  • Решение о регистрации (Rješenje o registraciji) — решение, на основании которого юридическое лицо было внесено в реестр, а также соответствующие решения о каждом последующем изменении; оно подтверждает дату, с которой изменение вступило в силу.
  • Устав, учредительный акт и договор об учреждении — уставные документы в зарегистрированной редакции со всеми поправками, необходимые для подтверждения предмета деятельности, уставного капитала и полномочий представителей.
  • Сведения о лицах, уполномоченных представлять организацию — фамилии, имена, идентификационные данные и объем полномочий директоров и других представителей, на основании которых устанавливаются права на подписание документов.
  • Финансовые отчеты и аудиторские заключения (Финансовые отчеты и аудиторские заключения) — финансовая отчетность и аудиторские заключения, входящие в состав реестра; основа для оценки кредитоспособности и надежности контрагентов.
  • Документация о ликвидации (Dokumentacija o likvidaciji) — уведомления о ликвидации, назначении ликвидатора и отчеты о ликвидации, подтверждающие факт и дату прекращения существования юридического лица.
  • Документация о филиале иностранной компании (Dokumentacija o dijelu stranog društva) — учредительные документы иностранной материнской компании и документ о назначении её представителя в Черногории, поданные при регистрации филиала.
  • Данные из Реестра фактических владельцев (Data from the Register of Beneficial Owners) — зарегистрированные фактические владельцы юридического лица, полученные в соответствии с условиями, установленными законодательством о противодействии отмыванию денег.
  • Обнародование регистрационных данных (Published register data) — публикация документов и данных, с момента которой они имеют обязательную силу для компании в отношениях с третьими лицами.

Часто задаваемые вопросы

Каков официальный реестр юридических лиц в Черногории?

Это Центральный реестр хозяйствующих субъектов (CRPS), который ведётся Налоговой администрацией. Поиск по данным реестра осуществляется на сайте crps.me и через портал IRMS Налоговой администрации, а подача документов осуществляется в электронном виде через систему eFirma.

Какие формы предпринимательской деятельности подлежат регистрации?

В статье 2(1) Закона о компаниях перечислены: индивидуальный предприниматель (preduzetnik), полное товарищество (ortačko društvo), коммандитное товарищество (komanditno društvo), общество с ограниченной ответственностью (društvo sa ograničenom odgovornošću), акционерное общество (akcionarsko društvo) и филиал иностранной компании.

Являются ли финансовые отчеты черногорских компаний общедоступными?

Да. В соответствии с Законом о компаниях финансовая отчётность и аудиторские отчёты являются частью содержания реестра, поэтому финансовая информация доступна в том же реестре, что и данные о компании, в отличие от большинства соседних юрисдикций.

Включены ли индивидуальные предприниматели в реестр?

Да. «Предузетничар» (предприниматель) регистрируется в том же CRPS, что и компании, и его данные можно проверить с помощью того же публичного поиска, хотя предприниматель по-прежнему несет неограниченную личную ответственность по обязательствам своего бизнеса.

Можно ли найти бенефициарного владельца черногорской компании?

Фактические владельцы зарегистрированы в отдельном Реестре фактических владельцев, созданном при CRPS и ведущемся налоговым органом в соответствии с законодательством о противодействии отмыванию денег. Подача сведений осуществляется через систему eFirma в течение восьми дней с момента регистрации, а доступ к данным регулируется указанным законодательством, а не общими положениями об открытом доступе к информации CRPS.

Когда зарегистрированное изменение вступает в силу в отношении третьих лиц?

Со дня публикации документа или данных. Закон о компаниях предусматривает, что документы и данные имеют обязательную силу для компании в отношении третьих лиц с момента их публикации, за ограниченным исключением для третьих лиц, действующих в течение шестнадцати дней после публикации.

Источники

Ключевые слова

Реестр предприятий Черногории, Реестр компаний Черногории, Центральный реестр хозяйствующих субъектов (CRPS), CRPS Черногории, организационно-правовые формы Черногории, DOO Черногории, акционерное общество, документы компании в Черногории, реестр фактических владельцев, eFirma Черногории, Налогово-таможенная администрация Черногории