Antigua a Barbuda vedie svoje spoločnosti v registri spoločností, ktorý spravuje registrátor spoločností v rámci Úradu pre duševné vlastníctvo a obchod Antiguy a Barbudy (ABIPCO), ktorý sa označuje za národný register spoločností a duševného vlastníctva. Jeho obchodné oddelenie nesie zákonnú zodpovednosť za registráciu spoločností, obchodných názvov a vzájomných spoločností, ako aj za register záložných práv spoločností.

Obchodný register na Antigue a Barbude

Najskôr opravíme citáciu, pretože sa neustále opakuje. Zákon o spoločnostiach sa bežne cituje ako „kap. 82“. Vlastný zoznam zákonov Ministerstva pre právne záležitosti ho uvádza pod číslom kap. 93A a každý novelizačný zákon od roku 2017 cituje základný zákon nie podľa kapitoly, ale ako Zákon o spoločnostiach z roku 1995, č. 18 z roku 1995. Žiadna oficiálna stránka nepoužíva označenie „kap. 82“. Zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach je naopak správne citovaný ako „kap. 222“.

Registrácia je oddelením ministerstva zodpovedného za právne záležitosti, hoci tieto dva oficiálne zdroje uvádzajú jej názov odlišne – ABIPCO uvádza Ministerstvo spravodlivosti, právnych záležitostí, verejnej bezpečnosti a práce, zatiaľ čo zoznam ministerstiev na vládnom portáli uvádza Ministerstvo právnych záležitostí, verejnej bezpečnosti, informácií a práce.

Zákon o spoločnostiach bol často novelizovaný: v rokoch 2003, 2004, 2009, 2017, 2020 – kedy bola doplnená časť týkajúca sa platobnej neschopnosti a reštrukturalizácie –, 2022, 2023, dvakrát v roku 2024 a naposledy zákonom o spoločnostiach (novela) z roku 2025, č. 15 z roku 2025, schválený 5. júna 2025, ktorý zaviedol sedemročnú povinnosť uchovávania záznamov zo strany likvidátorov a registrátora, ako aj súdnu cestu na obnovenie spoločností vyškrtnutých z registra pred viac ako siedmimi rokmi. Nariadenia o spoločnostiach z roku 1997 boli novelizované v rokoch 2007, 2020 a 2024. Obchodné názvy sa riadia Zákonom o obchodných názvoch, kap. 63, partnerstvá Zákonom o partnerstvách, kap. 306, a vzájomné spoločnosti Zákonom o vzájomných spoločnostiach, kap. 184.

K dispozícii je bezplatné online vyhľadávanie, ktoré ponúka ABIPCO ako službu verejnosti, pričom podávanie žiadostí je možné prostredníctvom jej portálu elektronických služieb — podpísané papierové kópie však stále musia byť doručené registrátorovi a podávanie údajov o skutočných vlastníkoch sa naďalej vykonáva manuálne. Dôležité je vlastné upozornenie spoločnosti ABIPCO: databáza sa aktualizuje iba pravidelne, neodzrkadľuje obsah registrov v reálnom čase, nikdy nenahrádza úradné záznamy a nenahrádza zákonné vyhľadávanie názvov a rezerváciu názvov.

Obchodné názvy a živnostníci sú zaradení do toho istého registra na základe iného zákona. Registrácia podľa zákona o obchodných názvoch je povinná do 14 dní od začatia podnikania pre živnostníkov, firmy, spoločnosti a miestnych zástupcov zahraničných firiem, ktoré podnikajú pod názvom, ktorý nie je ich vlastným priezviskom ani názvom spoločnosti. Zaznamenávané údaje zahŕňajú obchodný názov, všeobecný charakter podnikania, hlavné sídlo a v prípade firmy mená, štátnu príslušnosť, obvyklé bydlisko a iné povolanie každého spoločníka.

Registračné čísla sa skladajú z písmenovej predpony a číselnej sekvencie, pričom novšie záznamy majú na konci rok: C pre spoločnosť, EC pre zahraničnú spoločnosť, B pre obchodné meno a FS pre družstvo. Staršie čísla sú len číselné sekvencie, niekedy s písmenovou príponou, a rozostupy v samotnom registri nie sú jednotné.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Antigue a Barbude

Vlastná taxonómia ABIPCO zahŕňa ziskové spoločnosti, neziskové spoločnosti a zahraničné spoločnosti, čo potvrdzuje aj aktuálny register.

  • Súkromná spoločnosť — zodpovednosť akcionárov je obmedzená na sumu, ktorú investovali alebo sa zaviazali investovať. Ide o štandardnú formu podnikania.
  • Verejná spoločnosť — platí rovnaké pravidlo zodpovednosti, avšak musí mať aspoň troch riaditeľov, z ktorých dvaja nesmú byť ani funkcionári, ani zamestnanci; vyžaduje sa registrácia prospektu, register významných podielov a zriaďovacia listina pred emisiou dlhopisov.
  • Nezisková spoločnosť — spoločnosť bez akciového kapitálu, bez akcií a bez dividend, pričom zodpovednosť členov sa riadi stanovami. Je obmedzená zákonom na vlastenecké, náboženské, filantropické, charitatívne, vzdelávacie, vedecké, literárne, historické, umelecké, spoločenské, profesijné, bratské, športové alebo atletické účely, vyžaduje predchádzajúci súhlas generálneho prokurátora, potrebuje aspoň troch členov predstavenstva a jej názov musí končiť slovom „Incorporated“ alebo „Corporation“.
  • Registrácia zahraničnej spoločnosti — akákoľvek zahraničná právnická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť na miestnej úrovni sa musí zaregistrovať, a to do dvanástich mesiacov od začatia podnikania. Registrácia nie je založením spoločnosti a zodpovednosť sa riadi právom domovského štátu.
  • Obchodné meno — používané fyzickou osobou, firmou alebo spoločnosťou. Jednotlivec podnikajúci na vlastný účet nesie neobmedzenú osobnú zodpovednosť; spoločníci firmy nesú neobmedzenú, spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť; spoločnosť používa jednoducho obchodné meno.
  • Dobročinné združenie — vzájomná organizácia založená na členstve, ktorá sa delí na päť zákonných typov, vrátane klubov pracujúcich, združení na poistenie dobytka a dobročinných združení, pričom vyžaduje najmenej sedem členov a správcov.

Tri formy, ktoré ľudia očakávajú , v antigujskom práve neexistujú. Neexistuje spoločnosť s ručením obmedzeným zárukou — tento výraz sa nikde v zákone o spoločnostiach nevyskytuje a subjektom bez akciového kapitálu je nezisková spoločnosť, čo je odlišná konštrukcia. Neexistuje spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou. A neexistuje ani komanditná spoločnosť: žiadny takýto zákon sa neobjavuje v oficiálnom zozname zákonov a zákon o partnerstvách je krátky zákon z 19. storočia, ktorý iba objasňuje, kedy veritelia, agenti a poberatelia anuit nie sú spoločníkmi, pričom nevytvára žiadny register ani komanditnú spoločnosť. Partnerstvá sa objavujú iba ako registrované obchodné názvy.

Nie je stanovený žiadny minimálny akciový kapitál. Zákon vyžaduje len jednu akciu, jedného akcionára a jedného riaditeľa a stanovuje, že akcie nemajú nominálnu ani menovú hodnotu; stanovy uvádzajú triedy akcií a prípadný maximálny počet schválených akcií, nie výšku kapitálu.

V otázke presunu sídla sa oba zákony výrazne líšia. Podľa zákona o spoločnostiach z roku 1995 je pokračovanie v činnosti možné iba v rámci krajiny – existujú stanovy a osvedčenie o pokračovaní v činnosti, ale slúžia spoločnostiam založeným podľa zrušeného predchádzajúceho zákona, ktoré pokračujú v činnosti podľa zákona z roku 1995. Neexistuje žiadne cezhraničné pokračovanie v činnosti do ani z krajiny. Naopak, podľa zákona o medzinárodných obchodných spoločnostiach, kap. 222, existuje plná mobilita spoločností: právnická osoba v inej krajine môže požiadať o osvedčenie o pokračovaní, spoločnosť môže požiadať o pokračovanie v zahraničí a možnosť „importu“ umožňuje pozastaviť pokračovanie na dobu až jedného roka s možnosťou predĺženia.

Samotná medzinárodná obchodná spoločnosť nie je zapísaná v registri ABIPCO. Je registrovaná pri Komisii pre reguláciu finančných služieb (FSRC) podľa kap. 222 spolu s medzinárodnými trustami, medzinárodnými nadáciami, medzinárodnými spoločnosťami s ručením obmedzeným, poskytovateľmi služieb v oblasti správy spoločností a trustov, poisťovními spoločnosťami, podnikmi poskytujúcimi peňažné služby, družstvami a úverovými zväzmi, podnikmi v oblasti digitálnych aktív, hazardnými hrami a dôchodkovými fondmi. Od roku 2022 sa medzinárodná obchodná spoločnosť môže zaregistrovať v ABIPCO ako externá spoločnosť s cieľom vykonávať domáce podnikanie, a to na základe predloženia osvedčenia o oprávnení a osvedčenia o bezúhonnosti vydaných Komisiou. Banky sú licencované podľa zákona o bankovníctve prostredníctvom regionálnej centrálnej banky a duševné vlastníctvo je vedené v samostatných registroch ABIPCO.

Verejné a obmedzené údaje v registri Antiguy

Zákonné ustanovenie je široké. § 495 zákona o spoločnostiach oprávňuje osobu, ktorá zaplatila predpísaný poplatok, na nahliadnutie do akéhokoľvek dokumentu požadovaného zákonom alebo predpismi, ktorý má byť zaslaný registrátorovi, a na jeho kopírovanie alebo vyhotovenie výpisu z neho, a zaväzuje registrátora poskytnúť akejkoľvek osobe kópiu alebo overenú kópiu akéhokoľvek prijatého dokumentu. Jedinou výnimkou je správa vyšetrovacieho inšpektora. § 319 zákona o medzinárodných obchodných spoločnostiach je doslovne zhodný v prípade medzinárodných spoločností a zákon o obchodných názvoch rovnako umožňuje akejkoľvek osobe nahliadnuť do podaných dokumentov a požiadať o osvedčenie o registrácii alebo overenú kópiu či výpis, ktoré sú prípustné ako dôkaz vo všetkých súdnych konaniach.

Bezplatné online vyhľadávanie je však obmedzené. Jeho kompletná sada vyhľadávacích polí je: názov subjektu, číslo subjektu, register, adresa hlavného sídla, dátum založenia, stav, typ a dôvod stavu, pričom stavy sú aktívny, neaktívny a zrušený. Neexistuje online prehliadač dokumentov, história podaní ani index funkcionárov a mnohé staršie záznamy neuvádzajú dátum založenia ani adresu.

Na přepážke je situácia odlišná, pretože výročná správa je verejný dokument a je podrobná. Miestna ročná správa spoločnosti obsahuje názov, číslo a dátum založenia, sídlo a hlavné sídlo, zásadné zmeny, základný kapitál podľa tried s emitovanými a nesplatenými akciami a deklarovaným kapitálom, hlavný predmet podnikania, právneho zástupcu spoločnosti a externého audítora, členov predstavenstva s úplnými menami, adresami bydliska, povolaniami a dátumami nadobudnutia funkcie, akcionárov s menami, štátnou príslušnosťou, adresami bydliska, povolaniami a podielmi na akciách, tabuľku nominovaných osôb a nominujúcich osôb a prevody akcií uskutočnené počas roka. Externá správa spoločnosti rovnako obsahuje informácie o členoch predstavenstva a skutočných vlastníkoch. Výročné správy sa musia predložiť najneskôr do 30 dní po výročí založenia spoločnosti a musia byť overené členom predstavenstva alebo vedúcim pracovníkom.

Skutočné vlastníctvo sa eviduje v dvoch samostatných registroch, ako stanovujú usmernenia daňového úradu ako príslušného orgánu: jeden v FSRC, zriadený v roku 2017 novelizáciami medzinárodných zákonov, a druhý v registri, zriadený v roku 2022 novelizáciou zákona o spoločnostiach, ktorý vyžaduje ročné osvedčenie o skutočnom vlastníctve a kontrole pre domáce aj zahraničné spoločnosti.

Povinnosti na úrovni spoločnosti sú upravené v ustanoveniach vložených zákonom o spoločnostiach (novela) z roku 2024. Spoločnosť vedie register skutočných vlastníkov v sídle spoločnosti po dobu najmenej siedmich rokov, pričom zaznamenáva meno a adresu každého vlastníka, ktorý je fyzickou osobou, počet akcií, ktoré vlastní priamo alebo prostredníctvom nominovaného vlastníka, a v prípade, že ich vlastní nominovaný vlastník, údaje o nominovanom vlastníkovi spolu s poslednou známou adresou nominujúceho a fyzickej osoby, ktorá za ním v konečnom dôsledku stojí. Podanie na registrátora je povinné do 15 dní od založenia spoločnosti, pokiaľ nie je spoločnosť kótovaná na burze; v takom prípade sa podáva každoročne spolu s výročnou správou, pričom zmeny sa oznamujú do 14 dní. Neziskové spoločnosti musia uviesť skutočného vlastníka vo svojej výročnej správe.

Hranica sa posunula a zdroje sa v tejto otázke nezhodujú. Znenie zákona z roku 2022 uvádzalo 5 percent; usmernenia ABIPCO z roku 2024, pokyny daňového úradu platné od decembra 2024 a súčasný formulár osvedčenia uvádzajú všetky 15 percent – zatiaľ čo na vlastnej webovej stránke ABIPCO venovanej dodržiavaniu predpisov sa stále uvádza starý údaj. Na základe oficiálnych zdrojov sa nepodarilo zistiť, akú hranicu registrátor v súčasnosti uplatňuje.

Prístup majú registrátor a príslušné orgány: registrátor alebo príslušný orgán konajúci na základe zákonnej právomoci môže kedykoľvek požiadať o záznamy a podkladovú dokumentáciu, ktoré musia byť bezodkladne poskytnuté, pričom príslušným orgánom je komisár pre vnútrozemské dane, ktorý si vymieňa informácie na medzinárodnej úrovni na základe dohôd o výmene daňových informácií. Neexistuje žiadne verejné online vyhľadávanie skutočných vlastníkov ani režim prístupu na základe oprávneného záujmu. Jedna skutočná nejednoznačnosť by sa mala skôr upozorniť, ako vyriešiť: osvedčenie je dokument, ktorý podľa zákona musí byť zaslaný registrátorovi, a nebola prijatá žiadna výslovná výnimka týkajúca sa dôvernosti, takže podľa doslovného znenia § 495 by bolo možné do neho nahliadnuť po zaplatení – avšak všetky oficiálne usmernenia uvádzajú, že register je prístupný iba registrátorovi a príslušným orgánom. Nebolo možné potvrdiť, ako ABIPCO skutočne zaobchádza s protipožiadavkou.

Pokiaľ ide o ekonomickú podstatu, zistenie je negatívne: na Antigue a Barbude sa nenašiel žiadny režim týkajúci sa ekonomickej podstaty. V oficiálnych zoznamoch neexistuje žiadny zákon o ekonomickej podstate ani nariadenia o ekonomickej podstate a nie je k dispozícii žiadne vyhlásenie o ekonomickej podstate, ktoré by bolo možné opísať. Namiesto toho existuje zákon o erózii daňového základu a presúvaní ziskov z roku 2025, ktorého časť týkajúca sa podávania správ podľa jednotlivých krajín sa vzťahuje na účtovné obdobia končiace 31. decembra 2024 alebo neskôr a ktorého časť týkajúca sa transferového oceňovania nadobudla účinnosť 1. januára 2026 – a jej ustanovenie o dôvernosti zabraňuje zverejneniu týchto správ. Samostatne FSRC ukladá licencovaným medzinárodným spoločnostiam požiadavku fyzickej prítomnosti: samostatnú kanceláriu schopnú pojmúť aspoň dvoch zamestnancov, otvorenú v pracovných dňoch počas minimálneho počtu hodín s vyveseným harmonogramom, aspoň jedného zamestnanca na plný úväzok, pričom miestny riaditeľ a osoba zabezpečujúca prítomnosť musia byť rôzne osoby. Ide o licenčnú podmienku, nie o režim podávania správ o skutočnej činnosti. Treba tiež poznamenať, že v kapitole 222 naďalej platí osobitné oslobodenie od dane, ktoré oslobodzuje zisky z medzinárodného obchodu a podnikania oslobodených spoločností od priameho zdanenia po dobu päťdesiatich rokov od založenia, a nebol nájdený žiadny zákon, ktorý by ho zrušil alebo novelizoval.

Finančné výkazy predkladá len veľmi málo spoločností. Predkladajú ich iba verejné spoločnosti a spoločnosti, ktoré prekračujú zákonné prahové hodnoty hrubých príjmov alebo aktív; tie, ktoré tak urobia, sú verejne dostupné. Neziskové spoločnosti musia do pätnástich dní od svojho výročného zasadnutia predložiť súvahu, výkaz príjmov a výdavkov a správu audítora. Bežné súkromné spoločnosti, ktoré nedosahujú tieto prahové hodnoty, nepredkladajú žiadne finančné výkazy, takže pre veľkú väčšinu antigujských spoločností neexistujú žiadne údaje o verejných účtoch. Medzinárodné korporácie sú opäť iný prípad: FSRC vyžaduje auditované finančné výkazy a osvedčenia o skutočnom vlastníctve do 31. marca každého roka, pričom tieto dokumenty sa zasielajú regulačnému orgánu bez toho, aby bolo uvedené, že sú verejné.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — vydáva sa po prijatí vyhovujúcich stanov a predstavuje nezvratný dôkaz o založení spoločnosti v ňom uvedenej, pričom spoločnosť vzniká k dátumu, ktorý je na ňom uvedený. Ide o primárny dôkaz o právnej existencii.
  • Osvedčenie o zmenených stanovách a osvedčenie o prepracovaných stanovách — dokladujúce zmenu a konsolidáciu stanov.
  • Osvedčenie o fúzii – dokladujúce fúziu dvoch alebo viacerých spoločností.
  • Osvedčenie o pokračovaní činnosti — dokladujúce pokračovanie činnosti spoločnosti založenej podľa predchádzajúceho zákona podľa zákona z roku 1995. Nie je to osvedčenie o cezhraničnom presune sídla.
  • Osvedčenie o registrácii (zahraničná spoločnosť) a osvedčenie o zmene názvu zahraničnej spoločnosti.
  • Overené kópie akéhokoľvek podaného dokumentu — poskytované akejkoľvek osobe podľa § 495 ods. 2, zahŕňajúce stanovy, vnútorné predpisy, oznámenia o členoch predstavenstva a o sídle spoločnosti, výročné správy a dodatky k stanovám, dokumenty o zlúčení alebo pokračovaní činnosti. K dispozícii sú aj neoverené kópie, ktorých cena sa stanovuje za stranu.
  • Vyhľadávanie v registri – oficiálne spoplatnené vyhľadávanie v archíve, odlišné od bezplatnej internetovej služby.
  • Vyhľadávanie a rezervácia názvu – povinný zákonný krok, ktorý bezplatné online vyhľadávanie výslovne nenahrádza.
  • Osvedčenie o solventnosti a oznámenie o vyhlásení solventnosti – formuláre registra uvádzané ako alternatíva k ročným účtovným závierkam.
  • Osvedčenie o registrácii obchodného mena — spolu s overenými kópiami alebo výpismi z akéhokoľvek registrovaného vyhlásenia, ktoré sú prípustné ako dôkaz vo všetkých súdnych konaniach.

FSRC vydáva pre medzinárodné spoločnosti osobitne osvedčenie o založení, medzinárodnú zakladaciu listinu, osvedčenia o pokračovaní činnosti, o zmenách a fúziách, osvedčenie o bezúhonnosti a správu o stave spoločnosti — čo je v tomto smere najbližšie verejnému výpisu, obsahujúce dátum a číslo založenia, mená členov predstavenstva, sídlo a rezidentného zástupcu, schválený kapitál a stav spoločnosti, avšak bez údajov o akcionároch alebo skutočných vlastníkoch.

Dokumenty, ktoré nebolo možné potvrdiť: osvedčenie o bezúhonnosti domácej spoločnosti – tento výraz sa v celom zákone o spoločnostiach vyskytuje len raz a to výlučne v súvislosti s členstvom v účtovnom inštitúte, a chýba v cenníku a na webovej stránke ABIPCO, takže domáce ekvivalenty sa zdajú byť osvedčenie o solventnosti a overená kópia aktuálnej výročnej správy; osvedčenie o zastávaní funkcie; osvedčenie o zrušení alebo vyškrtnutí ako dokument, ktorý je možné zakúpiť, keďže vyškrtnutie sa vykonáva uverejnením oznámenia v úradnom vestníku, a nie vydaním osvedčenia; a výpisy z registra s apostilou alebo legalizované výpisy z registra.

Často kladené otázky

Ktorý orgán vedie obchodný register na Antigue a Barbude?

Úrad pre duševné vlastníctvo a obchod Antiguy a Barbudy (ABIPCO), ktorý spadá pod ministerstvo zodpovedné za právne záležitosti. Medzinárodné obchodné spoločnosti sa registrujú osobitne u Komisie pre reguláciu finančných služieb.

Je vyhľadávanie spoločností na Antigue bezplatné?

Áno, ABIPCO ponúka bezplatné online vyhľadávanie, ale poskytuje iba názov, číslo, typ, stav, sídlo a dátum založenia, a register upozorňuje, že sa aktualizuje iba pravidelne a nenahrádza oficiálne záznamy.

Sú riaditelia a akcionári v Antigue a Barbude verejne prístupní?

Áno, v registri. Vo výročnej správe sú uvedené mená riaditeľov a akcionárov spolu s adresami a podielmi na akciách a § 495 umožňuje akejkoľvek osobe za stanovený poplatok nahliadnuť do dokumentov uložených u registrátora a vyhotoviť si ich kópie. V bezplatnom online vyhľadávaní sa nezobrazujú.

Je skutočné vlastníctvo verejné?

Nie. Podania sa zasielajú registrátorovi a v prípade medzinárodných subjektov Komisii, pričom prístup je obmedzený na registrátora a príslušné orgány. Neexistuje verejné vyhľadávanie ani režim prístupu na základe oprávneného záujmu.

Existuje minimálny základný kapitál?

Nie. Stačí jedna akcia, jeden akcionár a jeden riaditeľ, pričom akcie nemajú nominálnu ani menovú hodnotu.

Má Antigua a Barbuda požiadavky na ekonomickú podstatu?

Nebol zistený žiadny režim ekonomickej podstaty. Existuje však zákon o erózii daňového základu a presúvaní ziskov z roku 2025, ktorý stanovuje podávanie správ podľa jednotlivých krajín a transferové oceňovanie, ako aj podmienku fyzickej prítomnosti pri udeľovaní licencií, ktorú Komisia uplatňuje na medzinárodné korporácie.

Môže zahraničná spoločnosť presunúť svoje sídlo na Antiguu a Barbudu?

Iba na základe zákona o medzinárodných obchodných spoločnostiach (International Business Corporations Act), ktorý umožňuje pokračovanie činnosti pri presune do aj z krajiny. Ustanovenia zákona o spoločnostiach z roku 1995 týkajúce sa pokračovania činnosti platia iba na vnútroštátnej úrovni.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Antigua a Barbuda, register spoločností Antigua, ABIPCO, registrátor spoločností Antigua, zákon o spoločnostiach z roku 1995 (Antigua), zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach (kapitola 222), FSRC Antigua, IBC Antigua, obchodné názvy Antigua, skutočné vlastníctvo Antigua, vzájomné spoločnosti Antigua, výročná správa Antigua