Belize v roku 2022 prepracovalo svoje právo spoločností. Zákon o spoločnostiach v Belize z roku 2022 zrušil a zjednotil predchádzajúci vnútroštátny zákon o spoločnostiach, zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach a zákon o spoločnostiach s chránenými bunkami do jedného jednotného režimu spoločností, ktorý spravuje Registrácia spoločností a podnikových záležitostí v Belize (BCCAR), pričom jej registrátorom je generálny riaditeľ Komisie pre finančné služby. Podávanie žiadostí a vyhľadávanie prebieha prostredníctvom Online systému obchodného registra (OBRS).

Obchodný register v Belize

Pre každého, kto sa zaoberá datovaním tejto reformy, sú dôležité dva presné údaje. Zákon bol prijatý 31. júla 2022, ale jeho nadobudnutie účinnosti bolo rozložené na viacero fáz na základe ministerských nariadení: prvé nariadenie uviedlo do platnosti jeho časti 28. júla 2022, pričom výslovne vyňalo zrušenia; druhé nariadenie uviedlo do platnosti zostávajúce ustanovenia, a tým aj jednotný režim a zrušenia, 28. novembra 2022. Online registrový systém bol spustený v ten istý deň v novembri.

Prechod bývalých medzinárodných obchodných spoločností neprebehol automaticky. Vlastné oznámenie regulačného orgánu o nadobudnutí účinnosti uvádza, že subjekty podliehajúce predchádzajúcim režimom budú premenené na belizské spoločnosti podľa nového zákona a budú povinné sa znovu zaregistrovať, pričom získajú nové deväťmiestne identifikačné číslo spoločnosti a elektronické osvedčenie. Registrátor zverejňuje stály zoznam spoločností, ktoré sa nezaregistrovali znovu, spolu s prílohami úradného vestníka obsahujúcimi vyškrtnuté a zrušené spoločnosti. Zahraničné spoločnosti zaregistrované podľa zrušeného zákona sa považujú za zaregistrované podľa časti nového zákona týkajúcej sa zahraničných spoločností.

Samoregistrácia prostredníctvom online systému vyžaduje belizské identifikačné číslo sociálneho zabezpečenia; každý subjekt so zahraničným účastníkom musí konať prostredníctvom licencovaného registrovaného zástupcu.

Režim izolovaných offshore spoločností skončil už pred konsolidáciou v roku 2022: Zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach (novela) z roku 2018 vo svojom dlhom názve uvádza, že jeho cieľom je odstrániť izoláciu tým, že sa tento režim rozšíri na rezidentov Belize, zrušia sa obmedzenia pre medzinárodné obchodné spoločnosti a zrušia sa ich oslobodenia od daní a ciel.

Obchodné názvy zostávajú v samostatnom registri. Zákon o obchodných názvoch bol novelizovaný, nie zrušený, s cieľom zaviesť povinnosť podávania žiadostí prostredníctvom online systému, a novela z roku 2024 skrátila platnosť osvedčenia o registrácii z dvoch rokov na jeden rok, pričom ročné obnovenie je splatné do 30. júna a je potrebné predložiť zákonný formulár podrobného výpisu.

Je potrebné poznamenať jednu prevádzkovú skutočnosť: BCCAR v auguste 2026 zistila neoprávnený prístup k dokumentom uchovávaným v online registračnom systéme, systém odpojila a do niekoľkých dní ho obnovila, pričom potvrdila, že boli stiahnuté niektoré dokumenty týkajúce sa žiadostí a informačných služieb, a označila ich v systéme, pričom nehlásila žiadne ohrozenie databázy, serverov ani účtov správcov.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Belize

Zákon o spoločnostiach z roku 2022 stanovuje päť zákonných foriem spoločností:

  • Akciová spoločnosť – ručenie je obmedzené na nesplatenú sumu akcií; ide o všeobecný nástroj na obchodovanie a držbu majetku.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným na základe záruky, ktorá nie je oprávnená vydávať akcie — členovia ručia pevnou sumou; kluby a neziskové organizácie.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným na základe záruky oprávnená vydávať akcie — hybrid týchto dvoch typov.
  • Spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou bez oprávnenia na vydávanie akcií a spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou s oprávnením na vydávanie akcií — členovia nesú neobmedzenú zodpovednosť; používa sa v prípadoch, keď je požadované oslobodenie od povinnosti zverejňovania alebo flexibilita pri držbe majetku.

Okrem týchto typov zákon stanovuje aj špeciálne štruktúry:

  • Spoločnosť na osobitné účely — ktorej názov musí končiť označením, ktorá musí konať prostredníctvom registrovaného zástupcu a ktorá sa používa na sekuritizáciu a štruktúrované financovanie. Poznámka: v Belize neexistuje „spoločnosť s obmedzeným účelom“; jej ekvivalentom je spoločnosť na osobitné účely.
  • Spoločnosť so segregovaným portfóliom — zákonné oddelenie aktív a pasív medzi portfóliami, ktoré si vyžaduje schválenie regulačným orgánom a má vlastné označenie.
  • Súkromná trustová spoločnosť — ustanovená zákonom bez požiadavky na samostatnú licenciu.
  • Registrácia zahraničnej spoločnosti, pokračovanie činnosti v Belize a ukončenie činnosti — postupy pre cezhraničnú prítomnosť a zmenu sídla.

Ostatné subjekty sa riadia vlastnými právnymi predpismi: obchodné meno, ktoré nevytvára samostatnú právnu subjektivitu a používajú ho živnostníci, partnerstvá a korporácie; partnerstvo s ručením obmedzeným; spoločnosť s ručením obmedzeným a jej medzinárodná varianta; trust; nadácia, samostatná právnická osoba bez členov; a mimovládna organizácia a nezisková organizácia. Úplne mimo registra sú družstvá a úverové družstvá, pričom na tieto posledné dohliada Centrálna banka Belize, ktorá zverejňuje zoznam licencovaných úverových družstiev.

Informácie dostupné z belizského obchodného registra

Online register ponúka bezplatné verejné vyhľadávanie subjektov a zverejňuje kategórie stavu subjektov – aktívny, čakajúci na vyškrtnutie, vyškrtnutý a zrušený – spolu s overením dokumentov subjektu podľa kódu a proti zaplateniu krátke, podrobné a vlastné výpisy.

Zákonná úprava stanovuje, že nahliadnutie do registrov je verejné, ale spoplatnené: osoba môže po zaplatení príslušného poplatku nahliadnuť do registrov vedených registrátorom – do registra spoločností, registra zahraničných spoločností a registra záložných práv –, nahliadnuť do akéhokoľvek dokumentu uchovávaného registrátorom a požiadať o overené alebo neoverené kópie a výpisy.

Belize tiež v oblasti podávania dokumentov zašlo ďalej ako mnohé porovnateľné jurisdikcie. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť podala registrátorovi kópiu svojho registra členov a registra riaditeľov, a novela z roku 2023, ktorá sa výslovne zosúladila s medzinárodným štandardom o transparentnosti právnických osôb, k tejto povinnosti podávania dokumentov pridala register skutočných vlastníkov, rozšírila register riaditeľov tak, aby zahŕňal náhradných, nominovaných, rezervných a domnelých riaditeľov, a úplne zakázala akcie na doručiteľa.

Čo je obmedzené

Informácie o skutočných vlastníkoch nie sú verejné. Neexistuje žiadny samostatný zákon o registroch skutočných vlastníkov; tento režim je zakotvený v zákone o spoločnostiach spolu s rovnocennými povinnosťami v právnych predpisoch týkajúcich sa spoločností s ručením obmedzeným, partnerstiev s ručením obmedzeným, trustov a nadácií a je podrobne rozpracovaný v usmerneniach vydaných Komisiou pre finančné služby v marci 2025. Spoločnosti a partnerstvá s ručením obmedzeným zadávajú údaje o skutočných vlastníkoch do online registračného systému, zatiaľ čo iné subjekty ich predkladajú priamo Komisii, a zverejňovanie sa uskutočňuje Komisii a príslušným orgánom v krátkych lehotách. Neexistuje žiadny spôsob verejného prístupu.

Účtovné záznamy tiež nie sú verejné a, čo je dôležité, nepredkladajú sa registrátorovi. Podľa zákona o spoločnostiach a právnych predpisov o účtovných záznamoch v znení zmien a doplnení z roku 2023 sa musia uchovávať na území Belize, v sídle spoločnosti alebo v kancelárii registrovaného zástupcu, uchovávať sa po stanovenú dobu a na požiadanie predkladať Komisii alebo príslušnému orgánu. Predkladá sa výročná správa, ktorej termín podania je 30. jún za predchádzajúci kalendárny rok a ktorú overuje riaditeľ alebo registrovaný zástupca.

Požiadavka ekonomickej podstaty sa vzťahuje na celý režim: Zákon o spoločnostiach výslovne stanovuje, že Zákon o ekonomickej podstate sa vzťahuje na komerčné subjekty, vrátane zahraničných spoločností, založených, zaregistrovaných alebo pokračujúcich v činnosti podľa neho, s požiadavkami na hlavnú činnosť generujúcu príjmy, riadenie a kontrolu, zníženými požiadavkami pre holdingové spoločnosti, ročným vykazovaním, sankciami a vyškrtnutím z registra v prípade nedodržania predpisov.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti – názov spoločnosti, deväťmiestne registračné číslo, typ spoločnosti, dátum založenia a overenie registrátora; v súčasnosti sa vydáva ako elektronické osvedčenie s overením kódu. Doklad o právnej existencii pre bankové účely, uzatváranie zmlúv a legalizáciu.
  • Osvedčenie o bezúhonnosti — vydáva sa na žiadosť akejkoľvek osoby; potvrdzuje, že spoločnosť je zapísaná v registri spoločností alebo zahraničných spoločností a uhradila všetky poplatky, ročné poplatky a sankcie, a uvádza, či boli podané stanovy o fúzii, konsolidácii alebo dohode, ktoré však ešte nenadobudli účinnosť, či je spoločnosť v dobrovoľnej likvidácii a či bolo začaté konanie o vyškrtnutí z registra.
  • Overené kópie zakladacích dokumentov — podľa zákona z roku 2022 ideo stanovy a vnútorné predpisy; staršia terminológia „zakladacia listina a stanovy“ sa zachovala len pre spoločnosti založené podľa zrušených zákonov. Overené kópie predstavujú prima facie dôkaz a sú prípustné ako originál.
  • Výpis z registra spoločností alebo výňatok – stručné, podrobné a na mieru vytvorené výňatky z online systému. Zákonný vzor pre podrobný výňatok s analogickým obchodným názvom uvádza registračné číslo, dátum výňatku a objednávateľa, názov subjektu, kategóriu, predchádzajúce registračné číslo, zástupcu, stav, dátumy registrácie a poslednej zmeny, dátum účtovnej uzávierky, prípadné dátumy prebiehajúceho zrušenia, likvidácie, ukončenia činnosti alebo obnovenia, sídlo a kontaktné údaje, povahu činnosti a údaje o vlastníkovi.
  • Výročná správa — podaná správa, ktorú uchováva registrátor, a preto je prístupná na nahliadnutie a kopírovanie.
  • Osvedčenie o pokračovaní a osvedčenie o ukončení činnosti — dokladujúce pokračovanie činnosti v Belize a ukončenie činnosti v Belize, pričom druhé spúšťa vyškrtnutie z registra a uverejnenie v úradnom vestníku. Používajú sa na preukázanie nepretržitej firemnej identity naprieč jurisdikciami.
  • Osvedčenie o opätovnom zapísaní do registra – novela z roku 2025 zaviedla možnosť administratívneho opätovného zapísania registrátorom, ktoré je k dispozícii po určitú dobu po zrušení spoločnosti, pod podmienkou, že spoločnosť má licencovaného registrovaného zástupcu a predloží aktualizované registre členov predstavenstva, akcionárov a konečných skutočných vlastníkov.

Často kladené otázky

Existuje v Belize stále samostatný režim pre offshore spoločnosti?

Nie. Zákon o spoločnostiach v Belize z roku 2022 zjednotil štatúty domácich, medzinárodných obchodných spoločností a chránených bunkových spoločností do jedného režimu, pričom oddelenie aktív bolo už zrušené novelou z roku 2018.

Prechod existujúcich medzinárodných obchodných spoločností prebehol automaticky?

Nie. Bolo potrebné opätovné zaregistrovanie s novým deväťmiestnym číslom spoločnosti a elektronickým osvedčením; register zverejňuje zoznam spoločností, ktoré sa opätovne nezaregistrovali.

Sú členovia a riaditelia belizskej spoločnosti evidovaní u registrátora?

Áno. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť predložila kópie svojho registra členov a registra členov predstavenstva a od roku 2023 aj svojho registra skutočných vlastníkov.

Sú informácie o skutočných vlastníkoch v Belize verejné?

Nie. Ukladajú sa do registra alebo Komisie pre finančné služby a zverejňujú sa Komisii a príslušným orgánom; neexistuje spôsob verejného prístupu k týmto informáciám.

Predkladajú belizské spoločnosti účtovné závierky?

Účtovné záznamy sa musia viesť v Belize a predkladať na požiadanie, nie sú však podávané registrátorovi a nie sú verejné. Podáva sa ročná správa, ktorej termín podania je 30. jún.

Platí v Belize zásada ekonomickej podstaty?

Áno. Zákon o spoločnostiach uplatňuje zákon o ekonomickej podstate na subjekty založené, registrované alebo pokračujúce v činnosti podľa neho, a to vrátane povinnosti podávať výročnú správu, sankcií a vyradenia z registra v prípade nedodržania predpisov.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register v Belize, register spoločností v Belize, BCCAR v Belize, zákon o spoločnostiach v Belize z roku 2022, OBRS v Belize, medzinárodná obchodná spoločnosť v Belize, osvedčenie o bezúhonnosti v Belize, skutočné vlastníctvo v Belize, ekonomická podstata v Belize, obchodné meno v Belize, spoločnosť so segregovaným portfóliom, Komisia pre finančné služby v Belize