Džibutsko vedie národný Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) – Obchodný a spoločenský register. Džibutsko nie je členom OHADA: jeho právo týkajúce sa spoločností a registrov je upravené v jedinom národnom Code de commerce prijatom v roku 2011, ktorého kniha I, kapitola 3 upravuje register a kniha III obsahuje právo spoločností.

Obchodný register v Džibutsku

Register nevedie súdny úrad. Článok L.1300-3 Obchodného zákonníka stanovuje, že RCS vedie Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), verejná priemyselná a obchodná inštitúcia podliehajúca Ministerstvu obchodu, zriadená zákonom č. 49/AN/08/6ème L a organizovaná dekrétom č. 2009-0271/PR/MCI, na základe ktorého mu bola zverená povinnosť viesť centrálny obchodný register a abecedný zoznam.

Súdnictvo si zachováva dozornú úlohu. Obchodný zákonník naďalej používa pojmy „greffe“ a „greffier“ na označenie funkcie registrátora, chronologické a analytické registre musia byť štvrťročne parafované sudcom určeným predsedom súdu prvého stupňa a register dohliada prokurátor.

Založenie spoločnosti prebieha prostredníctvom „guichet unique“ – oddelenia národnej agentúry na podporu investícií, kde sídlia registrátor, daňová správa, fond sociálneho zabezpečenia a polícia. Oficiálny štátny postup prebieha v siedmich krokoch: vydanie „certificat négatif“ pre názov, vypracovanie stanov, vklad kapitálu, registrácia stanov na daňovom úrade, zápis do RCS, vydanie živnostenského povolenia ( „patente“ ) a registrácia v systéme sociálneho zabezpečenia.

Živnostníci sa registrujú v tom istom RCS ako „personne physique “ alebo „entreprise individuelle“.

Slobodné zóny tvoria samostatný svet. Úrad pre prístavy a slobodné zóny v Džibutsku (Djibouti Ports and Free Zones Authority) je tam jediným administratívnym kontaktným miestom a registrátorom: príloha k Obchodnému zákonníku stanovuje, že výlučne tento úrad registruje subjekty v slobodnej zóne a vydáva ich zakladacie dokumenty, a že vedie vlastný obchodný register slobodnej zóny so samostatným registrom pre každú formu spoločnosti. Každý, kto sa spolieha na čísla článkov týkajúcich sa voľných zón, by mal vziať na vedomie, že zverejnený text obchodného zákonníka obsahuje upozornenie, že jeho číslovanie zodpovedá návrhu z roku 2010, takže tieto odkazy majú skôr orientačný charakter než definitívny.

Dve upozornenia k záznamu. Na žiadnej oficiálnej stránke sa nepodarilo nájsť samostatný zákon o spoločnostiach ani reformu zákona o spoločnostiach či registrácii po roku 2011; investičná agentúra naznačuje revíziu zákonníka prostredníctvom položky v ponuke, ktorá odkazuje na nedokončenú testovaciu adresu, takže reforma je oznámená, ale nie je oficiálne zdokumentovaná. A hoci sa uvádza, že daňová správa vykonáva daňovú registráciu spoločností, nepodarilo sa nájsť žiadnu oficiálnu stránku opisujúcu daňové identifikačné číslo pre spoločnosti na pevnine – jediným oficiálnym zdrojom, ktorý ho uvádza, je colný postup pre voľné zóny.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Džibutsku

  • Entreprise individuelle – živnostník bez samostatnej právnej subjektivity a s plnou osobnou zodpovednosťou za podnikové dlhy.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – spoločnosť s ručením obmedzeným, ručenie obmedzené na vklady, s jedným až sto spoločníkmi. Výška základného imania sa vo stanovách stanovuje voľne; v registri sa výslovne uvádza, že zákon nestanovuje minimálnu výšku základného imania.
  • Société anonyme (SA) – akciová spoločnosť, zodpovednosť obmedzená na vklady, vyžadujúca minimálne sedem akcionárov. Základný kapitál musí byť v plnej výške upísaný a hotovostné akcie splatené aspoň z polovice pri upísaní; zákon nestanovuje žiadnu minimálnu výšku.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – zjednodušená akciová spoločnosť, jeden alebo viacerí akcionári, ručenie obmedzené na vklady, s širokou voľnosťou vnútornej organizácie.
  • Société en nom collectif (SNC) – verejná obchodná spoločnosť; všetci spoločníci sú podnikateľmi a ručia spoločne a neobmedzene.
  • Société en commandite simple (SCS) a société en commandite par actions — komanditná spoločnosť a komanditná akciová spoločnosť, s neobmedzenou zodpovednosťou komplementárov a obmedzenou zodpovednosťou komanditistov do výšky ich vkladu.
  • Société civile a société civile professionnelle – občianske spoločnosti; profesionálna varianta vyžaduje pred registráciou predchádzajúce odborné schválenie.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – zoskupenie na účely hospodárskeho záujmu, ktoré možno založiť bez kapitálu, pričom jeho členovia ručia vlastným majetkom a ktoré nadobúda právnu subjektivitu registráciou.
  • Succursale de société étrangère — pobočka zahraničnej spoločnosti, zapísaná do RCS na základe predloženia overených stanov, výpisu z registra materskej spoločnosti, rozhodnutia o otvorení pobočky a dokladov totožnosti a výpisov z registra trestov zástupcu pobočky.

Spoločnosť typu „société en participation“ nemá právnu subjektivitu a nie je zapísaná v registri. Družstvá sú úplne mimo rámca RCS: riadia sa zákonom č. 16/AN/13/7ème L, zakladajú ich najmenej sedem osôb, schvaľuje ich ministerstvo vnútra spolu s príslušným sektorovým ministerstvom a registrujú sa na prefektúre.

V rámci voľných zón sú k dispozícii tieto formy: spoločnosť vo voľnej zóne (FZCo) s viacerými akcionármi, zariadenie vo voľnej zóne (FZE) s jedným akcionárom a pobočka vo voľnej zóne. Všetky majú obmedzenú zodpovednosť a musia mať sídlo vo voľnej zóne. Na Džibutsko nezvyčajne sa na tieto formy vzťahuje stanovený minimálny kapitál: 140 000 USD pre FZE a 70 000 USD pre FZCo, pričom pre pobočku sa vyžaduje záloha vo výške 10 000 USD.

S jedným pojmom by sa malo zaobchádzať opatrne: režim registrácie „Džibutského medzinárodného obchodného centra“ nie je možné potvrdiť z žiadneho oficiálneho zdroja; tento názov sa objavuje iba v súvislosti s realitným projektom.

Verejné a obmedzené údaje v džibutskom registri

Register zverejňuje oficiálny online vestník. Nové zápisy sa zverejňujú jednotlivo a sú vyhľadateľné, pričom každý záznam obsahuje registračné číslo, obchodné meno, dátum registrácie, mená konateľov, adresu a základný kapitál. Zmeny a doplnenia sa zverejňujú vo forme datovaných PDF vestníkov. Registrácia a zmeny a doplnenia musia byť navyše uverejnené v autorizovanom vestníku právnych oznámení.

Čo podľa oficiálnych zdrojov neexistuje, je skutočná úplná databáza na vyhľadávanie spoločností. Portál e-vlády uvádza databázu spoločností odkazujúcu na server, ktorý nereaguje, a viaceré oficiálne domény – medzi nimi aj vlastná stránka investičnej agentúry a staršia adresa „guichet unique“ – boli v čase kontroly nedostupné. V praxi sú stránky vestníka verejným oknom do registra.

Pokiaľ ide o skutočné vlastníctvo, situácia je taká, že v Džibutsku nie je možné potvrdiť existenciu žiadneho registra skutočných vlastníkov. Ani kapitola RCS Obchodného zákonníka, ani register, ani portál e-vlády nespomínajú „bénéficiaires effectifs“. Súčasným zákonom proti praniu špinavých peňazí je zákon č. 106/AN/24/9ème L zo 7. marca 2024, avšak úradný vestník uvádza len skrátený text, takže akékoľvek povinnosti týkajúce sa skutočného vlastníctva, ktoré by mohol obsahovať, nie je možné overiť online.

Ročné účtovné závierky musia byť schválené a podané na RCS v súlade s vlastnými usmerneniami registra, avšak žiadny oficiálny kanál ich nezverejňuje a nie je zdokumentovaný žiadny spôsob verejného prístupu k nim, preto by sa mali považovať za neverejné.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Extrait — výpis z RCS, ktorý potvrdzuje právnu existenciu a obsahuje údaje zaznamenané v registri. Je platný tri mesiace a slúži ako doklad pri obchodných transakciách a v súdnych sporoch, a to tak pre živnostníkov, ako aj pre spoločnosti.
  • Récépissé d’immatriculation a jeho duplikát – potvrdenie o registrácii vydané pri založení spoločnosti, ktoré dokladuje registráciu; récépissé modificatif dokladuje zaznamenanú zmenu.
  • Attestation d’enregistrement au RCS – potvrdenie, že subjekt je zapísaný v registri.
  • Attestation générale — potvrdzujúce právnu existenciu a podnikateľskú činnosť.
  • Attestation de non-faillite – potvrdenie, že subjekt nie je predmetom kolektívneho konkurzného konania, čo je bežná požiadavka pri verejných súťažiach a financovaní.
  • Potvrdenie o nezapísaní v RCS — negatívne osvedčenie potvrdzujúce, že osoba alebo názov nie je zapísaný.
  • Negatívne osvedčenie a jeho duplikát — osvedčenie o dostupnosti názvu a ochrane obchodného mena získané pred založením spoločnosti.
  • Kópie stanov a akýchkoľvek dokumentov, ktoré má v držbe registrátor — uložené stanovy sa uchovávajú v spise spoločnosti priloženom k registru.
  • Patente — živnostenské povolenie vydané daňovou správou na základe predloženia potvrdenia o registrácii, zaregistrovaných stanov a nájomnej zmluvy; vyžaduje sa pred začatím podnikania.

Je potrebná všeobecná poznámka o spoľahlivosti. Webové stránky džibutijskej vlády sú neúplné: register a úradný vestník sú aktuálne a autoritatívne a webové stránky orgánov zodpovedných za prístavy a voľné zóny sú aktuálne, avšak viaceré domény ministerstiev a agentúr počas overovania nereagovali a webová stránka ministerstva financií, na ktorej je zverejnený text Obchodného zákonníka, je inak už roky neaktuálna.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Džibutsku?

ODPIC, džibutský úrad pre priemyselné a obchodné vlastníctvo, podľa článku L.1300-3 Obchodného zákonníka, pod súdnym dohľadom súdu a prokurátora.

Je Džibutsko členským štátom OHADA?

Nie. Džibutsko uplatňuje svoj vlastný Obchodný zákonník z roku 2011, ktorý obsahuje pravidlá vedenia registra aj právo spoločností.

Existuje v Džibutsku minimálna výška základného imania?

Nie v prípade spoločnosti SARL, kde je výška kapitálu stanovená vo stanovách a registrácia potvrdzuje, že sa neuplatňuje žiadne minimum. Výnimkou sú formy spoločností v slobodných zónach, kde sú stanovené minimálne požiadavky pre spoločnosti FZE a FZCo.

Dajú sa džibutské spoločnosti vyhľadávať online?

Iba čiastočne. Registrátor zverejňuje nové zápisy a zmeny v online vestníku, ktorý je k dispozícii na nahliadnutie, ale neexistuje žiadna potvrdená komplexná verejná databáza na vyhľadávanie spoločností.

Existuje v Džibutsku register skutočných vlastníkov?

Nie je možné to potvrdiť. Žiaden oficiálny zdroj ho nespomína a zákon proti praniu špinavých peňazí z roku 2024 je zverejnený len v skrátenej forme, takže jeho obsah nie je možné overiť online.

Ako sa registrujú spoločnosti v slobodných zónach?

Prostredníctvom Úradu pre prístavy a voľné zóny v Džibutsku, ktorý je jediným registrátorom pre voľné zóny a vedie samostatný obchodný register voľných zón.

Čo dokazuje existenciu džibutijskej spoločnosti?

Výpis z obchodného registra (RCS) s platnosťou tri mesiace, doplnený potvrdením o registrácii a v prípade potreby osvedčením o neexistencii konkurzného konania.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Džibuti, register spoločností Džibuti, ODPIC Džibuti, Obchodný a spoločenský register Džibuti, RCS Džibuti, jednotné kontaktné miesto Džibuti, ANPI Džibuti, SARL Džibuti, spoločnosť v slobodnej zóne Džibuti, DPFZA, osvedčenie o neexistencii Džibuti, výpis z RCS Džibuti