Rovníková Guinea registruje spoločnosti v Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (RCCM) – vo francúzštine Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Krajina je členom OHADA a jediným španielsky hovoriacim členom: zmluvu ratifikovala 16. apríla 1999, listiny o ratifikácii uložila 15. júna 1999 a zmluva pre ňu nadobudla platnosť 14. augusta 1999.

Obchodný register v Rovníkovej Guinei

Je potrebné začať od reálnej situácie. Rovníková Guinea nemá takmer žiadnu oficiálnu webovú prezentáciu svojho obchodného registra. Neexistuje žiadne národné online vyhľadávanie spoločností, žiadna oficiálna webová stránka registra ani zverejnený zoznam súdnych registrov. Stránka ministerstva plánovania bola v čase kontroly nefunkčná a portál „one-stop-shop“, na ktorý odkazovalo ministerstvo financií, pri opakovaných pokusoch o prístup vracal chybu pôvodu. Tam, kde národné zdroje mlčia, platí právo OHADA, ktoré sa uplatňuje priamo a má prednosť pred protichodnými vnútroštátnymi právnymi predpismi – a tento článok to výslovne uvádza vo všetkých prípadoch, kde je to relevantné.

Rozhodujúcimi právnymi predpismi sú Jednotný zákon o všeobecnom obchodnom práve (AUDCG), prijatý v Lomé 15. decembra 2010 a platný od 15. mája 2011, a Jednotný zákon o obchodných spoločnostiach a skupinách hospodárskych záujmov (AUSCGIE), prijatý v Ouagadougou 30. januára 2014 a platný od 5. mája 2014.

Podľa pravidiel OHADA vedie RCCM registratúra (greffe) príslušného súdu pod dohľadom predsedu tohto súdu alebo povereného sudcu. Ktoré konkrétne súdy v Rovníkovej Guinei vedú tieto registre, nie je možné potvrdiť z žiadneho oficiálneho zdroja.

Nad miestnymi registrami sa nachádzajú dve súhrnné úrovne. Fichier National podľa článkov 73 až 75 AUDCG centralizuje všetky záznamy v RCCM v každom členskom štáte pod dohľadom ministerstva spravodlivosti – v Rovníkovej Guinei je to Ministerstvo spravodlivosti, náboženských záležitostí a väzenských zariadení – a má za úlohu odpovedať na verejné dotazy okamžite alebo do 48 hodín, a to aj elektronicky. Nie je možné potvrdiť, či je tento register skutočne funkčný. Fichier Régional, podľa článkov 76 až 78, je vedený pri Spoločnom súde a arbitrážnom súde v Abidžane a centralizuje národné záznamy s rovnakou povinnosťou poskytovať informácie verejnosti.

Jednotné kontaktné miesto skutočne existuje: Ventanilla Única Empresarial, zriadená na základe dekrétu č. 67/2017 z 12. septembra 2017, ktorú ministerstvo financií opisuje ako zjednodušenie administratívnych postupov pri zakladaní spoločnosti. Vydáva vlastné osvedčenie o registrácii v VUE (Certificado de Registro en la VUE). V čase overovania bola jej webová stránka nefunkčná.

NIF, daňové identifikačné číslo, sa vyžaduje počas celého procesu zakladania a registrácie spoločnosti podľa daňového zákona Ley Tributaria č. 4/2004 z 28. októbra.

Samostatne podnikajúce fyzické osoby sa delia na dve odlišné kategórie. „Comerciante persona física“ sa zapíše do toho istého registra RCCM. „Emprendedor“, t. j. podnikateľ podľa OHADA, sa nezapisuje vôbec: podľa článku 30 zákona AUDCG podáva namiesto registrácie vyhlásenie o vykonávaní činnosti.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Rovníkovej Guinei

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL, v rámci OHADA SARL) — spoločnosť s ručením obmedzeným a bežná forma pre malé a stredné podniky. Členovia ručia len do výšky svojich vkladov a spoločnosť môže mať jedného člena.
  • Sociedad Anónima (SA) — akciová spoločnosť. Akcionári ručia do výšky svojich vkladov; je možný jediný akcionár; spoločnosť spravuje buď generálny riaditeľ, alebo predstavenstvo.
  • Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) — zjednodušená akciová spoločnosť, s ručením obmedzeným na vklady a vnútornou organizáciou voľne stanovenou v stanovách.
  • Sociedad Colectiva (SNC) — verejná obchodná spoločnosť; všetci spoločníci sú podnikatelia a ručia spoločne a nerozdielne na dobu neurčitú. Žiadny minimálny kapitál.
  • Sociedad en Comandita Simple (SCS) — komanditná spoločnosť; komplementári ručia neobmedzene, komanditisti ručia do výšky svojich vkladov. Neexistuje minimálny kapitál.
  • Agrupación de Interés Económico (GIE) — zoskupenie hospodárskych záujmov, ktoré dopĺňa vlastnú činnosť svojich členov a nadobúda právnu subjektivitu po registrácii v RCCM.
  • Sucursal de sociedad extranjera — pobočka zahraničnej spoločnosti, ktorá musí byť zaregistrovaná do jedného mesiaca od založenia a nemá samostatnú právnu subjektivitu.
  • Empresa individual — živnostník, registrovaný ako „comerciante “ alebo len prihlásený ako „emprendedor“.

Dve výnimky sú dôležité. Družstvá nie sú zaradené v RCCM: sú vedené v samostatnom registri družstiev, ktorý vedie miestny správny orgán. A „sociedad en participación“ nemá právnu subjektivitu a výslovne sa neregistruje.

Pokiaľ ide o základný kapitál, jedno vnútroštátne pravidlo sa odchyľuje od predvoleného nastavenia OHADA a je ľahké sa v ňom pomýliť. Pre spoločnosť typu SA je minimálna výška 10 000 000 FCFA, pričom v prípade verejnej ponuky sa zvyšuje na 100 000 000 FCFA. V prípade spoločnosti SRL je štandardnou hodnotou podľa OHADA 1 000 000 FCFA, avšak revízia z roku 2014 umožňuje vnútroštátnym zákonodarcom túto hodnotu meniť, čo Rovníková Guinea aj urobila: Dekret č. 45/2020 z 24. apríla 2020 stanovuje minimálny základný kapitál spoločnosti „sociedad de responsabilidad limitada“ na 100 000 FCFA. Rozhodujúca suma je teda 100 000, nie 1 000 000.

Verejné a obmedzené údaje v registri Rovníkovej Guiney

OHADA prevádzkuje regionálny portál s vyhľadávacími rozhraniami pre fyzické osoby, právnické osoby a družstvá. Pri priamom vyhľadávaní v auguste 2026 obsahoval 43 113 právnických osôb a 96 družstiev — pričom Rovníková Guinea neprispela žiadnymi záznamami. Vyhľadávanie podľa predpony krajiny nevrátilo žiadne výsledky ani pre fyzické osoby, ani pre právnické osoby, ani pre družstvá, zatiaľ čo Togo, Niger, Gabon, Čad a Kongo tvoria veľkú väčšinu údajov. Hoci má Rovníková Guinea na portáli stránku venovanú krajine, nie je tam možné získať žiadne údaje o rovníkovoguiňských spoločnostiach. Ďalšia irónia pre jediného španielsky hovoriaceho člena: španielska verzia portálu vráti prázdny obsah na svojich hlavných stránkach.

Neexistuje ani žiadna národná alternatíva. Nie je možné potvrdiť existenciu žiadneho oficiálneho online vestníka registrácií spoločností. Oficiálny štátny vestník sa zverejňuje iba vo forme roztrúsených súborov PDF na oficiálnej tlačovej stránke vlády, ktorá je síce aktuálna a autentická, ale nie je kanálom na zverejňovanie registrov.

Pokiaľ ide o skutočných vlastníkov, neexistuje žiadny register, ktorý by bolo možné overiť z akéhokoľvek oficiálneho zdroja. Stránka na webovej stránke ministerstva financií s názvom „beneficiarios finales“ predstavuje jednorazové zverejnenie skutočných vlastníkov zmlúv o núdzových obstarávaniach v súvislosti s COVID-19, kde sú uvedené subjekt, obchodné meno, identifikačné údaje a suma zmluvy — čo je samo o sebe užitočné, ale nejde o register skutočných vlastníkov spoločností. S takýmito údajmi by sa malo zaobchádzať ako s nedostupnými.

Pokiaľ ide o finančné výkazy, AUSCGIE vyžaduje, aby spoločnosti typu SA a SARL podávali ročné účtovné závierky na súdny register, po čom sú v zásade prístupné. Dve dôležité upozornenia: presné znenie príslušného článku nebolo možné overiť z funkčného oficiálneho zdroja, keďže jediný oficiálny odkaz na stiahnutie vráti chybu a kópia v knižnici je naskenovaná bez možnosti vyhľadávania; a v praxi nie je možné získať podané účtovné závierky ekvádorských spoločností online.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

Tieto dokumenty je možné získať osobne na príslušnom súdnom registri alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

  • Extracto del RCCM – výpis z registra, v ktorom sú uvedené registračné číslo, názov, právna forma, predmet činnosti, adresa, základný kapitál, členovia predstavenstva alebo konatelia a pobočky. Doklad o právnej existencii a o tom, kto je oprávnený zaväzovať spoločnosť.
  • Certificado de inscripción — osvedčenie o registrácii potvrdzujúce, že subjekt je registrovaný a aktívny. AUDCG ukladá registrátorovi povinnosť kedykoľvek vydať dokumenty preukazujúce, že subjekt splnil predpísané formality.
  • Kópie stanov — overené kópie zakladacej listiny a stanov v podobe, v akej boli uložené, slúžiace na overenie správy a riadenia, akciovej štruktúry a právomocí.
  • Estado de inscripciones de garantías — výpis o zapísaných zabezpečovacích právach: zálohy, záložné práva, prednostné práva a lízing. To je dôležité, pretože RCCM slúži zároveň ako register zabezpečovacích práv k hnuteľnému majetku, takže je to miesto, kde je potrebné skontrolovať ťarchy pred poskytnutím úveru alebo uzatvorením zmluvy.
  • NIF — daňové identifikačné číslo a jeho osvedčenie, ktoré sa vyžaduje prakticky pri všetkých podaniach týkajúcich sa spoločnosti.
  • Certificado de Registro en la VUE — osvedčenie o registrácii v rámci systému „one-stop-shop“.
  • Certificado Conciso — národný dokument, ktorý ministerstvo financií opakovane vyžaduje v rámci registračných postupov. Jeho presný obsah nie je definovaný v žiadnom oficiálnom zdroji.

Úverové inštitúcie postupujú skôr na regionálnej úrovni než na celoštátnej: banková licencia sa udeľuje rozhodnutím guvernéra Banky stredoafrických štátov, o čom sa žiadateľ informuje a kópie sa zasielajú ministerstvu financií, regionálnej bankovej komisii a národnému hospodárskemu a finančnému výboru, pričom požiadavky na podklady stanovujú regionálne pokyny.

Pre úplnosť uvádzame, že z žiadneho oficiálneho zdroja nebolo možné potvrdiť: totožnosť a umiestnenie príslušných súdnych registrov; či je Fichier National funkčný; akékoľvek online vyhľadávanie spoločností v Rovníkovej Guinei; obsah Certificado Conciso; akýkoľvek register skutočných vlastníkov; prístup k zverejneným účtovným závierkam; a aktuálny stav portálu „one-stop-shop“.

Často kladené otázky

Čo je to obchodný register v Rovníkovej Guinei?

Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (RCCM), ktorý je súčasťou OHADA, vedie registratúra príslušného súdu pod dohľadom jeho predsedu.

Je Rovníková Guinea členom OHADA?

Áno, a je to jediný španielsky hovoriaci člen. Zmluva pre ňu nadobudla platnosť 14. augusta 1999 a jednotné akty OHADA sa uplatňujú priamo.

Môžem vyhľadávať rovníkové guinejské spoločnosti online?

Nie. Neexistuje žiadne národné online vyhľadávanie a regionálny portál OHADA neobsahuje žiadne záznamy o Rovníkovej Guinei, hoci má pre ňu vytvorenú stránku.

Aký je minimálny kapitál pre spoločnosť s ručením obmedzeným v Rovníkovej Guinei?

100 000 FCFA pre spoločnosť s ručením obmedzeným (sociedad de responsabilidad limitada) podľa dekrétu č. 45/2020, čo sa odchyľuje od štandardného predpisu OHADA. Pre akciovú spoločnosť (sociedad anónima) je to 10 000 000 FCFA, resp. 100 000 000 FCFA v prípade verejnej ponuky akcií.

Má Rovníková Guinea register skutočných vlastníkov?

Nie je to potvrdené. Publikácia ministerstva financií o skutočných vlastníkoch sa týka zmlúv o verejnom obstarávaní v súvislosti s COVID-19, nie spoločností vo všeobecnosti.

Sú družstvá zapísané v registri RCCM?

Nie. Družstvá sú zapísané v samostatnom registri družstiev, ktorý vedie miestny správny orgán.

Musí sa živnostník zaregistrovať?

Fyzická osoba podnikajúca ako živnostník je zapísaná v registri RCCM. Podnikateľ namiesto toho podá vyhlásenie o činnosti a nie je zapísaný v registri.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Rovníkovej Guiney, register spoločností Rovníkovej Guiney, RCCM Rovníkovej Guiney, Obchodný a úverový register, OHADA Rovníkovej Guiney, spoločnosť s ručením obmedzeným v Rovníkovej Guiney, Jednotné podnikateľské okienko, daňové identifikačné číslo v Rovníkovej Guiney, AUDCG, AUSCGIE, minimálny základný kapitál spoločnosti s ručením obmedzeným v Rovníkovej Guiney