Guinea eviduje podniky v Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – Obchodnom registri a registri úverov na hnuteľný majetok. Guinea je členským štátom OHADA: zmluvu podpísala v roku 1993, ratifikovala ju zákonom č. L/2000/008/AN z 5. mája 2000 a zmluva pre ňu nadobudla platnosť 21. novembra 2000, takže jednotné akty OHADA sa uplatňujú priamo.

Obchodný register v Guinei

Otázka, kto vedie register, je upravená skôr guinejským právom ako praxou. Zákon č. L/2021/034/AN zo 4. júla 2021, ktorým sa zriaďujú a organizujú obchodné súdy, v článku 8 stanovuje, že správa RCCM patrí do pôsobnosti obchodných súdov. Každý obchodný súd má greffe a Tribunal de commerce de Conakry – zriadený zákonom L/2017/033/AN a príslušný pre špeciálnu zónu Conakry – na svojej vlastnej webovej stránke potvrdzuje, že jeho registratúra vedie a spravuje RCCM.

Agentúra, s ktorou prichádza do styku väčšina ľudí, Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), je skôr kontaktným miestom než správcom registra. Jej jednotné kontaktné miesto poskytuje tri služby naraz: registráciu v RCCM, pridelenie daňového identifikačného čísla a uverejnenie právneho oznámenia. Podľa jej vlastných usmernení sa neskoršie zmeny a výmazy zo zoznamu smerujú späť na obchodný súd. APIP má regionálne pobočky okrem iného v Labé, Kankan, N’Zérékoré a Mamou.

Online platformou je SYNERGUI, národný systém registrácie podnikov. Tri z jej stránok sú verejné a bezplatné: archív právnych oznámení, ktorý je jediným fungujúcim vyhľadávačom spoločností; kontrola dostupnosti obchodného mena; a zoznam notárov. Vytvorenie účtu, podávanie žiadostí a platby sú dostupné po prihlásení. Jedna dôležitá poznámka: platforma je teraz označená pod názvom Guinea Development Board, zatiaľ čo vlastná stránka APIP zostáva aktívna a platformu stále nazýva SYNERGUI; nebol nájdený žiadny oficiálny text, ktorým by bola táto rada zriadená alebo ktorým by boli funkcie APIP prevedené, preto by sa nemalo uvádzať, že APIP bola nahradená.

Čísla RCCM majú formát GN.TCC.rok.A alebo B.číslo — GN pre Guineu, TCC pre obchodný súd v Conakry, A pre fyzickú osobu a B pre právnickú osobu, pričom poradové číslo sa každý rok začína odznova. Spolu s ním sa vydáva aj samostatné formálne číslo.

Jednotliví obchodníci sú registrovaní pod číslom série A. Podnikateľ v rámci OHADA je naopak oslobodený od registrácie a podáva iba vyhlásenie o činnosti – v Guinei sa však tento status zdá byť nevyužívaný: platforma ho uvádza ako právnu formu, avšak nevedie pod ním žiadne záznamy a nepodarilo sa nájsť žiadny guinejský text, ktorý by stanovoval prahové hodnoty obratu alebo stimuly pre podnikateľov.

Nad rámec miestneho registra článok 36 zákona AUDCG stanovuje existenciu Fichier National, ktorý centralizuje všetky registre, a Fichier Régional pri Spoločnom súde a arbitráži, ktorý centralizuje národné záznamy. Nebolo možné potvrdiť, či v Guinei existuje funkčný Fichier National. Príspevok Guiney k regionálnemu portálu RCCM organizácie OHADA je pri bližšom preskúmaní neaktívnym pilotným projektom: obsahuje približne 37 záznamov, všetky zadané v období od februára do marca 2020, v číslovacom formáte, ktorý nie je kompatibilný s formátom, ktorý sa v súčasnosti používa. Regionálny portál preto nie je použiteľným zdrojom informácií o guinejských spoločnostiach.

Číslo RCCM a daňové číslo sú odlišné a vydávajú ich rôzne orgány na základe tej istej žiadosti. Daňové identifikačné číslo (Numéro d’Identification Fiscale ) sa riadi ministerskými nariadeniami z rokov 2016 a 2019 a neobjavuje sa v žiadnom verejnom registri, takže medzi týmito dvoma číslami neexistuje žiadna verejná možnosť krížového vyhľadávania.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Guinei

Formy, ktoré sa skutočne ponúkajú na národnej platforme, sú:

  • Entreprise individuelle (EI) – živnosť. Majiteľ nesie osobnú neobmedzenú zodpovednosť. Z hľadiska počtu je to najrozšírenejšia forma.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) a jej jednosúdržná varianta SARLU — spoločnosť s ručením obmedzeným, pričom členovia ručia do výšky svojich vkladov. Štandardná forma pre malé a stredné podniky.
  • Société anonyme (SA) a jednočlenná SA unipersonnelle — akciová spoločnosť, pričom akcionári ručia do výšky svojich vkladov. Túto formu využívajú banky, poisťovne a väčšie regulované podniky.
  • Société par actions simplifiée (SAS) a jednočlenná SASU — zjednodušená akciová spoločnosť, zodpovednosť obmedzená na vklady a riadenie voľne stanovené v stanovách. Uprednostňovaná pre spoločné podniky a transakcie štruktúrované investormi.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – členovia ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia za dlhy zoskupenia. Používa sa pre konzorciá a spoločné obstarávanie.
  • Succursale — pobočka zahraničnej spoločnosti. Nemá samostatnú právnu subjektivitu; zodpovednosť nesie zahraničná materská spoločnosť. Registrácia vyžaduje stanovy materskej spoločnosti a výpis z registra overené vo francúzštine, doklady totožnosti zástupcu a vlastnícky titul alebo nájomnú zmluvu na priestory pobočky.
  • Société civile immobilière (SCI) a société civile professionnelle (SCP) — občianske spoločnosti zaoberajúce sa správou nehnuteľností a poskytovaním odborných služieb, ktorých spoločníci ručia spravidla nad rámec svojich vkladov.
  • Bureau de représentation a bureau de liaison — neobchodné zastúpenia zahraničnej materskej spoločnosti, ktorá nesie zodpovednosť.

Zákony OHADA tiež umožňujú registráciu, hoci nie sú uvedené vo vlastnom zozname platformy, spoločnosti typu „société en nom collectif“ (SNC) — verejnej obchodnej spoločnosti, ktorej spoločníci sú všetci podnikatelia, spoločne a nerozdielne ručiaci bez obmedzenia a bez minimálneho kapitálu — a spoločnosti typu „société en commandite simple“ (SCS), s neobmedzenou zodpovednosťou komplementárov a komanditistov ručiacich do výšky svojich vkladov, takisto bez minimálneho kapitálu. Do registra sa môžu zapísať aj štátne spoločnosti, spoločnosti zmiešaného hospodárstva a verejné inštitúcie vykonávajúce hospodársku činnosť.

Dve právne formy sú úplne mimo registra, pretože nemajú právnu subjektivitu: société en participation a société créée de fait. Družstvá sa zapisujú do samostatného Registre des Sociétés Coopératives, ktorý vedie územná správa, a nie obchodný súd, podľa zákona č. L/2005/014/AN zo 4. júla 2005; nebolo možné potvrdiť, ktorý guinejský orgán tento register v súčasnosti konkrétne vedie. Združenia a neziskové organizácie sa zapisujú do registra združení, ktorý vedie územná správa.

Pokiaľ ide o základný kapitál, Guinea urobila zásadnú zmenu vnútroštátnych predpisov, o ktorej sa často nesprávne informuje. Dekrét D/2017/114/PRG/SGG z 24. mája 2017 v článku 3 stanovuje, že stanovenie minimálneho základného kapitálu na založenie spoločnosti SARL už nie je povinné, pričom výšku si spoločníci voľne určujú v stanovách. Predpísaná suma OHADA vo výške 1 000 000 FCFA sa preto v Guinei neuplatňuje. Ten istý dekrét umožňuje, aby boli stanovy SARL vyhotovené formou súkromnej listiny vypracovanej advokátom alebo licencovaným právnym poradcom namiesto notárskej listiny, a povoľuje vklad kapitálu prostredníctvom banky, úverovej inštitúcie alebo licencovanej mikrofinančnej inštitúcie. V prípade akciovej spoločnosti (société anonyme ) slúžia ako referenčné hodnoty sumy stanovené OHADA vo výške 10 000 000 FCFA, ktoré sa v prípade verejnej ponuky zvyšujú na 100 000 000 FCFA, avšak nebol nájdený žiadny guinejský právny predpis, ktorý by stanovoval alebo prevádzal minimálny základný kapitál akciovej spoločnosti na guinejské franky – a keďže Guinea používa guinejský frank namiesto CFA franku, ide skôr o pretrvávajúcu nejasnosť než o pevne stanovenú sumu.

Verejné a obmedzené údaje v guinejskom registri

Zákonné ustanovenie je otvorené. Článok 36 zákona AUDCG stanovuje, že informácie uvedené vo formulároch podaných na registri a v samotnom registri sú určené na informovanie verejnosti, a článok 35 ukladá registru povinnosť sprístupniť ich s výhradou právnych obmedzení platných v členskom štáte.

Údaje zaznamenávané o právnickej osobe podľa článku 46 sú podstatné: obchodné meno, firma, predmet činnosti, právna forma, základný kapitál s peňažnými a nepeňažnými vkladmi, adresy sídla a prevádzkarne, doba trvania, totožnosť spoločníkov s neobmedzenou osobnou zodpovednosťou, totožnosť konateľov, riaditeľov alebo spoločníkov s všeobecnou právomocou zaväzovať spoločnosť a v prípade potreby aj štatutárni audítori. Medzi podporné dokumenty patrí overená kópia stanov a overený zoznam funkcionárov. Riaditelia sú zaznamenaní; bežní akcionári spoločností typu SARL, SA alebo SAS nie sú – uvádzajú sa len spoločníci s neobmedzenou zodpovednosťou.

Prax je užšia ako zákon. Jediným fungujúcim bezplatným verejným vyhľadávačom je archív právnych oznámení, ktorý poskytuje názov spoločnosti, právnu formu, číslo RCCM a dátum registrácie, ako aj oznámenie na stiahnutie. Čo sa týka týchto oznámení: v prípade právnickej osoby oznámenie uvádza názov, formu, základný kapitál, sídlo, predmet činnosti, peňažné vklady, trvanie a účtovné obdobie – neuvádza však žiadneho riaditeľa, akcionára ani skutočného vlastníka. V prípade živnostníka sa v ňom uvádza meno majiteľa. Archív siaha iba do júna 2025, obmedzuje počet výsledkov na tridsať na jeden dotaz bez stránkovania a zdá sa, že obsahuje iba oznámenia o založení spoločnosti. Vlastná stránka obchodného súdu neponúka žiadne vyhľadávanie v RCCM. Register je teda podľa zákona verejný, neexistuje však žiadne funkčné online vyhľadávanie v registri prevádzkované správcom registra.

Pokiaľ ide o skutočné vlastníctvo, zistenie je jasné a negatívne. V Guinei neexistuje žiadny register skutočných vlastníkov, ktorý by bolo možné potvrdiť z akéhokoľvek oficiálneho zdroja. Súčasný zákon proti praniu špinavých peňazí, Loi L/2021/024/AN z 16. júna 2021, definuje skutočného vlastníka a ukladá finančným inštitúciám a určeným nefinančným podnikom povinnosti v oblasti identifikácie a overovania, neobsahuje však žiadnu kapitolu o transparentnosti právnických osôb ani žiadny článok, ktorým by sa zriaďoval centrálny register. Jediné registre, ktoré spomína, sú registre združení a neziskových organizácií.

Ročné účtovné závierky patria medzi dokumenty, ktoré register prijíma podľa článku 35 AUDCG, a v produktovom katalógu OHADA sa dokonca predáva osvedčenie o nepredložení ročných účtovných závierok, čo predpokladá existenciu tejto povinnosti. Nie je však možné potvrdiť, či sa účtovné závierky v Guinei skutočne predkladajú alebo či sú k dispozícii – žiadna oficiálna guinejská stránka nespomína predkladanie účtovných závierok a žiadne vyhľadávanie by ich neodhalilo.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Accusé d’enregistrement – potvrdenie o registrácii, vydané bezprostredne po podaní, v ktorom je uvedené dátum a označenie formality a registračné číslo. Pre spoločnosť alebo GIE je to moment, kedy vzniká právna subjektivita.
  • Extrait du RCCM – výpis z registra, v ktorom sú uvedené identifikačné údaje subjektu, forma, predmet činnosti, sídlo, základný kapitál, členovia vedenia alebo spoločníci s neobmedzenou zodpovednosťou, registračné číslo a stav. Štandardný doklad o existencii pre banky, verejné obstarávania, colné orgány a zmluvné strany.
  • Historique des modifications au RCCM – chronologický prehľad zmien, doplňujúcich a vedľajších záznamov a výmazov; dokument, o ktorý je potrebné požiadať pri sledovaní zmien vo vedení, sídle, kapitále alebo činnosti.
  • Zakladajúce a aktuálne stanovy — zakladajúce a aktuálne stanovy v podanej podobe, používané pri due diligence spoločností, financovaní a akvizíciách.
  • État d’endettement complet ou partiel — výpis o zaregistrovaných zabezpečovacích právach k hnuteľnému majetku subjektu: zálohy, záložné práva, výsady štátnej pokladnice a colných orgánov, výhrada vlastníctva a lízing. Ide o časť registra týkajúcu sa hnuteľného majetku (crédit mobilier), a preto je dôležitá pre veriteľov.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — osvedčenie potvrdzujúce, že subjekt nepredložil svoju ročnú účtovnú závierku.
  • Certificat de non immatriculation a certificat de non déclaration d’activité – negatívne osvedčenia potvrdzujúce, že osoba nie je zaregistrovaná alebo neohlásila činnosť ako podnikateľ.
  • Certificat d’opposition a certificat de non opposition — potvrdenia o existencii alebo neexistencii námietok, používané pri predaji podniku.
  • Publication légale — uverejnené oznámenie, ktoré je možné bezplatne stiahnuť z národnej platformy a ktoré sa bežne používa ako neformálny dôkaz o založení spoločnosti.

Jedna poznámka k názvosloviu: na vlastnej stránke súdu v Conakry sa uvádza získanie „extrait K-bis“. K-bis je francúzsky registerový dokument bez zákonného základu v rámci OHADA alebo guinejského práva; tento výraz považujte skôr za voľný preklad výrazu „extrait du RCCM“ než za skutočný guinejský dokument. Osvedčenie o bezdôvodnosti daňových záväzkov je dokumentom daňovej správy, nie registerovým dokumentom.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Guinei?

Obchodný register vedie obchodný súd podľa článku 8 zákona Loi L/2021/034/AN zo 4. júla 2021. Jednotné kontaktné miesto APIP slúži na podávanie žiadostí, nie je však správcom registra.

Existuje v Guinei minimálny základný kapitál pre spoločnosť SARL?

Nie. Dekrét D/2017/114/PRG/SGG z 24. mája 2017 ho zrušil: výšku si spoločníci voľne určujú v stanovách. Štandardná suma 1 000 000 FCFA stanovená organizáciou OHADA sa v Guinei neuplatňuje.

Dajú sa guinejské spoločnosti vyhľadávať online?

Iba čiastočne. Národná platforma zverejňuje bezplatný archív právnych oznámení siahajúci až do júna 2025, ktorý obsahuje názov, právnu formu, číslo RCCM a dátum. Neexistuje možnosť úplného vyhľadávania v registri online.

Sú riaditelia a akcionári v Guinei verejne dostupní?

Riaditelia sú zapísaní v registri a figurujú vo výpise. Bežní akcionári nie sú zapísaní vôbec — iba spoločníci s neobmedzenou zodpovednosťou. Zverejnené oznámenia neuvádzajú ani jedných, ani druhých.

Má Guinea register skutočných vlastníkov?

Nie je možné to potvrdiť. Zákon proti praniu špinavých peňazí z roku 2021 definuje skutočného vlastníka a ukladá povinnosti finančným inštitúciám, ale nezriaďuje žiadny centrálny register.

Sú živnostníci v Guinei registrovaní?

Áno, v tom istom registri, s číslom RCCM série A. Status „OHADA entreprenant“, ktorý vyžaduje iba vyhlásenie, sa v Guinei zdá byť nepoužívaný.

Ako vyzerá číslo RCCM v Guinei?

Má formát GN.TCC.rok.A alebo B.sekvencia, kde A označuje fyzickú osobu a B právnickú osobu, pričom sekvencia sa každý rok začína odznova.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Guiney, register spoločností Guiney, RCCM Guiney, Register obchodu a hnuteľného majetku, SYNERGUI, APIP Guiney, obchodný súd v Conakry, OHADA Guiney, základný kapitál spoločnosti SARL v Guinei, živnosť v Guinei, zákonné oznámenia v Guinei, výpis z RCCM v Guinei