V Mali sa podniky registrujú v Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – Obchodnom registri a registri záložných práv na hnuteľný majetok. Neexistuje žiadny samostatný národný register spoločností: RCCM zahŕňa tak právnické osoby, ako aj živnostníkov a zároveň slúži ako register záložných práv na hnuteľný majetok. Mali je členským štátom OHADA; zmluvu ratifikovalo vo februári 1995 a tá nadobudla platnosť v septembri toho istého roku.

Obchodný register v Mali

Najčastejšie nesprávne uvádzanou informáciou o Mali je to, kto register vedie. Zapojené sú dva orgány a ich úlohy sa líšia.

Samotný register vedie greffe (registratúra) Obchodného súdu (Tribunal de Commerce). Článok 36 Jednotného zákona OHADA o všeobecnom obchodnom práve (Acte uniforme portant sur le droit commercial général) zriaďuje RCCM v registri príslušného súdu pod dohľadom jeho predsedu alebo povereného sudcu, a zákon č. 2011-038 z 15. júla 2011 zriadil obchodné súdy v regiónoch Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao a v okrese Bamako.

Podateľským miestom je jednotné okienko (guichet unique ) zriadené v rámci agentúry na podporu investícií API-Mali na základe dekrétu č. 08-276/P-RM z 13. mája 2008 v znení zmien a doplnení z roku 2009. Jeho článok 14 poveruje jednotné okienko vykonávaním zápisu do RCCM a, ak je to relevantné, do obchodného registra, pričom odpovede sa doručujú do 72 hodín od podania. Obchodný súd, daňová správa, inštitút sociálneho zabezpečenia, úrad územného plánovania a agentúra práce majú v ňom fyzicky zriadené pracoviská a regionálne pobočky fungujú v mestách Kayes, Ségou, Sikasso a Mopti.

Za zmienku stojí potvrdená inštitucionálna zmena v rámci prechodného obdobia. Zákon č. 2024-030 z 13. decembra 2024 nahradil zákon o súdnej organizácii z roku 2011. Obchodné súdy naďalej existujú a článok 52 zveruje súdnej kancelárii vedenie registrov a vydávanie úradných výpisov, kópií a výňatkov – článok 39 však zo zloženia súdu vylučuje obchodných sudcov (juges consulaires), laických sudcov volených prostredníctvom obchodnej komory. Vlastná webová stránka obchodného súdu v Bamaku stále uvádza zloženie platné pred rokom 2024 a v tomto ohľade je neaktuálna.

Pokiaľ ide o online otázku, odpoveď je jednoznačná: v Mali neexistuje žiadne online podávanie žiadostí do RCCM ani žiadne online vyhľadávanie v RCCM na žiadnom oficiálnom kanáli. API-Mali neumožňuje vyhľadávanie spoločností; súd v Bamaku inzeruje užívateľský priestor na podávanie žiadostí, ale server bol nedostupný. Mali tiež neprispieva ničím do regionálneho portálu RCCM organizácie OHADA – pri priamom vyhľadávaní portál obsahuje desiatky tisíc záznamov z Toga, Nigeru, Gabonu, Čadu a Konga a žiadny z Mali, hoci Mali má na tomto portáli vlastnú stránku krajiny. Jediným bezplatným oficiálnym online vyhľadávaním týkajúcim sa malijských podnikov je portál daňovej správy pre aktívnych daňovníkov, ktorý však nie je registrom.

Nad miestnym registrom článok 36 stanovuje existenciu Fichier National (národného registra) a Fichier Régional(regionálneho registra). Mali určilo svoj národný register nariadením: Décret n°06-492/P-RM z 30. novembra 2006 ho zveruje Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau v rámci Ministerstva spravodlivosti. Regionálny register sa nachádza pri Spoločnom súde pre spravodlivosť a arbitráž.

Živnostníci sú registrovaní, nie iba ohlásení, a vládny postupový list potvrdzuje, že dostávajú „certificat d’immatriculation au RCCM“. Podnikateľ v rámci OHADA je oslobodený od registrácie a namiesto toho podáva bezplatné vyhlásenie o činnosti – malijské vykonávanie však nebolo možné potvrdiť: v legislatívnej databáze sa pod týmto názvom neobjavuje žiadny malijský text a tento pojem chýba aj vo všeobecnom daňovom zákonníku, kde sa zjednodušený režim nazýva „impôt synthétique“.

Existujú tri identifikačné čísla, ktoré sa získavajú naraz. Číslo RCCM pochádza z registra. NIF, daňové identifikačné číslo, pochádza z daňovej správy, ktorej vlastné pokyny vyžadujú medzi podpornými dokumentmi kópiu zápisu v obchodnom súde – registrácia je teda podkladom pre daňové číslo, nie je to však to isté číslo. A NINA, národné identifikačné číslo podľa zákona č. 06-040 z 11. augusta 2006, sa vydáva prostredníctvom jednotného okienka (guichet unique) a platí ako jediná registrácia vo všetkých službách, ktoré ju musia používať.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Mali

Právnym základom pre právo spoločností je jednotný zákon OHADA o práve obchodných spoločností a zoskupení hospodárskych záujmov (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ) z 30. januára 2014, ktorý sa uplatňuje priamo spolu s národným Obchodným zákonníkom (Code de Commerce), zákonom č. 92-002 z 27. augusta 1992 v znení zmien a doplnení z roku 2001.

  • Entreprise individuelle — živnostník, osobne ručiaci bez obmedzenia. Žiadna požiadavka na základný kapitál.
  • Société en nom collectif (SNC) – verejná obchodná spoločnosť; všetci spoločníci sú podnikatelia, ktorí ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia. Žiadny minimálny kapitál.
  • Société en commandite simple (SCS) – komanditná spoločnosť; komplementári ručia bez obmedzenia a spoločne, komanditisti ručia do výšky svojho vkladu. Neexistuje požiadavka na minimálny kapitál.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) a jej forma s jediným spoločníkom SARLU — spoločníci ručia len do výšky svojich vkladov. Štandardná forma pre malé a stredné podniky.
  • Société anonyme (SA) a jednočlenná SA (SA unipersonnelle ) — akcionári ručia len do výšky svojich vkladov, práva sú viazané na akcie. Minimálny kapitál 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) a jej jednočlenná forma SASU – zodpovednosť je obmedzená na výšku vkladov, spôsob riadenia je voľne stanovený v stanovách a výška základného imania je voľne určená.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – členovia ručia spoločne a nerozdielne za jej dlhy; jej účelom je slúžiť vlastnej činnosti jej členov, a nie dosahovať zisk, a môže byť založená bez akéhokoľvek kapitálu.
  • Pobočka (Succursale ) — pobočka zahraničnej spoločnosti, ktorá podlieha registrácii, ale nemá samostatnú právnu subjektivitu.
  • Bureau de représentation ou de liaison – zastupovacia alebo styčná kancelária, opäť bez samostatnej právnej subjektivity a obmedzená na prípravnú alebo pomocnú činnosť.
  • Obchodnéspoločnosti občianskeho práva podľa svojho predmetu činnosti, profesijná spoločnosť občianskeho práva, štátna spoločnosť, spoločnosť zmiešaného hospodárstva a verejné inštitúcie s hospodárskou činnosťou a právnou a finančnou autonómiou sú všetky registrovateľné.

Pravidlo, ktoré prekvapuje zahraničných investorov: podľa článku 120 jednotného zákona musí byť pobočka patriaca zahraničnej osobe v priebehu dvoch rokov od jej zriadenia vnesená do spoločnosti založenej v členskom štáte, pokiaľ nie je oslobodená na základe nariadenia ministra zodpovedného za obchod – v Mali je to minister priemyslu a obchodu. Samotné oslobodenie trvá dva roky a nie je obnoviteľné, a jeho nedodržanie vedie k výmazu zo zoznamu na základe súdneho rozhodnutia.

Pokiaľ ide o kapitál, Mali využilo národnú voľbu v rámci OHADA a zrušilo minimálnu výšku základného imania pre SARL. Článok 311 jednotného zákona stanovuje 1 000 000 FCFA„sauf dispositions nationales contraires“(pokiaľ vnútroštátne ustanovenia neurčujú inak), avšak Mali prijalo opačné legislatívne opatrenie: Zákon č. 2015-014 z 30. mája 2015 stanovuje, že základný kapitál spoločnosti SARL si spoločníci vo stanovách stanovujú voľne, pričom je rozdelený na rovnaké podiely, ktorých nominálna hodnota nesmie byť nižšia ako 5 000 FCFA. Čiastka jedného milióna frankov, ktorá sa stále uvádza na všeobecných stránkach OHADA, sa teda v Mali neuplatňuje. Pravidlo o splatení zostáva nezmenené: peňažné vklady musia byť pri upísaní splatené aspoň z polovice, zvyšok do dvoch rokov od registrácie.

Dve právne formy nemajú právnu subjektivitu a nikdy sa neregistrujú: „société en participation “ a „société créée de fait“. Družstvá nespadajú pod RCCM – registrujú sa v „Registre des Sociétés Coopératives “, ktorý vedie územná správa, a nie súd, podľa zákona OHADA o družstvách; konkrétny malijský orgán, ktorý tento register vedie, sa nepodarilo potvrdiť. Decentralizované finančné systémy spadajú pod zákon č. 2010-013, pričom povolenie udeľuje minister financií; remeselníci sa zapisujú do zoznamu remesiel (Répertoire des Métiers); združenia dostávajú potvrdenie od ministerstva územnej správy; a mimovládne organizácie podpisujú rámcovú dohodu s vládou.

Verejné a obmedzené údaje v malijskom registri

Zákonná úprava je otvorená. Posledný odsek článku 36 stanovuje, že informácie uvedené vo formulároch podaných na registri a v registri sú určené na informovanie verejnosti, a článok 97 oprávňuje každú osobu získať tieto informácie elektronicky spolu s výpismi alebo kópiami tam uverejnených dokumentov — hoci článok 98 upozorňuje, že elektronicky poskytnuté informácie nie sú overené, pokiaľ o to nie je výslovne požiadané, a inak sa považujú len za bežné informácie.

Praktická situácia je odlišná a treba ju jasne uviesť: neexistuje funkčné online vyhľadávanie v malijskom RCCM. Vyhľadávanie prebieha osobne alebo na požiadanie na príslušnom registratúrnom úrade. Jediným bezplatným oficiálnym online vyhľadávaním, ktoré skutočne funguje, je portál daňovej správy pre daňovníkov, ktorý však poskytuje iba päť polí – daňové číslo, označenie, typ dane, stav a daňové stredisko. Nezobrazuje číslo RCCM, právnu formu, adresu, konateľov, akcionárov, základný kapitál ani dátumy.

Riaditelia a totožnosť podnikateľov, ktorí sú fyzickými osobami, sú súčasťou registra podľa článkov 44 až 46 a stanovy patria medzi uložené dokumenty, takže oboje patria do súboru verejne dostupných údajov na registratúre – jednoducho nie sú dostupné online. Zoznamy akcionárov ako také sú záznamami spoločnosti: nariadenie o boji proti praniu špinavých peňazí z roku 2024 vyžaduje, aby spoločnosť viedla register akcionárov alebo členov s menami, počtom a triedami akcií a príslušnými hlasovacími právami, ktorý je v držbe spoločnosti a nie je zverejnený.

Skutočné vlastníctvo v Mali má dve úrovne a ani jedna z nich neposkytuje otvorený verejný prístup.

Prvá je odvetvová. Dekret č. 2022-0107/PT-RM z 22. februára 2022 zriadil verejný register skutočných vlastníkov ťažobných spoločností, ktorý je vedený v registroch spravujúcich RCCM a podlieha dohľadu sudcu zodpovedného za tento register. Skutočného vlastníka definuje ako fyzickú osobu, ktorá priamo alebo nepriamo vlastní najmenej dve percentá kapitálu alebo hlasovacích práv, alebo vykonáva kontrolu inými prostriedkami, a vyžaduje, aby vyhlásenie identifikovalo politicky exponované osoby. Napriek slovu „verejný“ v názve však článok 14 obmedzuje prístup na osoby, ktoré podajú žiadosť dozornému sudcovi a preukážu oprávnený záujem, pričom konzultácie sa uchovávajú päť rokov. Okamžité bezplatné poskytovanie údajov je vyhradené pre uzavretý zoznam orgánov: sudcovia a súdna polícia, vedúci úradov štátnej pokladnice, rozpočtu, baníctva, colníctva, daní a štátneho majetku, výbory pre transparentnosť ťažobného priemyslu, orgány na boj proti podvodom a jednotka finančného spravodajstva. Ide o register založený na legitímnom záujme s justičnou kontrolou, nie o otvorený register.

Druhý je všeobecný a zatiaľ existuje len na papieri. Nariadenie č. 2024-011/PT-RM z 30. augusta 2024, ratifikované v decembri 2024, zrušilo predchádzajúci zákon o boji proti praniu špinavých peňazí z roku 2016 – takže akýkoľvek zdroj, ktorý sa na tento zákon stále odvoláva, je neaktuálny, vrátane vlastnej webovej stránky finančnej spravodajskej jednotky. Jeho článok 122 vyžaduje, aby príslušný orgán zriadil národný register skutočných vlastníkov právnických osôb a právnych konštrukcií, zaznamenaný v digitálnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie a sprístupnený verejnosti, ako aj povinným subjektom, a článok 120 vyžaduje, aby základné informácie a informácie o skutočnom vlastníctve týkajúce sa právnych konštrukcií boli dostupné online. V legislatívnej databáze sa však neobjavuje žiadne vykonávacie nariadenie ani príkaz týkajúci sa tohto registra a nebolo možné nájsť žiadny register ani verejné rozhranie. Povinnosť existuje; existenciu registra sa však nepodarilo potvrdiť.

Podobná situácia, keď zákon predbieha prax, platí aj pre účtovné závierky. Článok 269 jednotného zákona vyžaduje, aby obchodné spoločnosti podali svoje súhrnné účtovné závierky (états financiers de synthèse) na RCCM v štáte, v ktorom majú sídlo, do jedného mesiaca od ich schválenia, pričom v prípade neplnenia tejto povinnosti riaditeľovi hrozí súdne konanie, a článok 97 zaradí podané účtovné závierky do súboru verejne dostupných dokumentov. Akciová spoločnosť (société anonyme) musí navyše zverejniť svoje schválené účtovné závierky v novinách určených na uverejňovanie právnych oznámení. Účtovné závierky štátnych subjektov sa skutočne zverejňujú: Dekrét č. 94-301 z 20. septembra 1994 vyžaduje, aby účtovné závierky verejných priemyselných a obchodných zariadení a štátnych spoločností boli uverejnené v Úradnom vestníku (Journal Officiel). Nebolo však možné potvrdiť, či sú v praxi v Mali dostupné aj zverejnené účtovné závierky súkromných spoločností.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Certificat RCCM, osvedčenie o zápise do Obchodného a úverového registra osobného majetku – dôkaz o právnej existencii a štatúte podnikateľa, ktorý je potrebný na získanie daňového čísla. Vydáva sa spoločnostiam aj živnostníkom.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – obsahuje národné identifikačné číslo a slúži ako jednotná registrácia vo všetkých službách, ktoré ho vyžadujú.
  • Carte d’identification fiscale – daňový identifikačný preukaz s NIF, ktorý sa používa na podávanie daňových priznaní, fakturáciu, colné účely a verejné obstarávanie.
  • Noviny obsahujúce zákonné oznámenie o založení spoločnosti — noviny obsahujúce zákonné oznámenie o založení spoločnosti, zabezpečené prostredníctvom jednotného okienka, čím sa založenie spoločnosti stáva vymáhateľným voči tretím stranám.
  • Výpisy, kópie a výňatky — overené registerové a súdne dokumenty, ktorých doručovanie je podľa zákona č. 2024-030 výslovnou úlohou súdnej kancelárie.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — osvedčenie o malijskej príslušnosti obchodných spoločností, podpísané predsedom obchodného súdu, ktoré sa používa na preukázanie malijskej príslušnosti spoločnosti v rámci verejného obstarávania a udeľovania sektorových licencií.
  • Autorisation d’exercice — odvetvové povolenie na výkon činnosti, udelené formou registrácie, rozhodnutia alebo príkazu v závislosti od odvetvia, pre regulované činnosti, ako sú stavebníctvo, cestovný ruch, doprava, zdravotníctvo, školstvo, tlač a colné sprostredkovanie.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — schválenie v súlade s investičným zákonníkom vydané prostredníctvom API-Mali, ktoré umožňuje prístup k daňovým a colným stimulom.

Katalóg produktov OHADA ďalej uvádza výpis z RCCM (extrait du RCCM), prehľad zmien (historique des modifications), zakladajúce a aktuálne stanovy, osvedčenie o nepredložení ročnej účtovnej závierky (certificat de non dépôt de compte annuel), prehľad zadlženosti (état d’endettement) a osvedčenia o neregistrovaní a o námietke alebo o nenámietke. Keďže Mali na tento portál neprispieva, nebolo možné overiť, či malijské registre vydávajú tieto dokumenty pod presne uvedenými názvami.

Dokumenty, ktoré sa v prípade Mali nepodarilo potvrdiť: akékoľvek konsolidované osvedčenie o stave spoločnosti ekvivalentné francúzskemu Kbis – malijským ekvivalentom je „certificat RCCM“; osvedčenie o neexistencii konkurzu („certificat de non-faillite“); osvedčenie o daňovej disciplíne vydané registrom, a nie daňovou správou; a akýkoľvek overený výpis o skutočnom vlastníctve dostupný verejnosti.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Mali?

Obchodný register pri Tribunal de Commerce podľa článku 36 zákona o obchodnom práve OHADA. Jednotné kontaktné miesto API-Mali slúži na podávanie žiadostí a odpovede poskytuje do 72 hodín.

Existuje v Mali minimálny základný kapitál pre spoločnosť SARL?

Nie. Zákon č. 2015-014 z 30. mája 2015 stanovuje, že výšku kapitálu si môžu spoločníci stanoviť voľne, pričom minimálna nominálna hodnota jednej akcie musí byť aspoň 5 000 FCFA. Štandardná hodnota OHADA vo výške jedného milióna frankov sa neuplatňuje.

Dajú sa malijské spoločnosti vyhľadávať online?

Nie. Neexistuje žiadne online vyhľadávanie ani podávanie žiadostí v registri RCCM a Mali neposkytuje žiadne záznamy na regionálny portál OHADA. Jediným fungujúcim oficiálnym vyhľadávacím nástrojom je vyhľadávanie aktívnych daňovníkov daňovej správy.

Existuje v Mali register skutočných vlastníkov?

Pre ťažobné spoločnosti existuje od roku 2022, ale prístup k nemu si vyžaduje podanie žiadosti u dozorného sudcu a preukázanie oprávneného záujmu. Všeobecný národný register vyžaduje nariadenie o boji proti praniu špinavých peňazí z roku 2024, ale jeho existencia nebola potvrdená.

Predkladajú malijské spoločnosti ročné účtovné závierky?

Zákon OHADA vyžaduje podanie na RCCM do jedného mesiaca od schválenia a účtovné závierky štátnych spoločností sa uverejňujú v Journal Officiel. Nebolo možné potvrdiť, či sú v praxi dostupné podané účtovné závierky súkromných spoločností.

Sú živnostníci zapísaní v tom istom registri ako spoločnosti?

Áno. RCCM zahŕňa obidve kategórie a živnostník dostane osvedčenie o registrácii. Status podnikateľa podľa OHADA, ktorý vyžaduje iba vyhlásenie, nemá v Mali potvrdenú implementáciu.

Aké identifikačné údaje dostane nová malijská spoločnosť?

Tri: číslo RCCM z súdneho registra, daňové identifikačné číslo od daňovej správy a národné identifikačné číslo, ktoré sa získavajú prostredníctvom jednotného okienka (guichet unique).

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Mali, register spoločností Mali, RCCM Mali, Obchodný a majetkový register (Registre du Commerce et du Credit Mobilier), API-Mali, jednotné kontaktné miesto Mali, OHADA Mali, základný kapitál spoločnosti SARL v Mali, osvedčenie RCCM, NINA Mali, skutoční vlastníci v Mali, obchodný súd v Bamaku