Spoločnosti v Nigérii registruje Komisia pre podnikové záležitosti (CAC), zákonný registrátor zriadený na základe zákona o spoločnostiach a súvisiacich záležitostiach z roku 2020 (CAMA 2020). Registrácia a podávanie dokumentov po registrácii prebiehajú prostredníctvom registračného portálu CAC na adrese cac.gov.ng, pričom komisia vedie aj verejný register osôb s významným vplyvom.

Obchodný register v Nigérii

Zákon CAMA 2020, doplnený nariadením o spoločnostiach z roku 2021, nahradil zákon z roku 1990 a reštrukturalizoval registráciu tak, že ju zjednotil pod jednu komisiu, ktorá spravuje šesť samostatných registrov. Časť B zákona sa týka spoločností, časť C partnerstiev s ručením obmedzeným, časť D komanditných spoločností, časť E obchodných názvov a časť F zriadených správcovských spoločností. Komisia vedie obchodný register v jednotlivých štátoch, ako aj centrálne, a uchováva kópie zakladacích dokumentov a registrov záložných práv, dlhopisov a podielov členov.

Nigéria preto eviduje spoločnosti a živnostníkov v tej istej inštitúcii, avšak podľa rôznych častí toho istého zákona: živnostník alebo partnerstvo registruje obchodné meno podľa časti E, čo nevytvára právnickú osobu, zatiaľ čo založenie spoločnosti podľa časti B ju vytvára.

Najvýznamnejšia modernizácia pre malé podniky sa nachádza v § 18: zatiaľ čo spoločnosť môžu založiť a zaregistrovať dve alebo viac osôb, súkromnú spoločnosť môže založiť a zaregistrovať aj jedna osoba. Súkromné spoločnosti s jedným spoločníkom neboli podľa predchádzajúceho zákona možné.

Ďalšou významnou zmenou je skutočné vlastníctvo. Nariadenia o osobách s významnou kontrolou z roku 2022, ktorými sa vykonávajú ustanovenia § 119 a § 791 zákona CAMA z roku 2020, vyžadujú, aby spoločnosti zaregistrované podľa časti B a partnerstvá s ručením obmedzeným zaregistrované podľa časti C, spolu so zahraničnými spoločnosťami s výnimkou, zverejňovali svoje kontrolné subjekty Komisii, ktorá tieto údaje zaznamenáva do centrálneho registra.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Nigérii

  • Súkromná akciová spoločnosť (Ltd) — štandardná forma; členovia ručia len za sumu nezaplatenú na ich akciách a jednu takúto spoločnosť môže založiť aj jedna osoba.
  • Akciová spoločnosť (Plc) — môže ponúkať akcie verejnosti a v prípade, že je kótovaná na burze, podlieha dodatočnej regulácii zo strany Komisie pre cenné papiere a burzu a Nigérijskej burzy.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným na základe záruky (Ltd/Gte) — nemá akciový kapitál; členovia sa zaväzujú prispieť určitou sumou na majetok v prípade likvidácie. Používa sa pre neziskové a členské organizácie.
  • Spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou (Ultd) — členovia nesú neobmedzenú osobnú zodpovednosť za záväzky spoločnosti; môže byť súkromná alebo verejná.
  • Partnerstvo s obmedzenou zodpovednosťou (LLP) — právnická osoba podľa časti C, v ktorej majú partneri obmedzenú zodpovednosť, pričom subjekt je riadený ako partnerstvo. LLP spadajú do pôsobnosti režimu zverejňovania informácií PSC.
  • Komanditná spoločnosť (LP) — podľa časti D kombinuje komplementárov s neobmedzenou zodpovednosťou s komanditistami, ktorých zodpovednosť je obmedzená na výšku ich vkladov.
  • Obchodné meno — podľa časti E ide o registráciu obchodného mena fyzickou osobou alebo firmou. Neudeľuje žiadnu samostatnú právnu subjektivitu a neobmedzuje zodpovednosť.
  • Založené správcovské spoločnosti – podľa časti F ide o nástroj pre združenia, komunitné organizácie, náboženské subjekty a mimovládne organizácie, ktoré získavajú právnu subjektivitu prostredníctvom registrovaných správcov.
  • Zahraničná spoločnosť — spoločnosť založená mimo Nigérie musí na vykonávanie podnikateľskej činnosti spravidla založiť nigerijskú spoločnosť, pokiaľ nemá udelenú výnimku; na zahraničné spoločnosti s výnimkou sa výslovne vzťahujú nariadenia PSC.

Každá forma spoločnosti môže byť súkromná alebo verejná, takže kategórie zodpovednosti uvedené v zákone sa kombinujú s týmto rozlíšením a vytvárajú klasifikácie uvedené v osvedčení o založení spoločnosti.

Informácie dostupné z nigérijského registra

Komisia zverejňuje verejný vyhľadávač registrovaných subjektov a jej registračný portál poskytuje informácie o stave a základných údajoch spoločností, obchodných názvov a registrovaných správcov: názov, registračné číslo, dátum registrácie, typ subjektu, sídlo a stav.

Nigéria je v regióne výnimočná tým, že skutočne zverejňuje informácie o skutočnom vlastníctve. Nariadenie 10(1) predpisov PSC z roku 2022 špecifikuje informácie PSC, ktoré sú voľne dostupné: celé meno osoby s významnou kontrolou, dátum, kedy začalo oznamovacie vlastníctvo alebo kontrola, povolanie, služobná adresa, štátna príslušnosť, povaha vlastníctva alebo kontroly a jedinečný identifikátor. Adresy bydliska sa podľa nariadenia č. 9 nezverejňujú. Prahová hodnota pre zverejnenie je nízka: osoba spĺňa podmienky, ak priamo alebo nepriamo vlastní aspoň 5 % akcií alebo podielov, aspoň 5 % hlasovacích práv, právo menovať alebo odvolať väčšinu členov predstavenstva alebo spoločníkov, alebo ak iným spôsobom vykonáva významný vplyv alebo kontrolu.

Menej transparentné je finančné vykazovanie. Výročné správy sa podávajú Komisii a tvoria súčasť spisu spoločnosti, avšak Nigéria neprevádzkuje bezplatnú verejnú databázu finančných výkazov porovnateľnú so svojím registrom PSC; auditované účtovné závierky kótovaných spoločností sa namiesto toho zverejňujú prostredníctvom orgánu dohľadu nad cennými papiermi a burzy.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti – osvedčenie Komisie potvrdzujúce existenciu spoločnosti a uvádzajúce jej štruktúru zodpovednosti. Primárny dôkaz o právnej existencii pre banky, verejné obstarávania a zmluvy.
  • Overená kópia zakladateľskej listiny a stanov – overené zakladacie dokumenty spoločnosti v znení, v akom boli zaregistrované.
  • Správa o stave — vyhlásenie Komisie o aktuálnych registrovaných údajoch spoločnosti, vrátane členov predstavenstva, akcionárov a základného imania; štandardný dokument pre účely due diligence.
  • Osvedčenie o zmene — vydáva sa v prípade, ak spoločnosť zmení svoj názov alebo štatút, pričom spája jej predchádzajúcu a súčasnú identitu.
  • Osvedčenie o registrácii obchodného mena — ekvivalentný dokument pre obchodné meno podľa časti E.
  • Osvedčenie o registrácii zriaďovateľov — ekvivalentný dokument pre združenie podľa časti F.
  • Podania ročných výkazov — ročné výkazy podané Komisii a uchovávané v spise subjektu.
  • Informácie o osobách s významným vplyvom(PSC) z centrálneho registra — voľne dostupné údaje o osobách s významným vplyvom uvedených v nariadení 10(1).
  • Záznamy v registri záložných práv — údaje o záložných právach a dlhopisoch zaregistrovaných voči spoločnosti.

Často kladené otázky

Kto registruje spoločnosti v Nigérii?

Komisia pre podnikové záležitosti (Corporate Affairs Commission) na základe zákona o spoločnostiach a súvisiacich záležitostiach z roku 2020 a nariadenia o spoločnostiach z roku 2021.

Môže jedna osoba zaregistrovať spoločnosť v Nigérii?

Áno. Článok 18 zákona CAMA z roku 2020 umožňuje jednej osobe založiť a zaregistrovať súkromnú spoločnosť, a to okrem všeobecného pravidla, podľa ktorého môžu spoločnosť založiť dve alebo viac osôb.

Sú skutoční vlastníci nigérijských spoločností verejne známi?

Áno. Nariadenie č. 10 ods. 1 Nariadenia o osobách s významnou kontrolou z roku 2022 stanovuje, že meno, dátum začiatku kontroly, povolanie, adresa sídla, štátna príslušnosť, povaha kontroly a jedinečný identifikátor každej osoby s významnou kontrolou sú voľne dostupné; adresy bydliska sa nezverejňujú.

Čo sa považuje za významnú kontrolu?

Priame alebo nepriame držanie najmenej 5 % akcií alebo podielov alebo hlasovacích práv, právo menovať alebo odvolávať väčšinu členov predstavenstva alebo spoločníkov, alebo iné vykonávanie významného vplyvu alebo kontroly.

Je obchodné meno to isté ako spoločnosť?

Nie. Obchodné meno zaregistrované podľa časti E zákona CAMA 2020 je registráciou obchodného názvu a nevytvára samostatnú právnu subjektivitu; tú vytvára založenie spoločnosti podľa časti B.

Zdroje

  • Komisia pre podnikové záležitosti — cac.gov.ng
  • Zákon o spoločnostiach a súvisiacich záležitostiach z roku 2020, text uverejnený Komisiou pre korporátne záležitosti (CAC) — icrp.cac.gov.ng
  • Nariadenia o spoločnostiach z roku 2021, Komisia pre korporátne záležitosti — news.cac.gov.ng
  • Nariadenie o osobách s významným vplyvom z roku 2022 — news.cac.gov.ng
  • Kontrolné zoznamy pre činnosť Komisie pre podnikové záležitosti — cac.gov.ng
  • Zákony Federácie Nigérie, Zákon o spoločnostiach a súvisiacich záležitostiach — lawsofnigeria.placng.org
  • Portál obchodných informácií Nigérie, formuláre CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Kľúčové slová

obchodný register Nigérie, register spoločností Nigérie, Komisia pre podnikové záležitosti, CAMA 2020, osoby s významnou kontrolou, právne formy v Nigérii, obchodné meno v Nigérii, dokumenty spoločnosti v Nigérii