Spoločnosti v Papue-Novej Guinei registruje registrátor spoločností na Úrade pre spoločnosti v rámci Úradu pre podporu investícií (IPA). IPA prevádzkuje jednotnú, plne elektronickú registračnú platformu, ktorá zahŕňa registráciu podnikateľských subjektov aj registráciu záložných práv na hnuteľný majetok; verejnosť má k nej bezplatný prístup a je dostupná nepretržite na adrese ipa.gov.pg.

Obchodný register v Papue-Novej Guinei

Úrad pre spoločnosti spravuje štyri registračné právne predpisy, takže jeden orgán pokrýva takmer všetky formy organizovaného podnikania v krajine: Zákon o spoločnostiach z roku 1997 pre spoločnosti, Zákon o obchodných názvoch pre obchodné názvy, Zákon o zakladaní podnikateľských skupín pre podnikateľské skupiny a Zákon o zakladaní združení z roku 2023 pre združenia. V rámci IPA sídli aj Úrad duševného vlastníctva Papuy-Novej Guiney.

Papua-Nová Guinea preto nevedie oddelené registre pre spoločnosti a živnostníkov, ale rozlišuje ich podľa právneho nástroja: živnostník alebo partnerstvo podnikajúce pod obchodným názvom si tento názov zaregistruje podľa zákona o obchodných názvoch, čo je registrácia názvu a nie založenie právnickej osoby, zatiaľ čo založenie spoločnosti sa uskutočňuje výlučne podľa zákona o spoločnostiach.

Registrátor spoločností vedie jeden register, ktorý zahŕňa ako spoločnosti založené v Papue-Novej Guinei, tak aj právnické osoby založené mimo krajiny, ktoré sú registrované podľa tohto zákona. Zahraniční investori čelia dodatočnému kroku mimo registra: zahraničný podnik musí byť certifikovaný IPA podľa zákona o podpore investícií z roku 1992, než môže začať podnikať.

Registrácia a podávanie žiadostí sa v súčasnosti vykonávajú prostredníctvom online registračného systému IPA, ktorý podporuje vytvorenie účtu a online podávanie žiadostí; IPA uviedla, že prechod existujúcich účtov na novú platformu stále prebieha.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Papue-Novej Guinei

Papua-Nová Guinea sa riadi novozélandským modelom jediného, zjednoteného konceptu spoločnosti namiesto ponuky rôznych typov spoločností. Podľa časti II zákona o spoločnostiach z roku 1997 môže akákoľvek osoba alebo osoby podať žiadosť o registráciu spoločnosti, pričom spoločnosť musí mať názov, jednu alebo viac akcií, jedného alebo viacerých akcionárov a jedného alebo viacerých riaditeľov.

  • Spoločnosť — jediná zákonná forma, spoločnosť s ručením obmedzeným akciami, ktorú môže vlastniť jeden akcionár a riadiť jeden konateľ. Zodpovednosť akcionára je obmedzená na sumu nezaplatenú za držané akcie.
  • Zahraničná spoločnosť — právnická osoba založená mimo Papuy-Novej Guiney, zaregistrovaná podľa časti XX zákona buď na účely podnikania v krajine, alebo na ochranu svojho názvu. Musí vymenovať splnomocneného zástupcu pre doručovanie, podávať výročnú správu, spĺňať požiadavky na finančné výkazníctvo platné pre spoločnosti v PNG a oznámiť registrátorovi ukončenie činnosti.
  • Obchodné meno — obchodné označenie zaregistrované podľa zákona o obchodných menách fyzickou osobou alebo spoločnosťou. Neudeľuje samostatnú právnu subjektivitu a neobmedzuje zodpovednosť.
  • Obchodná skupina — právnická osoba založená podľa zákona o zakladaní obchodných skupín, určená pre tradičné skupiny a klany na spoločné držanie majetku a vykonávanie hospodárskej činnosti. Ide o formu typickú pre Papuu-Novú Guineu.
  • Založené združenie — nezisková organizácia založená podľa zákona o zakladaní združení z roku 2023, ktorý nahradil predchádzajúcu legislatívu týkajúcu sa združení.
  • Certifikovaný zahraničný podnik — nejde o samostatnú právnu formu, ale o status, ktorý musí podnik v zahraničnom vlastníctve získať od IPA podľa zákona o podpore investícií z roku 1992 okrem registrácie svojej spoločnosti alebo zahraničnej spoločnosti.

Informácie dostupné z papuánsko-novoguinejského registra

Register je zo svojej podstaty verejný. Zákon o spoločnostiach stanovuje verejný nahliadnutie do záznamov spoločností, ako aj nahliadnutie do registrov a získavanie dôkazov z nich, a IPA uvádza, že jej registračné systémy sú verejnosti k dispozícii na vyhľadávanie bezplatne a nepretržite. Akcionári majú svoje vlastné, samostatné právo na nahliadnutie do záznamov spoločnosti.

Register obsahuje rozsiahly spis o každej spoločnosti: názov a registračné údaje, členov predstavenstva a tajomníka, sídlo a adresu pre doručovanie, oznámenia o emisiách akcií a podmienky viazané na akcie, stanovy, ak si ich spoločnosť prijala, zapísané záložné práva, výročné správy a účtovné závierky určitých spoločností. Keďže sú záložné práva registrované a register záložných práv na osobný majetok sa nachádza na tej istej platforme, je možné overiť záložné práva k majetku spoločnosti v Papue-Novej Guinei na tom istom mieste ako jej podnikové záznamy.

Čo sa nezverejňuje, je vrstva skutočného vlastníctva. Register uvádza registrovaných akcionárov a členov predstavenstva, nie však konečné fyzické osoby stojace za korporátnymi akcionármi, a v čase písania tohto článku nebolo možné z oficiálneho zdroja potvrdiť existenciu žiadneho verejného registra skutočného vlastníctva pre Papuu-Novú Guineu. Finančné výkazy sú v registri uvedené len pre tie kategórie spoločností, ktoré sú povinné ich predkladať, takže účtovné výkazy nie sú k dispozícii pre každý subjekt.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — vydáva ho registrátor pri registrácii a zákon ho považuje za nezvratný dôkaz, že boli splnené požiadavky na založenie spoločnosti a že spoločnosť je založená. Ide o primárny dôkaz o právnej existencii.
  • Osvedčenie o zmene názvu — vydáva sa v prípade, ak spoločnosť zmení svoj názov alebo prejde štrukturálnou zmenou, pričom spája starú a novú identitu.
  • Overené výpisy z registrovaných dokumentov – overené kópie dokumentov z registra, ktoré registrátor poskytuje na požiadanie na dôkazné účely.
  • Výpis z registra spoločností alebo výsledok vyhľadávania — aktuálne registrované údaje získané z registra obchodných subjektov bezplatne.
  • Zakladajúca listina — zakladajúca listina spoločnosti v znení, v akom bola zaregistrovaná, ak bola prijatá.
  • Výročná správa — ročné podanie potvrdzujúce členov predstavenstva, akcionárov, adresy a, v prípade spoločností, ktoré sú povinné ich predkladať, aj finančné výkazy.
  • Záznamy v registri záložných práv — údaje o záložných právach zaregistrovaných voči spoločnosti, ktoré je možné overiť spolu s registrom záložných práv na hnuteľnom majetku na tej istej platforme.
  • Osvedčenia o registrácii obchodného mena, obchodnej skupiny a združenia – ekvivalentné registračné dokumenty pre registre subjektov, ktoré nie sú spoločnosťami, spravované Úradom pre spoločnosti.

Často kladené otázky

Kto je registrátorom spoločností v Papue-Novej Guinei?

Registrátor spoločností na Úrade pre spoločnosti pri Úrade pre podporu investícií, ktorý spravuje zákon o spoločnostiach, zákon o obchodných názvoch, zákon o zakladaní podnikateľských skupín a zákon o zakladaní združení z roku 2023.

Je vyhľadávanie v registri spoločností PNG bezplatné?

Áno. Úrad na podporu investícií uvádza, že jeho register podnikateľských subjektov a register záložných práv na hnuteľný majetok sú verejnosti k dispozícii bezplatne a nepretržite.

Aké typy spoločností existujú podľa zákona o spoločnostiach z roku 1997?

Jeden. Papua-Nová Guinea používa jedinú formu spoločnosti: spoločnosť musí mať názov, jednu alebo viac akcií, jedného alebo viacerých akcionárov a jedného alebo viacerých riaditeľov, takže je možná spoločnosť s jedným akcionárom a jedným riaditeľom.

Musí sa zahraničná spoločnosť zaregistrovať?

Áno. Právnická osoba založená v zahraničí sa registruje ako zahraničná spoločnosť podľa časti XX zákona, vymenuje splnomocneného zástupcu pre doručovanie a podáva výročnú správu; zahraničný podnik musí byť tiež certifikovaný IPA podľa zákona o podpore investícií z roku 1992.

Čo je to podnikateľská skupina?

Právnická osoba založená podľa zákona o zakladaní podnikateľských skupín, ktorú tradičné skupiny a klany využívajú na spoločné vlastníctvo majetku a vykonávanie hospodárskej činnosti.

Zdroje

  • Úrad na podporu investícií, Registračné služby Papuy-Novej Guiney — ipa.gov.pg
  • Zákon o spoločnostiach z roku 1997, konsolidované znenie uverejnené Úradom na podporu investícií (IPA) — ipa.gov.pg
  • Úrad na podporu investícií, starý portál — legacy.ipa.gov.pg
  • Národný obchodný portál, registrácia podnikov, regulácia a certifikácia IPA — nto.gov.pg
  • Národný obchodný portál, funkcie Úradu pre podporu investícií — nto.gov.pg
  • Národný obchodný portál, certifikácia zahraničných podnikov — nto.gov.pg
  • Komisia pre vnútorné príjmy, registrácia daňovníkov — irc.gov.pg

Kľúčové slová

obchodný register Papuy-Novej Guiney, register spoločností PNG, Úrad na podporu investícií, register IPA, zákon o spoločnostiach z roku 1997, obchodné názvy PNG, podnikateľská skupina PNG, dokumenty spoločností PNG