Na Seychelách fungujú dva navzájom nesúvisiace registre spoločností. Domáce spoločnosti sa zakladajú podľa zákona o spoločnostiach (kapitola 40) z roku 1972 prostredníctvom registrátora spoločností v registračnom oddelení Ministerstva pre právne záležitosti. Všetky zahraničné subjekty – medzinárodné obchodné spoločnosti, nadácie, komanditné spoločnosti, trusty a spoločnosti so špeciálnou licenciou – registruje Úrad pre finančné služby (FSA). Tieto dva systémy sa výrazne líšia v oblasti transparentnosti: časti registrov FSA sú prístupné verejnosti, zatiaľ čo samotný register medzinárodných obchodných spoločností nie je.

Obchodné registre na Seychelách

Domáci register

Zákon o spoločnostiach (kapitola 40), prijatý ako nariadenie o spoločnostiach z roku 1972, zostáva v platnosti a je výslovne zachovaný legislatívou týkajúcej sa medzinárodných spoločností. Registrátor spoločností je menovaný na základe tohto zákona a pôsobí v registračnom oddelení. Obchodné názvy sa registrujú podľa zákona o registrácii obchodných názvov a združenia podľa zákona o registrácii združení. Udeľovanie licencií je samostatnou záležitosťou, ktorú vybavuje seychelský licenčný úrad, ktorý vydáva živnostenské povolenie buď živnostníkovi s národným identifikačným číslom, alebo registrovanej spoločnosti či podniku, a daňová registrácia je opäť samostatná záležitosťou v rámci seychelského daňového úradu.

Praktické upozornenie pre každého, kto vyhľadáva informácie o Seychelách: vlastná webová stránka domáceho registra je mimo prevádzky a na úvodnej stránke vládneho obchodného registra sa nachádza registračný formulár s označením „v príprave“ s testovacími údajmi, zatiaľ čo jeho vyhľadávacia funkcia vráti chybu servera. V súčasnosti neexistuje žiadne funkčné online vyhľadávanie domácich spoločností.

Medzinárodný register

FSA je registrátorom pre zahraničné subjekty. Podľa zákona o medzinárodných obchodných spoločnostiach z roku 2016, konsolidovaného prostredníctvom noviel až do roku 2025, je registrátorom výkonný riaditeľ FSA. Medzinárodná obchodná spoločnosť musí mať vždy registrovaného zástupcu na Seychelách s licenciou podľa zákona o poskytovateľoch medzinárodných korporátnych služieb a môže byť založená iba prostredníctvom takéhoto zástupcu, čo z licencovaných zástupcov robí bránu k celému režimu.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať na Seychelách

Domáce spoločnosti, registrované u registrátora spoločností:

  • Spoločnosť s ručením obmedzeným akciami — Zákon o spoločnostiach (kapitola 40); zodpovednosť členov je obmedzená na nesplatený akciový kapitál. Je to jediná forma spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú stanovuje zákon z roku 1972; spoločnosť s ručením obmedzeným zárukou existuje iba podľa právnych predpisov o medzinárodných spoločnostiach.
  • Súkromná spoločnosť — podtyp spoločnosti s uzavretou akciovou štruktúrou podľa toho istého zákona: počet členov je obmedzený, všetci akcionári sú členmi, korporátni členovia a holdingové spoločnosti sú vylúčené, nemožno vydávať prioritné akcie ani prospekt. Slovo „proprietary“ je súčasťou názvu.
  • Spoločnosť bez slova „Limited“ — forma stanovená zákonom pre charitatívne a neziskové spoločnosti.
  • Obchodné meno alebo živnostník — podľa zákona o registrácii obchodných mien, s neobmedzenou osobnou zodpovednosťou a požiadavkou na samostatné živnostenské oprávnenie.
  • Partnerstvo – registrovateľné na registračnom oddelení; hmotným právom je Obchodný zákonník a partneri nesú neobmedzenú spoločnú zodpovednosť.
  • Združenie – podľa zákona o registrácii združení, pre neziskové členské organizácie.

Registrované Úradom pre finančné služby:

  • Medzinárodná obchodná spoločnosť – Zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach z roku 2016; môže byť akciová, ručiaca alebo ručiaca a zároveň akciová. Nemôže vykonávať domáce podnikanie bez toho, aby podliehala režimu zdaniteľného príjmu.
  • Špeciálna licencia spoločnosti — zákon o spoločnostiach (špeciálne licencie) z roku 2003; spoločnosť založená registrátorom spoločností podľa zákona z roku 1972, ktorá následne vlastní špeciálnu licenciu vydanú Úradom pre finančné služby (FSA). Používa sa na prístup na základe zmlúv a na licencované činnosti.
  • Spoločnosť s chránenými bunkami — Zákon o spoločnostiach s chránenými bunkami z roku 2003, so súhlasom FSA; aktíva jednotlivých buniek sú oddelené od veriteľov ostatných buniek a táto forma je obmedzená na poisťovníctvo, podielové fondy a činnosti schválené FSA.
  • Komanditná spoločnosť — Zákon o komanditných spoločnostiach z roku 2003; komplementári ručia neobmedzene , zatiaľ čo komanditisti ručia len do výšky svojho vkladu. Používa sa pre fondy a spoločné podniky.
  • Trust — Zákon o trustoch z roku 2021. Dôležitá oprava pre každého, kto pracuje so staršími materiálmi: Zákon o medzinárodných trustoch z roku 1994 bol zrušený zákonom z roku 2021, takže pojem „medzinárodný trust“ je zastaraný a týmto nástrojom je teraz seychelský trust registrovaný u FSA prostredníctvom licencovaného správcu.
  • Nadácia — Zákon o nadáciách z roku 2009; samostatná právnická osoba bez členov, používaná na účely dedičstva a správy majetku.
  • Subjekt v medzinárodnej obchodnej zóne — prevádzkovateľ voľnej zóny s licenciou podľa právnych predpisov o medzinárodnej obchodnej zóne.

Informácie dostupné z registrov na Seychelách

To, čo je skutočne možné získať, sa líši v závislosti od subjektu a štruktúra je nezvyčajná.

Medzinárodné obchodné spoločnosti sú najneprehľadnejšie. Jediné oficiálne online vyhľadávanie je negatívne: vyhľadávanie zrušených a rozpustených spoločností, ktoré vráti názov, číslo, označenia zrušenia a rozpustenia a dátum nadobudnutia účinnosti. Aktívne spoločnosti nie je možné vyhľadávať online. Register konateľov sa podáva na FSA, nie je však verejný: zákon stanovuje, že podaná kópia je uchovávaná registrátorom a nesmie byť zverejnená okrem prípadov na základe súdneho príkazu, ak to vyžaduje zákon, registrovanému zástupcovi alebo tretej strane poverenej registrovaným zástupcom alebo konateľom. Register členov sa nemusí podávať vôbec a podanie registrov členov, záložných práv alebo skutočných vlastníkov registrátorovi je dobrovoľné. Verejnosť môže získať osvedčenie o úradnom vyhľadávaní – názov, číslo, predchádzajúce názvy, dátum založenia alebo pokračovania, sídlo, registrovaného zástupcu, termín splatnosti ročného poplatku, stav a počet nesplatených a splatených záložných práv.

Nadácie, komanditné spoločnosti a trusty sú transparentnejšie. Register nadácií je prístupný na verejné nahliadnutie a uvádza názov, číslo, sídlo, registrovaného zástupcu, meno a adresu každého člena správnej rady, dátum založenia, stav poplatkov a prípadné vyškrtnutie, pričom samotná zakladacia listina je verejná. V prípade komanditných spoločností sú register a podané výkazy výslovne k dispozícii na verejné nahliadnutie a uvádzajú názov, predmet činnosti, sídlo, komplementárov a registrovaného zástupcu, hoci komanditisti nie sú evidovaní. V prípade trustov je register prístupný na nahliadnutie akejkoľvek osobe a uvádza názov trustu, referenčné číslo, schválených správcov a dátumy registrácie a ukončenia, zatiaľ čo zriaďovacia listina, zriaďovateľ a beneficienti nie sú uvedení.

Skutočné vlastníctvo a účtovné záznamy

Ustanovenia týkajúce sa skutočného vlastníctva sú často nesprávne opisované, preto stojí za to ich presne upresniť. Podľa zákona o skutočnom vlastníctve z roku 2020 vedie register skutočných vlastníkov príslušný subjekt prostredníctvom svojho rezidentného zástupcu a národnú databázu spravuje Útvar finančného spravodajstva (FIU), nie FSA, pričom rezidentný zástupca nahraje údaje v krátkej zákonnej lehote. Register sa musí viesť dôverne: nahliadnuť do neho môžu iba riaditelia a členovia, radcovia a zakladatelia, správcovia, zriaďovatelia a oprávnení vlastníci, partneri a menovaný oprávnený vlastník, pokiaľ ide o jeho vlastný záznam, pričom prístup k databáze je obmedzený na príslušné orgány uvedené v zákone. Existuje jedna výnimka týkajúca sa verejnosti: register oprávnených vlastníkov ťažobných spoločností sa podáva u registrátora spoločností a je prístupný na verejné nahliadnutie.

Účtovné záznamy musia byť spoľahlivé a v súlade s novelizáciami z roku 2021 musia byť záznamy vedené v zahraničí v pravidelných intervaloch predkladané do sídla spoločnosti na Seychelách, pričom menšie spoločnosti musia navyše vypracovať ročný finančný prehľad, ktorý sa uchováva v sídle spoločnosti. Tieto dokumenty nie sú verejné: nachádzajú sa v sídle spoločnosti a na požiadanie sa predkladajú orgánom. Podávanie ročných finančných výkazov registrátorovi je dobrovoľné a všeobecná povinnosť podávať ročné výkazy pre medzinárodné obchodné spoločnosti bola zrušená; platí len v prípade, ak spoločnosť dosahuje zdaniteľný príjem na Seychelách.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — doklad o existencii subjektu a dátume jeho založenia, vydávaný registrátorom spoločností pre domáce spoločnosti a spoločnosti so špeciálnou licenciou a registrátorom FSA pre medzinárodné obchodné spoločnosti. V prípade straty alebo zničenia originálu môže byť vydaná kópia.
  • Osvedčenie o bezúhonnosti – potvrdzuje, že subjekt je zapísaný v registri a uhradil všetky poplatky, ročné poplatky a pokuty, a uvádza, či boli podané stanovy o fúzii, konsolidácii alebo dohode, či bolo začaté konanie o likvidácii a či bolo začaté konanie o vyškrtnutí z registra. Ekvivalentné osvedčenia existujú pre nadácie a komanditné spoločnosti.
  • Osvedčenie o úradnom vyhľadávaní alebo výpis z registra spoločností — štandardný výpis z registra opísaný vyššie, vydaný s úradnou pečiatkou. Ak subjekt nie je v dobrom stave, registrátor vydá toto osvedčenie namiesto osvedčenia o dobrom stave.
  • Overené kópie zakladacích dokumentov a podaných registrov – overené alebo neoverené kópie akéhokoľvek kvalifikovaného podaného dokumentu, vrátane zakladacej listiny a stanov, zakladacej listiny nadácie a podaných vyhlásení o partnerstve. Overené kópie predstavujú prima facie dôkaz a sú pripustné na súde, ako keby boli originálmi. Upozorňujeme, že register členov a register skutočných vlastníkov je možné získať len v prípade, ak ich subjekt podal dobrovoľne, a register členov predstavenstva je vylúčený zo zverejnenia.
  • Výročná správa – podávajú ju domáce spoločnosti podľa zákona z roku 1972 a spoločnosti so špeciálnou licenciou s auditovanými účtovnými závierkami; v prípade medzinárodných obchodných spoločností iba vtedy, ak dosahujú zdaniteľný príjem na Seychelách. Uvádza sídlo, členov vedenia a stav akciového kapitálu za daný rok.
  • Osvedčenie o zrušení a oznámenia v úradnom vestníku — vyškrtnutie z registra a zrušenie sa uverejňujú v úradnom vestníku a potvrdzujú sa osvedčením.

Často kladené otázky

Koľko registrov spoločností majú Seychely?

Dva. Domáci register, ktorý vedie registrátor spoločností podľa zákona o spoločnostiach z roku 1972, a medzinárodný register, ktorý vedie Úrad pre finančné služby podľa zákona o medzinárodných obchodných spoločnostiach z roku 2016 a súvisiacich právnych predpisov.

Môžem vyhľadávať seychelské spoločnosti online?

Iba vo veľmi obmedzenom rozsahu. Jediné oficiálne online vyhľadávanie sa týka vyradených a zrušených medzinárodných obchodných spoločností. Domáce vyhľadávanie v súčasnosti vráti chybu servera a neexistuje žiadne online vyhľadávanie aktívnych medzinárodných spoločností.

Sú riaditelia seychelských spoločností verejne prístupní?

Nie. Register konateľov je vedený Úradom pre finančné služby, ale zákon zakazuje jeho zverejnenie s výnimkou súdneho príkazu, ak to vyžaduje zákon, alebo v prípade registrovaného zástupcu alebo osoby ním poverenej.

Kto uchováva informácie o skutočných vlastníkoch na Seychelách?

Subjekt vedie svoj register prostredníctvom svojho rezidentného agenta a národnú databázu spravuje Úrad finančného spravodajstva. Register je dôverný; verejnosti je prístupný len register ťažobného sektora.

Existuje ešte medzinárodný trust?

Nie. Zákon o medzinárodných trustoch z roku 1994 bol zrušený zákonom o trustoch z roku 2021 a týmto právnym nástrojom je teraz seychelský trust registrovaný u Úradu pre finančné služby prostredníctvom licencovaného správcu.

Sú účtovné výkazy seychelských spoločností verejné?

Nie. Účtovné záznamy a finančné prehľady sa uchovávajú v sídle spoločnosti a na požiadanie sa predkladajú orgánom; podávanie finančných výkazov registrátorovi je dobrovoľné.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register na Seychelách, register spoločností na Seychelách, Úrad pre finančné služby na Seychelách, Zákon o medzinárodných obchodných spoločnostiach z roku 2016, IBC na Seychelách, registrátor spoločností na Seychelách, osvedčenie o bezúhonnosti na Seychelách, skutočné vlastníctvo na Seychelách, nadácia na Seychelách, vyhľadávanie spoločností na Seychelách