Spoločnosti v Španielsku sú zapísané v Registro Mercantil (Obchodnom registri), verejnom registri vedenom pod dohľadom Ministerstva prezidentského úradu, spravodlivosti a vzťahov s Cortes, ktorého prevádzku zabezpečujú profesionálni registrátori (registradores mercantiles). Register má územný charakter: každá provincia má svoj vlastný Registro Mercantil, koordinovaný Registro Mercantil Central (Centrálnym obchodným registrom) v Madride, ktorý rezervuje názvy spoločností a zverejňuje údaje z registra na celonárodnej úrovni na stránke rmc.es. Kapitálová spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu až po zapísaní jej zakladacej listiny do Registro Mercantil v mieste jej sídla.

Obchodný register v Španielsku

Právnym základom tohto systému je článok 16 Código de Comercio (Obchodného zákonníka), ktorý stanovuje, že Registro Mercantil slúži na registráciu živnostníkov, obchodných spoločností, úverových a poisťovacích podnikov, spoločností vzájomného ručenia, inštitúcií kolektívneho investovania a dôchodkových fondov, zoskupení hospodárskych záujmov, profesionálnych občianskych spoločností a akejkoľvek osoby alebo úkonu, ktorých registráciu stanovuje zákon. Článok 17 dopĺňa, že register je vedený pod Ministerstvom spravodlivosti v rámci systému osobných listov (sistema de hoja personal ), že sa nachádza v hlavných mestách provincií a že v Madride je zriadený čisto informačný Centrálny obchodný register (Registro Mercantil Central ).

Španielsko teda nevedie dva oddelené registre pre spoločnosti a živnostníkov: oba spravuje ten istý obchodný register (Registro Mercantil). Rozdiel spočíva v povinnosti. Podľa článku 19 Obchodného zákonníka (Código de Comercio) je zápis pre samostatného podnikateľa ( empresario individual ) dobrovoľný ( potestativa ) — s jedinou výnimkou vlastníka lode ( naviero ), pre ktorého je povinný — zatiaľ čo pre všetky ostatné subjekty uvedené v článku 16 je registrácia povinná a musí sa o ňu zvyčajne požiadať do jedného mesiaca od podpísania potrebných dokumentov.

Táto štruktúra má tri praktické úrovne. Provinčné obchodné registre (Registros Mercantiles provinciales) vedú samotné spisy spoločností a vykonávajú zápisy, legalizáciu účtovných kníh, ukladanie ročných účtovných závierok a menovanie znalcov a audítorov; sú uvedené v oficiálnom zozname obchodných registrov (Directorio de Registros Mercantiles). Centrálny obchodný register (Registro Mercantil Central) vydáva osvedčenie o neexistencii obchodného mena (certificación negativa de denominación social ), bez ktorého nemožno založiť žiadnu spoločnosť, a centralizuje údaje z registra na informačné účely. Nakoniec, Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, Úradný vestník obchodného registra), ktorý vydáva Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, zabezpečuje zákonnú zverejnenie registrovaných úkonov; je bezplatne dostupný na stránke boe.es/diario_borme a je rozdelený na Sección Primera. Empresarios (registrované úkony, usporiadané podľa provincií) a Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (oznámenia o valných zhromaždeniach, fúziách, zníženiach kapitálu a podobné oznámenia spoločností).

Celkový obraz dopĺňajú ďalšie dva úradné registre. Skutočné vlastníctvo je evidované v Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Centrálny register skutočného vlastníctva) pri Ministerstve spravodlivosti, ktorý bol zriadený kráľovským dekrétom č. 609/2023 a je v prevádzke od 19. septembra 2023. Družstvá nepatria medzi subjekty uvedené v článku 16 Obchodného zákonníka a sú namiesto toho zapísané v štátnych alebo autonómnych družstevných registroch.

Od prijatia zákona č. 11/2023 a kráľovského dekrétu č. 442/2023 (ktoré transponovali smernicu (EÚ) 2019/1151 a uplatňujú sa od 9. mája 2024), španielske spoločnosti majú európsky jedinečný identifikátor (EUID), pobočky spoločností z EÚ sa môžu registrovať úplne online a základné údaje o spoločnostiach sa bezplatne vymieňajú prostredníctvom európskeho systému prepojenia registrov (BRIS).

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Španielsku

Nasledujúce formy sú uvedené Ministerstvom priemyslu a cestovného ruchu na jeho oficiálnej platforme Plataforma PYME. Nie všetky z nich sú zapísané v obchodnom registri (Registro Mercantil): kapitálové spoločnosti sú v ňom vždy zapísané, zatiaľ čo „comunidades de bienes“ a bežné „sociedades civiles“ nie sú, a družstvá sa zapisujú do družstevných registrov.

  • Empresario Individual (Autónomo) — živnostník; neobmedzená osobná zodpovednosť, žiadny minimálny kapitál, zápis do obchodného registra (Registro Mercantil) je dobrovoľný.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (podnikateľ s obmedzenou zodpovednosťou) — živnostník, ktorý sa registráciou ako taký chráni svoje obvyklé bydlisko pred podnikateľskými dlhmi v rámci zákonných limitov; inak má neobmedzenú zodpovednosť.
  • Comunidad de Bienes (spoločenstvo majetku) — dvaja alebo viacerí vlastníci spravujúci spoločný majetok; žiadny minimálny kapitál, neobmedzená zodpovednosť, žiadna samostatná právna subjektivita.
  • Sociedad Civil (občianske partnerstvo) — zmluvné partnerstvo na účely spoločnej činnosti; neobmedzená zodpovednosť, žiadny minimálny kapitál.
  • Sociedad Colectiva (všeobecné partnerstvo) — obchodné partnerstvo, v ktorom všetci partneri riadia podnik a ručia za jeho dlhy bez obmedzenia.
  • Sociedad Comanditaria Simple (jednoduchá komanditná spoločnosť) — spája komplementárov s neobmedzenou zodpovednosťou a komanditistov, ktorí ručia len do výšky svojho vkladu.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (akciová komanditná spoločnosť) — ako vyššie, avšak s akciovým kapitálom minimálne 60 000 EUR; riadiaci spoločník naďalej nesie osobnú zodpovednosť.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (spoločnosť s ručením obmedzeným) — zďaleka najbežnejšia forma; jeden alebo viacerí akcionári, minimálny kapitál jedno euro od prijatia zákona č. 18/2022 o zakladaní a raste podnikov, ručenie obmedzené na výšku vkladu.
  • Sociedad Anónima, S.A. (akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na voľne prevoditeľné akcie, minimálne 60 000 EUR; vyžaduje sa pre kótované a určité regulované podniky.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (spoločnosť s ručením obmedzeným vo vlastníctve zamestnancov) — spoločnosť typu S.L., v ktorej väčšina kapitálu patrí zamestnancom s trvalými pracovnými zmluvami.
  • Sociedad Anónima Laboral (akciová spoločnosť vo vlastníctve zamestnancov) — ten istý princíp sa uplatňuje na sociedad anónima.
  • Sociedades Profesionales (profesijné spoločnosti) — spoločnosti, ktorých predmetom činnosti je spoločné vykonávanie regulovaného povolania; prijímajú jednu z bežných foriem spoločností a sú tiež zapísané v príslušnom registri profesijných združení.
  • Sociedad Cooperativa (družstvo) — subjekt vo vlastníctve členov; kapitál stanovený stanovami, obmedzená zodpovednosť, zapísaný v registri družstiev.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (pracovnícky družstvo) — družstvo, ktorého členovia poskytujú vlastnú pracovnú silu.
  • Sociedad Agraria de Transformación (poľnohospodárska spracovateľská spoločnosť) — občianskoprávny subjekt zameraný na poľnohospodársku výrobu a obchodovanie; najmenej traja členovia, neobmedzená zodpovednosť.
  • Agrupación de Interés Económico (zoskupenie hospodárskych záujmov) — pomocný nástroj na vykonávanie činnosti svojich členov; bez minimálneho kapitálu, členovia nesú subsidiárnu zodpovednosť bez obmedzenia.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (spoločnosť vzájomného ručenia) — subjekt podliehajúci dohľadu, ktorý ručí za financovanie svojich členských malých a stredných podnikov.
  • Entidades de Capital-Riesgo (subjekty rizikového kapitálu) — spoločnosti a fondy rizikového kapitálu a ich správcovské spoločnosti, ktoré podliehajú špecifickému minimálnemu kapitálu a dohľadu CNMV.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti (Sucursal de sociedad extranjera) — nie je samostatnou právnickou osobou, musí však byť zapísaná v obchodnom registri (Registro Mercantil) provincie, v ktorej pôsobí.

Informácie dostupné zo španielskeho registra

Obchodný register (Registro Mercantil) je verejný. Zverejňovanie informácií prebieha v dvoch formách: prostredníctvom „nota simple informativa“ (jednoduchá informačná poznámka), ktorá reprodukuje obsah registra výlučne na informačné účely, a prostredníctvom „certificación“ (osvedčenie ), jediného dokumentu, ktorý potvrdzuje obsah registra s dôkaznou hodnotou verejného listiny. Oba dokumenty sa vydávajú prostredníctvom elektronického portálu registrátorov ( sede electrónica), na ktorý bolo v súlade so zákonom č. 11/2023 presunuté online zverejňovanie obchodných informácií.

Bez žiadosti a voľne vyhľadateľné sú: archív BORME na stránke boe.es; „Consulta de Denominación Social“ (kontrola dostupnosti obchodného mena) Centrálneho obchodného registra; a „Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles“, ktorého „Directorio de Sociedades“ zverejňuje otvorený súbor údajov stanovený v článku 17.5 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 11/2023 – obchodné meno a právna forma, sídlo, členský štát a registračné číslo, EUID, webovú stránku, stav (aktívna, zrušená, v likvidácii, vyškrtnutá), predmet činnosti a osoby oprávnené zastupovať spoločnosť, ako aj informáciu, či konajú spoločne alebo samostatne. Na tom istom portáli sa nachádza aj Portal Estadístico Registral, geoportál a katalóg súborov údajov.

Na požiadanie register poskytuje aj úplnú históriu zápisov spoločnosti: založenie, zvýšenia a zníženia základného imania, štrukturálne zmeny, ako sú fúzie a odčlenenia, zmeny sídla a predmetu činnosti, menovanie a odvolanie členov predstavenstva, plné moci, záznamy o platobnej neschopnosti, zrušenie a likvidácia. Rovnako sú k dispozícii ročné účtovné závierky zložené spoločnosťou – súvaha, výkaz ziskov a strát, príloha, správa vedenia a v prípade potreby audítorská správa – spolu so stanovami a záznamom o legalizovaných účtovných knihách.

Čo nie je verejne prístupné, je skutočné vlastníctvo. Podľa kráľovského dekrétu č. 609/2023 a zákona č. 10/2010 o prevencii prania špinavých peňazí RCTIR identifikuje fyzické osoby, ktoré v konečnom dôsledku vlastnia alebo kontrolujú viac ako 25 percent kapitálu alebo hlasovacích práv, prístup je však obmedzený na určené orgány, na „sujetos obligados“ (povinné subjekty) a na žiadateľov, ktorí preukážu oprávnený záujem; široká verejnosť v ňom nemôže vyhľadávať. Orgány získavajú údaje o skutočnom vlastníctve aj prostredníctvom vlastnej databázy registrátorov, ako je uvedené v dohode z 21. apríla 2026 medzi Agencia Estatal de Seguridad Aérea a Colegio de Registradores uverejnenej v BOE.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • „Nota simple informativa“ (jednoduchá informačná poznámka) – súhrn údajov o spoločnosti: identifikačné údaje, kapitál, sídlo, predmet činnosti, konatelia a zástupcovia, úkony uverejnené v BORME, zložené účtovné závierky a legalizované účtovné knihy. Používa sa na bežnú hĺbkovú kontrolu a overovanie protistrán.
  • Certificación del Registro Mercantil (osvedčenie z obchodného registra) — jediný formálny dôkaz o obsahu registra, podpísaný registrátorom; vyžaduje sa pre notárske listiny, verejné súťaže, súdne konania a obchodné vzťahy v zahraničí.
  • Certificación negativa de denominación social (Negatívne osvedčenie o názve spoločnosti) — vydáva ho Registro Mercantil Central; potvrdzuje, že zvolený názov je voľný, a rezervuje ho, čo je predpokladom pre založenie spoločnosti.
  • Cuentas anuales depositadas (uložené ročné účtovné závierky) — podané účtovné závierky za daný finančný rok, prípadne spolu so správou vedenia a audítorskou správou; používajú sa na analýzu úverovej bonity a platobnej schopnosti.
  • Estatutos sociales (Spoločenské zmluvy) — zakladacie predpisy spoločnosti v znení, v akom boli zaregistrované, vrátane všetkých zmien a doplnení.
  • Información sobre poderes y cargos (Informácie o splnomocneniach a funkciách) — kto môže spoločnosť právne zaväzovať, s uvedením rozsahu a platnosti každého splnomocnenia.
  • Certificado de titularidad real (Osvedčenie o skutočnom vlastníctve) — vydávané prostredníctvom elektronického úradu Ministerstva spravodlivosti z databázy RCTIR, s výhradou obmedzení prístupu opísaných vyššie.
  • Oznámenia v BORME (BORME) — úradne zverejnené záznamy a oznámenia spoločností, bezplatné a citovateľné ako úradná publikácia.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Španielsku?

Registro Mercantil (obchodný register), ktorý vedie Ministerstvo prezidentského úradu, spravodlivosti a vzťahov s Cortes. Zápisy sa vykonávajú v provinčnom registri podľa sídla spoločnosti; Registro Mercantil Central v Madride spravuje názvy spoločností a celoštátnu informačnú publicitu.

Existuje v Španielsku bezplatné vyhľadávanie spoločností?

Áno. Directorio de Sociedades na portáli otvorených údajov registrátorov zverejňuje základné údaje o spoločnostiach uvedené v článku 17.5 Código de Comercio a archív BORME na stránke boe.es je úplne bezplatný.

Musí sa živnostník zaregistrovať?

Nie. Článok 19 Obchodného zákonníka stanovuje, že registrácia je pre samostatného podnikateľa (empresario individual) dobrovoľná, s výnimkou vlastníkov lodí. Neregistrovaný samostatný podnikateľ však nemôže zaregistrovať žiadny dokument v Obchodnom registri (Registro Mercantil) ani sa spoliehať na jeho právne účinky.

Aký je minimálny kapitál pre španielsku spoločnosť?

Jedno euro pre spoločnosť s ručením obmedzeným (sociedad de responsabilidad limitada) od prijatia zákona č. 18/2022 a 60 000 EUR pre akciovú spoločnosť (sociedad anónima) a komanditnú spoločnosť s akciami (sociedad comanditaria por acciones) podľa zákona o kapitálových spoločnostiach (Ley de Sociedades de Capital).

Kedy sa musia predložiť ročné účtovné závierky?

Článok 279 zákona o kapitálových spoločnostiach (Ley de Sociedades de Capital) ukladá členom predstavenstva povinnosť predložiť schválenú účtovnú závierku na uloženie v obchodnom registri (Registro Mercantil) v mieste sídla spoločnosti do jedného mesiaca od jej schválenia akcionármi. Nedodržanie tejto povinnosti má za následok registráciu uzávery (cierre registral ) – register odmietne zapísať ďalšie dokumenty týkajúce sa danej spoločnosti. Pri podaniach uskutočnených po 29. máji 2026 sa musia používať vzory schválené uznesením (Resolución) z 19. mája 2026 Generálneho riaditeľstva pre právnu istotu a verejnú dôveru (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública), ktoré prechádzajú na klasifikáciu CNAE 2025 a dopĺňajú vzor verejného vykazovania podľa jednotlivých krajín.

Je možné verejne vyhľadávať skutočných vlastníkov španielskych spoločností?

Nie. K Centrálnemu registru skutočných vlastníkov (Registro Central de Titularidades Reales) majú prístup iba príslušné orgány, povinné subjekty a žiadatelia s preukázaným oprávneným záujmom.

Zdroje

  • Obchodný zákonník (Código de Comercio) — boe.es
  • Kráľovské nariadenie č. 1784/1996 — Nariadenie o obchodnom registri — boe.es
  • Kráľovské legislatívne nariadenie č. 1/2010 – Zákon o kapitálových spoločnostiach – boe.es
  • Zákon č. 11/2023 z 8. mája o transpozícii smerníc Európskej únie (zákon o digitalizácii notárskych a registračných postupov) — boe.es
  • Kráľovské legislatívne nariadenie č. 442/2023 z 13. júna (ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie o obchodnom registri) — boe.es
  • Kráľovské nariadenie č. 609/2023 z 11. júla — Centrálny register skutočných vlastníkov (Registro Central de Titularidades Reales) — boe.es
  • Uznesenie z 19. mája 2026 o vzoroch ročných účtovných závierok — boe.es
  • Centrálny obchodný register (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Boletín Oficial del Registro Mercantil (Úradný vestník obchodného registra) — boe.es/diario_borme
  • Portál otvorených údajov o obchodných spoločnostiach – Adresár spoločností — opendata.registradores.org
  • Elektronická kancelária Kolegia registrátorov — Obchodná publicita — sede.registradores.org
  • Ministerstvo predsedníctva, spravodlivosti a vzťahov s parlamentom — Obchodný register — mjusticia.gob.es
  • Ministerstvo predsedníctva, spravodlivosti a vzťahov s parlamentom — Centrálny register vecných práv — mjusticia.gob.es
  • Platforma pre malé a stredné podniky, Ministerstvo priemyslu a cestovného ruchu — Voľba právnej formy — plataformapyme.es

Kľúčové slová

obchodný register Španielsko, register spoločností Španielsko, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, právne formy v Španielsku, firemné dokumenty v Španielsku, nota simple mercantil, registrácia spoločnosti v Španielsku, skutočné vlastníctvo v Španielsku, cuentas anuales Španielsko, Directorio de Sociedades