Spoločnosti na Taiwane sa registrujú na Úrade pre rozvoj obchodu Ministerstva hospodárstva (經濟部商業發展署). Podľa článku 6 zákona o spoločnostiach (公司法) nemôže byť žiadna spoločnosť založená, pokiaľ nie je zaregistrovaná u príslušného ústredného orgánu, pričom článok 5 uvádza, že týmto orgánom je na ústrednej úrovni Ministerstvo hospodárstva a na miestnej úrovni úrad pre rekonštrukciu špeciálnej samosprávnej jednotky. Všetky podania a verejné vyhľadávania prebiehajú prostredníctvom portálu 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portál obchodných a priemyselných služieb) na adrese gcis.nat.gov.tw, pričom databáza verejne dostupných informácií je zverejnená samostatne ako 商工登記公示資料查詢服務 (Služba vyhľadávania údajov z obchodného registra) na adrese findbiz.nat.gov.tw.

Obchodný register na Taiwane

Na Taiwane existujú tri odlišné registračné systémy, z ktorých každý má vlastný zákon, avšak všetky sú spravované Úradom pre obchod a podávajú sa prostredníctvom toho istého portálu GCIS.

  • 公司登記 (Registrácia spoločností) podľa 公司法 (Zákona o spoločnostiach) — pre spoločnosti s právnou subjektivitou, pre pobočky zahraničných spoločností a pre pobočky podnikov z pevninskej Číny.
  • „Obchodná registrácia“ (商業登記) podľa zákona o obchodnej registrácii (商業登記法) — pre podniky bez právnej subjektivity. Článok 3 tohto zákona definuje „podnik“ ako podnik riadený spôsobom živnosti alebo partnerstva s cieľom dosiahnuť zisk a článok 2 určuje Ministerstvo hospodárstva ako ústredný orgán a samosprávy špeciálnych miest a okresov (miest) ako miestne orgány, takže tieto podania sa vykonávajú na miestnej úrovni.
  • Registrácia komanditnej spoločnosti podľa zákona o komanditných spoločnostiach – ide o pomerne nový a stále zriedkavo využívaný právny subjekt.

Nie každý podnik sa musí zaregistrovať. Článok 4 zákona o registrácii podnikov vyžaduje registráciu pred založením podnikateľského subjektu, avšak článok 5 oslobodzuje od tejto povinnosti malé podniky: predajcov, rodinné poľnohospodárske, lesnícke, rybárske a chovateľské podniky, rodinné remeselné podniky, ubytovacie zariadenia a podniky, ktorých mesačný obrat nedosahuje minimálny prah zdaniteľného obratu.

Každý proces registrácie začína predbežným schválením (pre-approval) názvu a predmetu činnosti prostredníctvom systému rezervácie názvov GCIS, po čom sa podáva žiadosť o založenie spoločnosti – čoraz častejšie prostredníctvom služby „jednotnej online žiadosti“ (one-stop online application), ktorá kombinuje registráciu spoločnosti s daňovými a inými formalitami. Každý registrovaný subjekt dostane 統一編號 (jednotné identifikačné číslo), ktoré slúži ako jednotný identifikátor používaný vo všetkých taiwanských správnych orgánoch. Podľa vlastných štatistík portálu obsahuje systém približne 813 000 registrovaných spoločností, 1 007 000 registrovaných podnikov a 235 komanditných spoločností.

Okrem samotného registra zákon o spoločnostiach zavádza aj samostatný mechanizmus transparentnosti. Článok 22-1 vyžaduje, aby každá spoločnosť každoročne elektronicky zasielala na informačnú platformu zriadenú alebo určenú príslušným ústredným orgánom mená, štátnu príslušnosť, dátumy narodenia alebo založenia, identifikačné čísla a podiely svojich riaditeľov, členov dozornej rady, vedúcich pracovníkov a akéhokoľvek akcionára, ktorý vlastní viac ako 10 % celkového počtu akcií, a aby nahlásila akúkoľvek zmenu do 15 dní. Príslušný orgán pravidelne kontroluje nahlásené údaje. Táto platforma slúži ako nástroj dohľadu, nie ako verejný register.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať na Taiwane

Článok 2 zákona o spoločnostiach rozlišuje štyri kategórie spoločností; zákon dopĺňa uzavretú spoločnosť ako podtyp akciovej spoločnosti a samostatné právne predpisy upravujú formy spoločností bez právnej subjektivity.

  • 無限公司 (spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou) — založená dvoma alebo viacerými akcionármi, ktorí nesú neobmedzenú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za záväzky spoločnosti.
  • 有限公司 (spoločnosť s ručením obmedzeným) — založená jedným alebo viacerými akcionármi, z ktorých každý ručí len do výšky vneseného vkladu. Ide o najbežnejšiu formu malých a stredných podnikov.
  • 兩合公司 (spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou a akcionármi s obmedzenou zodpovednosťou) — kombinuje aspoň jedného akcionára s neobmedzenou zodpovednosťou s aspoň jedným akcionárom s obmedzenou zodpovednosťou.
  • Akciová spoločnosť (spoločnosť s ručením obmedzeným akciami) — kapitál je rozdelený na akcie; akcionári ručia iba za akcie, ktoré upísali. Túto formu využívajú väčšie a kótované podniky.
  • 閉鎖性股份有限公司 (akciová spoločnosť s uzavretou akciovou štruktúrou) — akciová spoločnosť bez verejnej ponuky akcií, ktorej akcie vlastní najviac 50 osôb a ktorej stanovy ukladajú obmedzenia na prevod akcií; určená pre začínajúce podniky a spoločné podniky.
  • 公開發行股份有限公司 (Spoločnosť s verejnou ponukou akcií) — nejde o samostatnú právnu formu, ale o regulačný status akciovej spoločnosti, ktorá uskutočnila verejnú ponuku akcií; podlieha dodatočnému dohľadu zo strany orgánu dohľadu nad cennými papiermi.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti na Taiwane (Pobočka zahraničnej spoločnosti) — podľa článku 371 zákona o spoločnostiach zahraničná spoločnosť nesmie na Taiwane vykonávať podnikateľskú činnosť vo vlastnom mene bez registrácie pobočky; podľa článku 370 musí prijať čínsky názov, ktorý označuje jej druh a národnosť.
  • Pobočka podniku z čínskej pevniny na Taiwane (Pobočka podniku z čínskej pevniny) — registrovaná podľa špecifických pravidiel pre vzťahy medzi Čínou a Taiwanom, ktoré sa spravujú prostredníctvom toho istého portálu.
  • Jednoosobová firma (Sole proprietorship) — podnik bez právnej subjektivity, ktorý vlastní jedna osoba a je registrovaný podľa zákona o registrácii podnikov u miestneho úradu; vlastník nesie osobnú zodpovednosť.
  • Partnerstvo (Partnership) — podnik bez právnej subjektivity, ktorý vedú dvaja alebo viacerí partneri, rovnako registrovaný podľa zákona o registrácii podnikov.
  • K.G. (komanditná spoločnosť) — registrovaná podľa zákona o komanditných spoločnostiach, s aspoň jedným komplementárom nesúcim neobmedzenú zodpovednosť a komanditistami zodpovednými len do výšky svojich vkladov.

Informácie dostupné z taiwanského registra

Článok 393 zákona o spoločnostiach s neobvyklou presnosťou rozlišuje medzi verejnou a obmedzenou úrovňou. Zodpovedná osoba spoločnosti alebo akákoľvek zainteresovaná osoba, ktorá uvedie dôvody, môže požiadať o nahliadnutie, prepis alebo kópiu obsahu záznamov o registrácii spoločnosti a dokumentov v archíve, hoci orgán môže takúto žiadosť v prípade potreby zamietnuť alebo obmedziť.

Okrem toho ten istý článok uvádza údaje, ktoré musia byť sprístupnené verejnosti a ktoré môže ktokoľvek nahliadnuť, prepisovať alebo kopírovať: názov spoločnosti a jej zahraničný obchodný názov, ak je uvedený v zakladateľskej listine; predmet podnikania; sídlo spoločnosti a akýchkoľvek pobočiek; akcionárov vykonávajúcich obchodné operácie alebo zastupujúcich spoločnosť; mená členov predstavenstva a dozornej rady a ich podiely na základnom imaní; meno konateľa; výšku schváleného základného imania alebo splateného kapitálu; informáciu o tom, či existujú špeciálne akcie s viacerými hlasovacími právami alebo právom veta v konkrétnych záležitostiach; informáciu o tom, či boli vydané určité iné triedy špeciálnych akcií; a stanovy spoločnosti. Informácie uvedené v bodoch 1 až 9 sú na informačnej webovej stránke úradu k dispozícii komukoľvek; stanovy sa zverejňujú online len v prípade, ak s tým spoločnosť súhlasí.

V praxi práve to poskytuje služba findbiz. Zahrňuje päť súborov údajov — 公司 (spoločnosti), 分公司 (pobočky), 商業 (podniky), 有限合夥 (komanditné spoločnosti) a 工廠 (továrne) — a umožňuje vyhľadávanie podľa názvu, jednotného identifikačného čísla podniku alebo registračného čísla továrne, podľa adresy, podľa zástupcu spoločnosti, podľa členov predstavenstva, dozornej rady a manažérov, podľa zahraničného názvu spoločnosti uvedeného v stanovách, ako aj podľa historických názvov a čísel od roku 2011, s možnosťou filtrovania podľa okresu alebo mesta a podľa odvetvovej klasifikácie.

Účtovné závierky sú hlavnou informáciou, ktorá sa prostredníctvom obchodného registra nezverejňuje. Článok 20 zákona o spoločnostiach vyžaduje, aby bola akcionárom predložená výročná správa, účtovná závierka a návrh na rozdelenie zisku, a vyžaduje audit a osvedčenie certifikovaným účtovníkom v prípade, ak vlastný kapitál spoločnosti presahuje predpísanú sumu alebo ak spoločnosť dosahuje predpísaný rozsah – ide však o vnútornú a dozornú povinnosť, nie o zverejňovanie v registri. Spoločnosti, ktorých akcie sú verejne ponúkané, podliehajú namiesto toho pravidlám zverejňovania stanoveným orgánom pre cenné papiere. Údaje o skutočnom vlastníctve vykazované podľa článku 22-1 sú uchovávané na dohľadovej platforme a nie sú sprístupnené na vyhľadávanie širokou verejnosťou.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • 公司登記表 (Registračný formulár spoločnosti) — úradný záznam o registrovaných údajoch spoločnosti v pôvodnej alebo zmenenej a doplnenej verzii; štandardný doklad o aktuálnom stave spoločnosti a jej zástupcoch.
  • 公司登記資料抄錄本 (Výpis z registra spoločnosti) — prepis registrovaných záznamov, o ktorý sa žiada podľa článku 393, používaný v prípadoch, keď sa vyžaduje úplný formálny záznam.
  • Kópie zo spisu o registrácii spoločnosti (Photocopies from the company registration file) — kópie dokumentov uchovávaných v registračnom spise, v rozsahu, v akom ich orgán sprístupňuje bežným žiadateľom.
  • 證明書 (Osvedčenie) — úradné osvedčenie o registrovaných údajoch vydané príslušným orgánom na základe žiadosti.
  • Osvedčenie v anglickom jazyku o registrácii spoločnosti (English certificate of company registration) — osvedčenie v anglickom jazyku o základných registračných údajoch spoločnosti, o ktoré sa žiada na špeciálnom formulári s priloženým anglickým prekladom; používa sa pre bankové účely, verejné obstarávania a transakcie v zahraničí. O osvedčenie je možné požiadať online prostredníctvom služby ministerstva pre vydávanie osvedčení v anglickom jazyku.
  • 公司章程 (Zakladateľská listina) — zakladajúci dokument spoločnosti, dostupný online, ak s tým spoločnosť súhlasila, a inak získateľný prostredníctvom postupu výpisu a kopírovania.
  • Údaje o obchodnej registrácii (Business registration records) — príslušné záznamy o živnostníkoch a partnerstvách, ktoré vedie miestny príslušný orgán a ktoré sú zverejnené prostredníctvom portálu findbiz.
  • Registračné údaje o komanditnej spoločnosti (Limited partnership registration records) — registračné údaje o komanditných spoločnostiach, ktoré sú rovnako vyhľadateľné a dostupné.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register na Taiwane?

Obchodný register vedený Úradom pre rozvoj obchodu Ministerstva hospodárstva (經濟部商業發展署). Podania prechádzajú portálom GCIS na adrese gcis.nat.gov.tw a verejné údaje sa zverejňujú na portáli findbiz.nat.gov.tw.

Sú spoločnosti a živnostníci zaradení v tom istom registri?

Nie. Spoločnosti sa registrujú podľa zákona o spoločnostiach u ústredného orgánu, zatiaľ čo živnostníci a partnerstvá sa registrujú podľa zákona o registrácii podnikov u samosprávy špeciálnej samosprávnej oblasti alebo okresu (mesta). Komanditné spoločnosti podliehajú tretiemu režimu podľa zákona o komanditných spoločnostiach. Všetky tri typy je možné vyhľadávať spoločne na portáli findbiz.

Môžem si bezplatne overiť taiwanskú spoločnosť?

Áno. Údaje uvedené v článku 393 zákona o spoločnostiach – názov, predmet činnosti, adresa, zástupcovia, riaditelia a dozorcovia s ich podielmi, manažér, kapitál a osobitné vlastnosti akcií – sú pre každého verejne dostupné na informačnej webovej stránke príslušného orgánu.

Sú účtovné závierky taiwanských spoločností verejné?

Nie prostredníctvom obchodného registra. Článok 20 zákona o spoločnostiach vyžaduje, aby účtovnú závierku schválili akcionári a aby bola pri prekročení stanovených prahov auditovaná certifikovaným účtovníkom, avšak verejne obchodované spoločnosti podliehajú osobitnému režimu zverejňovania informácií stanovenému orgánom pre cenné papiere.

Musí sa zahraničná spoločnosť zaregistrovať na Taiwane?

Áno, ak má v úmysle na Taiwane podnikať. Článok 371 zákona o spoločnostiach zakazuje zahraničnej spoločnosti vykonávať podnikateľskú činnosť na Taiwane pod názvom zahraničnej spoločnosti bez registrácie pobočky a článok 370 vyžaduje, aby si zvolila čínsky názov, ktorý vyjadruje jej druh a národnosť.

Kto sa musí nahlásiť podľa článku 22-1?

Riaditelia, členovia dozornej rady, vedúci pracovníci a každý akcionár, ktorý vlastní viac ako 10 percent všetkých akcií, musia byť každoročne nahlásení na informačnú platformu ministerstva, pričom akékoľvek zmeny sa musia nahlásiť do 15 dní. Tieto údaje slúžia na účely dohľadu a nie sú verejne prístupné.

Zdroje

  • Zákon o spoločnostiach (Company Act), Databáza zákonov a predpisov Čínskej republiky (Taiwan) — law.moj.gov.tw
  • Zákon o registrácii podnikov (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Úrad pre rozvoj obchodu Ministerstva hospodárstva (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Národný portál služieb pre obchod a priemysel (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Služba vyhľadávania údajov z verejného registra obchodných a priemyselných subjektov (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerstvo hospodárstva — Online žiadosť o certifikáty v angličtine — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Poradenský systém pre obchod a priemysel — výpisy, kópie a osvedčenia (FAQ o výpisoch, kópiách a osvedčeniach) — serv.gcis.nat.gov.tw

Kľúčové slová

obchodný register na Taiwane, register spoločností na Taiwane, Ministerstvo obchodu a hospodárstva (MOEA), GCIS, findbiz, Služba vyhľadávania zverejnených údajov o registrácii obchodných a priemyselných subjektov, Zákon o spoločnostiach na Taiwane, právne formy na Taiwane, dokumenty spoločností na Taiwane, registrácia podniku na Taiwane, komanditná spoločnosť na Taiwane, jednotné identifikačné číslo podniku