Združeni arabski emirati nimajo enotnega registra podjetij. Podjetja se licencirajo in registrirajo na treh ravneh: na zvezni ravni pri Ministrstvu za gospodarstvo in turizem (وزارة الاقتصاد والسياحة), ki vodi zvezni trgovinski register (السجل التجاري) in gospodarski register (السجل الاقتصادي); gospodarskem oddelku vsakega emirata, ki izdaja dejanske poslovne licence za podjetja na celini; ter organih prostih con, od katerih vsak registrira podjetja znotraj svoje cone. Podatki na zvezni ravni in ravni emiratov so združeni v nacionalnem gospodarskem registru (NER), ki je zvezna platforma za iskanje licenc in poslovnih imen v ZAE.

Registracija podjetij v Združenih arabskih emiratih

Zvezni okvir temelji na dveh instrumentih. Zvezni uredbeni zakon št. 37 iz leta 2021 o trgovinskem registru, katerega izvedbeni predpisi so bili sprejeti s sklepom vlade št. 107 iz leta 2022, ki velja od 7. decembra 2022, ureja vpis v trgovinski register, njegovo podaljšanje, vpis sprememb, izbris in ponovni vpis, uporabo številke trgovinskega registra ter razmerje med trgovinskim registrom in gospodarskim registrom. Zvezni uredbeni zakon št. 32 iz leta 2021 o gospodarskih družbah, izdan 20. septembra 2021 in veljaven od 2. januarja 2022, ureja oblike samih gospodarskih družb.

V praksi je vpis decentraliziran. Po opisu Ministrstva za gospodarstvo in turizem v Nacionalni gospodarski register podatke vnašajo devet organov za izdajo dovoljenj: samo ministrstvo, Oddelek za gospodarski razvoj v Abu Dhabiju, Oddelek za gospodarstvo in turizem v Dubaju, oddelki za gospodarski razvoj v Sharjahu, Ras Al Khaimah, Ajmanu in Umm Al Quwainu ter občini Fujairah in Dibba. Podatke, ki jih hrani pristojni organ, je treba posredovati v gospodarski register v treh delovnih dneh.

Prostotrgovinske cone so zunaj te strukture. Člen 5 Zakona o gospodarskih družbah določa, da se Zakonodajni odlok ne uporablja za družbe, ustanovljene v prostotrgovinskih conah, v zvezi z zadevami, za katere zakoni ali predpisi zadevne prostotrgovinske cone predvidevajo posebne določbe. Kadar zakonodaja prostotrgovinske cone tem družbam omogoča poslovanje zunaj cone in znotraj države, lahko v državi ustanovijo podružnice ali predstavništva, pri čemer za te podružnice velja Zakon o gospodarskih družbah. Dve finančni prosti coni – Mednarodni finančni center v Dubaju (DIFC) in Globalni trg v Abu Dhabiju (ADGM) – gredo še dlje: vsaka ima svoj zakon o gospodarskih družbah in svoj register (Register družb DIFC ter Registracijski organ ADGM) z lastnim javnim registrom.

Dejansko lastništvo je urejeno na zvezni ravni, vendar se ne objavlja. Sklep vlade št. 109 iz leta 2023, ki ureja postopke v zvezi z dejanskimi upravičenci, od podjetij zasebnega sektorja po celotnih ZAE, vključno s tistimi v prostih trgovinskih conah, zahteva, da vodijo registre svojih dejanskih upravičencev, partnerjev in imenovanih direktorjev, od registratorjev pa zahteva, da o tem poročajo Ministrstvu za gospodarstvo; imenovani člani upravnega odbora morajo svoj status razkriti v 15 dneh (v 30 dneh tisti, ki so bili imenovani pred sprejetjem sklepa), spremembe pa je treba sporočiti v 15 dneh. Upravne kazni za kršitve so določene z ločenim sklepom vlade.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Združenih arabskih emiratih

Člen 9 Zakona o gospodarskih družbah določa, da mora družba imeti eno od petih pravnih oblik, vsaka družba, ki ne sprejme ene od njih, pa je nična.

  • شركة التضامن (družba s polno odgovornostjo) — dva ali več družbenikov, od katerih je vsak s celotnim premoženjem solidarno odgovoren za obveznosti družbe.
  • شركة التوصية البسيطة (komanditna družba) — združuje komplementarje, ki odgovarjajo neomejeno in vodijo poslovanje, ter komanditarje, ki odgovarjajo le do višine svojih vnosov.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (družba z omejeno odgovornostjo, LLC) — prevladujoča oblika na celini; kapital je razdeljen na enake deleže, družbeniki pa odgovarjajo le v višini svojega deleža v kapitalu.
  • شركة المساهمة العامة (javna delniška družba, PJSC) — kapital je razdeljen na prenosljive delnice, ki se lahko ponudijo javnosti; zanje veljajo predpisi o vrednostnih papirjih in najstrožja pravila upravljanja.
  • Zasebna delniška družba (Private Joint Stock Company, PrJSC) — delniška družba, katere delnice se ne ponujajo javnosti; lahko se preoblikuje v javno delniško družbo, javna družba, ki se preoblikuje v zasebno, pa se pet revidiranih poslovnih let ne sme ponovno preoblikovati.

Poleg teh oblik družb gospodarski oddelki emiratov izdajajo dovoljenja za strukture, ki po zvezni zakonodaji niso družbe:

  • المؤسسة الفردية (samostojni podjetnik) – podjetje v lasti ene fizične osebe z neomejeno osebno odgovornostjo, za katerega izdaja dovoljenje gospodarski oddelek emirata, namesto da bi bilo ustanovljeno v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah.
  • الشركة المدنية (Civilna družba) — strokovno partnerstvo, ki ga uporabljajo zdravniki, inženirji, odvetniki, računovodje in podobni poklici, ustanovljeno v skladu s civilnim in ne s trgovinskim pravom.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (podružnica ali predstavništvo tuje družbe) — ni ločena pravna oseba; podružnica lahko opravlja licencirano dejavnost, medtem ko je predstavništvo omejeno na promocijo in vzdrževanje stikov.
  • Oblike družb v prostih conah — običajno so to družba v prosti coni (FZE) z enim delničarjem, družba v prosti coni (FZC / FZ-LLC) z dvema ali več delničarji ter podružnica obstoječe družbe v prosti coni. Natančen izbor oblik, kapitalske zahteve in omejitve glede števila delničarjev določajo predpisi posamezne proste cone.
  • Subjekti v okviru DIFC in ADGM — delniške družbe, partnerstva z omejeno odgovornostjo, fundacije, zaščitene in registrirane celične družbe ter podružnice, ustanovljene v skladu z družbenim pravom DIFC ali ADGM in vpisane v register registratorja družb DIFC ali registracijskega organa ADGM.

Informacije, ki so na voljo v registru ZAE

Izvedbeni predpisi zakona o trgovinskem registru natančno določajo, kaj se lahko objavi. Člen 14 ministrstvu in pristojnemu organu dovoljuje, da na svojih spletnih straneh objavijo številko iz trgovinskega registra; številko iz gospodarskega registra; trgovsko ime v arabščini in angleščini; datum ustanovitve; telefonsko številko in e-poštni naslov; številko dovoljenja z datumom izdaje in poteka veljavnosti; status dovoljenja, tako da lahko uporabnik preveri, ali je dovoljenje veljavno, začasno preklicano, v likvidaciji ali izbrisano iz registra; vrsto dovoljenja, bodisi trgovsko, industrijsko, strokovno, obrtno ali drugo; pravno obliko; kapital, število delnic in njihovo nominalno vrednost; naslov; licenco podružnice ter ime podružnice v arabščini in angleščini; številko lokalne licence; številko licence matičnega podjetja; datum morebitnih sprememb podatkov o podjetju; številko in ime gospodarske dejavnosti; ter ime direktorja ali predsednika upravnega odbora. Ministrstvo lahko v dogovoru s pristojnimi organi objavi dodatne podatke.

Člen 15 dopolnjuje postopek vložitve zahtevka: vsaka zainteresirana oseba ali udeleženec lahko pri ministrstvu ali pristojnem organu zaprosi za izpis podatkov iz člena 14, vladni organi pa lahko v skladu z veljavnimi postopki zaprosijo za dostop do registracijskih podatkov v Trgovinskem registru ali Gospodarskem registru ali za njihov izpis.

V praksi to zagotavlja Nacionalni gospodarski register: brezplačno iskanje na zvezni ravni po gospodarskih dovoljenjih in gospodarskih dejavnostih ter preverjanje razpoložljivosti trgovskih imen, pri čemer črpa iz podatkov devetih organov za izdajo dovoljenj. Namenjen je vladnim organom, poslovnežem, raziskovalcem in vlagateljem, imetniki dovoljenj pa lahko pregledujejo tudi podatke o svojih dovoljenjih.

Kar ni javno dostopno, sta lastniška in finančna raven. Registri dejanskih upravičencev, partnerjev in imenovanih direktorjev, ki se vodijo v skladu s Sklepom vlade št. 109 iz leta 2023, so shranjeni pri registratorjih in nadzornikih, niso pa objavljeni za javno iskanje. Tudi računovodski izkazi podjetij s celine niso del javno dostopnih registrov: javna delniška družba svoje podatke razkrije prek trga vrednostnih papirjev in ne prek trgovinskega registra. V finančnih prostih conah je položaj drugačen – DIFC in ADGM vodita lastna javna registra s svojimi pravili o razkritju –, zato bo morda treba iskanje poslovnega partnerja iz ZAE opraviti na več mestih.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • الرخصة التجارية (trgovska licenca) – veljaven dokument, ki ga izda gospodarski oddelek emirata ali organ proste cone in v katerem so navedene pravna oblika, dejavnosti, za katere je podjetje pridobilo licenco, lastniki ali partnerji, direktor ter obdobje veljavnosti. V ZAE je to glavni dokaz, da podjetje obstaja in lahko posluje.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (izpisek iz trgovinskega registra ali gospodarskega registra) – izpisek objavljenih registracijskih podatkov, ki ga lahko vsaka zainteresirana oseba ali deležnik zaprosi pri ministrstvu ali pristojnem organu v skladu s členom 15 izvedbenih predpisov.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Potrdilo o vpisu v trgovinski register) — potrdilo o vpisu in številka trgovinskega registra, ki se uporablja v vseh zveznih sistemih.
  • Ustanovna pogodba in statut (Memorandum and Articles of Association) – ustanovitveni dokumenti, overjeni pri notarju in vloženi pri pristojnem organu, v katerih so navedeni kapital, lastniški deleži in pooblastila za upravljanje.
  • Potrdilo o vpisu podružnice v trgovinski register (Branch registration certificate) — vpis podružnice ali predstavništva, bodisi tuje družbe bodisi družbe iz proste cone, ki posluje na kopnem.
  • Potrdilo o neobstoju ugovora / potrdilo o rezervaciji trgovskega imena (Trade name reservation certificate) — potrdilo, da je predlagano trgovsko ime na voljo in rezervirano, kar je prvi korak pri ustanovitvi katere koli družbe v ZAE.
  • Potrdila in izpiski iz registrov subjektov v DIFC in ADGM — potrdila o ustanovitvi, veljavnosti in opravljanju funkcij ter izpiski iz registrov, ki jih izda Registrski urad DIFC ali Registrska služba ADGM za subjekte v finančnih prostih conah.

Pogosta vprašanja

Ali obstaja enoten register družb za ZAE?

Ne. Za izdajo dovoljenj in registracijo so pristojni zvezno ministrstvo za gospodarstvo in turizem, gospodarski oddelki posameznih emiratov ter posamezni organi prostih con. Nacionalni gospodarski register je zvezna platforma, ki v enem iskanju združuje podatke o dovoljenjih devetih organov za izdajo dovoljenj.

Kateri zakon ureja družbe v ZAE?

Zvezni uredbeni zakon št. 32 iz leta 2021 o gospodarskih družbah, ki velja od 2. januarja 2022, skupaj z zvezni uredbeni zakon št. 37 iz leta 2021 o gospodarskem registru in njegovimi izvedbenimi predpisi iz sklepa vlade št. 107 iz leta 2022.

Katere oblike podjetij obstajajo v skladu z zvezno zakonodajo ZAE?

Pet: javno družbo, komanditno družbo, družbo z omejeno odgovornostjo, javno delniško družbo in zasebno delniško družbo. Vsaka družba, ki ne sprejme ene od teh oblik, je neveljavna. Samostojne poslovalnice, civilne družbe in podružnice se licencirajo ločeno na ravni emirata.

Ali se zvezna pravila o družbah uporabljajo v prostih conah?

Ne, če ima prosta cona svoje posebne določbe. Člen 5 Zakona o gospodarskih družbah izključuje uporabo zveznih pravil za zadeve, ki jih urejajo lastni zakoni proste cone, čeprav za podružnice, ki jih družbe iz prostih con ustanovijo znotraj države, velja zvezna zakonodaja.

Katere podatke o družbi v ZAE lahko brezplačno vidim?

Podatke, navedene v členu 14 izvedbenih predpisov, vključno s trgovskim imenom v arabščini in angleščini, številko dovoljenja in njegovim statusom, vrsto dovoljenja, pravno obliko, kapitalom, naslovom, gospodarsko dejavnostjo ter imenom direktorja ali predsednika.

Ali so dejanski lastniki v ZAE javno dostopni?

Ne. Sklep vlade št. 109 iz leta 2023 od podjetij zahteva, da pri svojih registratorjih vodijo in arhivirajo registre dejanskih upravičencev, partnerjev in imenovanih direktorjev, vendar gre pri tem za nadzorne evidence in ne za javno iskalno orodje.

Viri

  • Uradna platforma vlade ZAE — Nacionalni gospodarski register — u.ae
  • وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministrstvo za gospodarstvo in turizem) — moet.gov.ae
  • Portal zakonodaje ZAE — Zvezni zakonski odlok št. 32 iz leta 2021 o gospodarskih družbah — uaelegislation.gov.ae
  • Portal zakonodaje ZAE — Sklep vlade št. 107 iz leta 2022 o razglasitvi izvedbenih predpisov zvezne uredbe o trgovinskem registru — uaelegislation.gov.ae
  • Portal zakonodaje ZAE — Sklep vlade o ureditvi postopkov v zvezi z dejanskimi upravičenci (Sklep vlade št. 109 iz leta 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministrstvo za gospodarstvo in turizem — pregled sklepa vlade o postopkih v zvezi z dejanskimi upravičenci — moet.gov.ae
  • Uradna platforma vlade ZAE – preverjanje poslovnih dovoljenj – u.ae

Ključne besede

poslovni register ZAE, register družb ZAE, Nacionalni gospodarski register, السجل الاقتصادي الوطني, Ministrstvo za gospodarstvo in turizem, trgovinski register ZAE, pravne oblike v ZAE, družba v prosti coni ZAE, registrator DIFC, registracijski organ ADGM, dejanski lastnik v ZAE, trgovinska licenca ZAE