Företagsregistret i Azerbajdzjan är ”Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri” (Statens register över juridiska personer), ett enda lagstadgat register som förs enligt enhetliga regler men som förvaltas av två myndigheter: ”Dövlét Vergi Xidméti” (Statens skattemyndighet) under ekonomiministeriet registrerar kommersiella juridiska personer, medan ”Ədliyyé Nazirliyi” (Justitieministeriet) registrerar icke-kommersiella juridiska personer. Registreringen resulterar i ett intyg och ett skatteidentifikationsnummer (VÖEN). Ovanligt för regionen är att enskilda företagare inte alls förs in i detta register, och identiteten på företagets grundare är inte offentlig.

Företagsregistret i Azerbajdzjan

Registret regleras av «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Azerbajdzjans lag om statlig registrering och det statliga registret över juridiska personer), nr 560-IIQ av den 12 december 2003, i dess ändrade lydelse. Registret förs i enhetlig form och enhetligt förfarande, både i elektronisk form och på papper.

Två registreringsmyndigheter förvaltar samma lagstadgade register. Dövlét Vergi Xidméti (statens skattemyndighet) registrerar kommersiella juridiska personer, offentliga juridiska personer samt filialer och representationskontor tillhörande utländska kommersiella juridiska personer; elektronisk registrering av aktiebolag med lokala och utländska investeringar kan ske via skattemyndighetens portal. Ədliyyé Nazirliyi (justitieministeriet) registrerar icke-kommersiella juridiska personer, politiska partier samt filialer och representationskontor tillhörande utländska icke-kommersiella enheter.

Enskilda företagare registreras separat

En viktig strukturell punkt: statusen som férdi sahibkar (enskild näringsidkare) skapar inte en juridisk person och registreras inte i det statliga registret över juridiska personer. En enskild näringsidkare registreras endast för skatteändamål och erhåller ett vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (intyg om skatteregistrering) med ett skatteidentifikationsnummer. Den som kontrollerar en azerbajdzjansk enskild näringsidkare kontrollerar därför skatteregistret, inte företagsregistret.

Den fria ekonomiska zonen Alat

Azerbajdzjan tillämpar ett undantag från det nationella registret. Den fria ekonomiska zonen Ələt azad iqtisadi zonası (Alat), som inrättades genom lagen av den 18 maj 2018, tillämpar sin egen rättsliga ram inom zonen: zonmyndigheten har befogenhet att genom sina interna regler fastställa de organisatoriska och rättsliga formerna för de enheter som etableras där, att skapa ett eget register och att fastställa sitt eget registreringsförfarande. Enheter som registreras av zonens registrator ingår därför inte i det statliga registret över juridiska personer.

Rättsliga former som kan registreras i Azerbajdzjan

De juridiska formerna fastställs i Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési (Azerbajdzjans civillag), som delar in juridiska personer i kommersiella, icke-kommersiella och offentliga juridiska personer.

  • Tam ortaqlıq (öppet handelsbolag) – artikel 69 i civillagen. Delägarna agerar i bolagets namn och svarar för dess förpliktelser med sin egen egendom; endast enskilda företagare och kommersiella organisationer får vara delägare, och en person får endast tillhöra ett sådant bolag.
  • Kommandit ortaqlığı (kommanditbolag) — artikel 82. De fullt ansvariga delägarna har obegränsat ansvar, medan kapitaldelägarna endast riskerar sitt inskott och inte deltar i ledningen.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (aktiebolag) — Artikel 87. Grundas av en eller flera personer; grundkapitalet är uppdelat i aktier och delägarna ansvarar inte för bolagets förpliktelser utöver sina insatser. Detta är den dominerande företagsformen i Azerbajdzjan.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (bolag med tilläggsansvar) — Artikel 97. Uppbyggt som ett aktiebolag, men delägarna har subsidiärt ansvar med sin egen egendom i en multipel av sina insatser som fastställs i bolagsordningen.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (öppet aktiebolag) — artiklarna 98 och 99. Aktierna är fritt överlåtbara och kan placeras genom öppen teckning; öppna aktiebolag måste offentliggöra sina årsredovisningar, med undantag för mikroföretag och småföretag.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (slutet aktiebolag) — Artikel 100. Aktierna fördelas endast bland grundarna eller en i förväg bestämd krets av personer, utan öppen teckning. Endast aktiebolag får emittera aktier.
  • Kooperativ (kooperativ) — Artiklarna 109 och följande. En frivillig medlemsorganisation bestående av fysiska eller juridiska personer som sammanför andelsinsatser för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte.
  • Publik hüquqi şéxs (offentlig juridisk person) — Artikel 43.7 och lagen om offentliga juridiska personer. En enhet som grundats av staten eller en kommun och som utför offentliga uppgifter, registrerad hos den statliga skattemyndigheten.
  • İctimai birlik (allmän förening), fond (stiftelse) och hüquqi şéxslérin ittifaqı (sammanslutning av juridiska personer) — Artikel 43.6. Icke-kommersiella juridiska personer som är registrerade hos justitieministeriet och som inte syftar till vinstfördelning bland deltagarna.
  • Filial (filial) och nümayéndélik (representationskontor) — Artikel 53. Inga juridiska personer; de agerar enligt en förordning som godkänts av moderbolaget och en fullmakt. Filialer och representationskontor tillhörande utländska juridiska personer är föremål för statlig registrering; de som tillhör azerbajdzjanska juridiska personer förs in i registret utan separat registrering.

Information som finns tillgänglig i det azerbajdzjanska företagsregistret

Den allmänna regeln är öppenhet. Artikel 18.1 i lagen föreskriver att vem som helst får granska uppgifterna i det statliga registret, begära ett utdrag och erhålla kopior av de handlingar som lämnats in för registrering; den registrerande myndigheten måste också på begäran bekräfta om en viss enhet är registrerad eller inte.

De registrerade uppgifterna omfattar enhetens namn, juridisk adress, organisations- och rättsform, räkenskapsår, skatteidentifikationsnummer, dess juridiska företrädare med namn, medborgarskap och hemort, dess underenheter samt eventuella insolvensförfaranden, likvidationer eller domstolsbeslutade begränsningar. För aktiebolag och bolag med begränsat ansvar innehåller registret dessutom uppgifter om inskjutet kapital, varje grundares inlägg samt ledamöterna i styrelsen.

Vad som är undantaget

Azerbajdzjan drar en skarpare gräns för sekretess än de flesta europeiska register. Enligt artiklarna 15.7, 15.8 och 18.2 i lagen undantas tre kategorier från utdrag som utfärdas till tredje part, från kopior och från officiell offentliggörande: grundare och delägare i kommersiella juridiska personer och deras andelar i grundkapitalet, verkliga ägare samt registret över medlemmar i politiska partier. Uppgifter om ägande lämnas endast ut till en sluten, lagstadgad förteckning över mottagare: domstolar, utrednings- och undersökningsorgan, konkurrens- och upphandlingsmyndigheter, den finansiella tillsynsmyndigheten och tillsynsmyndigheter, enheter som omfattas av skyldigheter avseende bekämpning av penningtvätt, centralbanken för licensierings- och tillsynsändamål, kronofogdar, advokater, notarier, andra grundare av samma enhet, grundarnas arvingar samt tredje parter som agerar med den registrerades samtycke.

Verkligt ägande definieras i artikel 5-1 i lagen genom en tröskel på tio procent av kapitalet eller rösterna, direkt eller indirekt, och i avsaknad av detta genom kontroll som utövas i annan form eller av den person som leder verksamheten. Uppgifterna förvaras i registret och rapporteras till den finansiella övervakningsmyndigheten enligt lagstiftningen om bekämpning av penningtvätt, men det finns ingen offentlig sökfunktion för verkligt ägande.

Årsredovisningar lämnas inte in till företagsregistret. Enligt lagen om redovisning (»Mühasibat uçotu haqqında« Qanun) måste enheter av allmänt intresse, kommersiella organisationer som upprättar koncernredovisningar – med undantag för mikro- och småföretag – samt statligt stödda enheter offentliggöra sina årsredovisningar tillsammans med revisionsutlåtandet på sin egen webbplats eller i tryckt form, och på begäran tillhandahålla en kopia kostnadsfritt till vem som helst.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Intyg om statlig registrering) – Artikel 13 i lagen. Bekräftar registreringen och anger skattebetalarnummer; det identifierar enheten och dess filialer och utgör det grundläggande beviset på förekomsten för banker, motparter och myndigheter.
  • Dövlét reyestrindén çıxarış (Utdrag ur det statliga registret) — Artiklarna 13.2 och 15. Bekräftar de uppgifter som införts i registret; det utfärdas vid registreringen och på nytt inom tre dagar efter varje registrerad ändring. I utdrag som utfärdas till tredje part utelämnas grundare, deras andelar och verkliga ägare. Används för företagsverifiering, anbud, notariatshandlingar och rättstvister.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Stadgar och kopior av inlämnade handlingar) — Artiklarna 15.8 och 18.1. Kopior av stadgarna, stadgeändringar och andra handlingar som lämnats in för registrering; kostnadsfritt för statliga organ och för grundarna, i övrigt mot betalning av statlig avgift.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Handlingar som levereras via det elektroniska skåpet) — vid registrering eller vid varje registrerad ändring mottar kommersiella enheter och offentliga juridiska personer intyget, utdraget och bolagsordningen eller dess ändring i sitt elektroniska skåp samma dag.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Kontroll av företagsnamnets unika karaktär) — en onlinetjänst från den statliga skattemyndigheten som bekräftar om ett föreslaget företagsnamn är tillgängligt före registrering.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (Historik över ändringar i registeruppgifter) — en onlinetjänst som visar kronologin över ändringar som gjorts i ett företags registrerade uppgifter, vilket används för due diligence.

Vanliga frågor

Vad heter företagsregistret i Azerbajdzjan?

Det heter Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Statens register över juridiska personer) och drivs av den statliga skattemyndigheten för kommersiella enheter och av justitieministeriet för icke-kommersiella enheter.

Finns enskilda företagare i det azerbajdzjanska företagsregistret?

Nej. En enskild näringsidkare är en fysisk person, inte en juridisk person, och registreras endast i skatteregistret, där hen erhåller ett intyg om skatteregistrering med ett skattebetalaridentifikationsnummer.

Kan jag ta reda på vem som äger ett azerbajdzjanskt företag?

I allmänhet inte från registret. Grundare, delägare och deras andelar i aktiekapitalet är uttryckligen undantagna från utdrag som utfärdas till tredje part och lämnas endast ut till en sluten, lagstadgad förteckning över myndigheter och yrkesutövare, eller med den berörda personens samtycke.

Är information om verkliga ägare offentlig i Azerbajdzjan?

Nej. Uppgifter om verkliga ägare förvaras i registret och rapporteras till den finansiella tillsynsmyndigheten enligt reglerna om bekämpning av penningtvätt, men de undantas från offentliga utdrag och det finns ingen offentlig sökfunktion för verkliga ägare.

Vad är ett VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (skattebetalarnummer) tilldelas vid registreringen och anges i intyget om statlig registrering. Det är den identifierare som används för att söka upp en enhet i officiella databaser.

Finns företagen i den fria ekonomiska zonen Alat med i det nationella registret?

Nej. Zonen har sin egen rättsliga ram och sitt eget register, och zonmyndigheten fastställer vilka organisations- och rättsformer samt vilket registreringsförfarande som ska gälla inom zonen.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Azerbajdzjan, bolagsregistret i Azerbajdzjan, det statliga registret över juridiska personer, skattemyndigheten i Azerbajdzjan, bolagsformer i Azerbajdzjan, MMC i Azerbajdzjan, ASC i Azerbajdzjan, VOEN i Azerbajdzjan, utdrag ur bolagsregistret i Azerbajdzjan, bolagsdokument i Azerbajdzjan, verkliga ägare i Azerbajdzjan, enskild näringsidkare i Azerbajdzjan