Företag i Japan registreras i 商業登記 (handelsregistret) och 法人登記 (bolagsregistret), som förs av 法務局 (juridiska myndigheter) och 地方法務局 (distriktsjuridiska myndigheter) under 法務省 (justitieministeriet), i enlighet med 商業登記法 (lagen om handelsregistrering) och 会社法 (bolagslagen). Grundläggande identitetsuppgifter är fritt tillgängliga via 国税庁 (Nationella skattemyndigheten) webbplats för företagsnummer, medan de faktiska uppgifterna erhålls i form av ett 登記事項証明書 (intyg om registrerade uppgifter) från rättsbyrån. Två saker som saknas i det japanska registret kommer att överraska alla som är vana vid europeiska register: aktieägare och årsredovisningar.

Det officiella företagsregistret i Japan

Registrering är en rättslig-administrativ uppgift, inte en uppgift som faller under handelskammaren. Registret förs av 法務局 (juridiska byrån) eller 地方法務局 (distriktsjuridiska byrån) som har jurisdiktion över företagets huvudkontor, vilka alla är organ under 法務省 (justitieministeriet). Ett företag bildas vid registreringen, och varje registrerad enhet tilldelas ett 会社法人等番号 (företags- och bolagsnummer) som används i registerförfaranden. Ansökningar görs via 登記・供託オンライン申請システム (systemet för onlineansökan om registrering och deponering) på touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Samma institution registrerar både företag och andra juridiska personer – aktiebolag, medlemsföretag, allmänna föreningar och stiftelser, ideella organisationer, kooperativ och yrkesföreningar förs alla in i register som förs av byrån för juridiska frågor, även om många av dem kräver förhandsgodkännande eller certifiering från en behörig myndighet före registreringen.

Utöver registret finns det två nationella databaser som är viktiga i praktiken:

  • 法人番号公表サイト (Webbplats för offentliggörande av företagsnummer) hos 国税庁 (Nationella skattemyndigheten), på houjin-bangou.nta.go.jp. Här publiceras de 基本3情報 (tre grundläggande uppgifterna) för varje enhet som har ett 法人番号 (tretton-siffrigt företagsnummer) – namn, plats för huvudkontor eller huvudsakligt kontor samt själva företagsnumret – tillsammans med en historik över ändringar. Sökning, massnedladdning och ett webb-API är helt kostnadsfria.
  • Tjänsten för tillhandahållande av registreringsinformation (Registry Information Service), som drivs av den allmänna stiftelsen Civil Affairs Legal Services Association (Civil Affairs Legal Services Association) på www1.touki.or.jp. Denna betaltjänst visar samma innehåll som ett intyg utfärdat av Legal Affairs Bureau men utan registratorns bestyrkande, så den används för kontroll snarare än för bevisning.

En 個人事業主 (enskild näringsidkare) registreras inte. En enskild person inleder sin verksamhet genom att lämna in en 開業届 (anmälan om verksamhetsstart) till skattemyndigheten och registrerar endast frivilligt ett 商号 (företagsnamn) i handelsregistret enligt lagen om handelsregistrering. Följaktligen finns det inget register över enskilda företagare i Japan, och en enskild näringsidkare kan endast verifieras genom en eventuell registrering av företagsnamn eller genom skatte- och tillståndsregister.

Rättsliga former som kan registreras i Japan

Bolag enligt 会社法 (bolagslagen):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – aktiebolag) – den vanligaste japanska bolagsformen. Kapitalet är uppdelat i aktier, aktieägarna ansvarar endast för sitt tecknade belopp, och ett bolag kan bildas med en enda aktieägare och en enda styrelseledamot. Det kan vara ett 公開会社 (öppet bolag) vars aktier är fritt överlåtbara, eller ett bolag som begränsar överlåtelser genom att kräva bolagets godkännande, och det kan inrätta en styrelse med bolagsrevisorer, en revisions- och tillsynskommitté eller en struktur med tre kommittéer.
  • 合同会社 (gōdō kaisha – bolag med begränsat ansvar) – alla delägare har begränsat ansvar, men de interna reglerna, vinstfördelningen och förvaltningsrättigheterna fastställs fritt i bolagsordningen snarare än i proportion till inskotten. Det är enklare och billigare att driva än ett aktiebolag och är numera det vanligaste valet för helägda dotterbolag, inklusive sådana som tillhör utländska koncerner.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – öppet handelsbolag) – ett bolag med rättskapacitet där varje delägare har obegränsat ansvar för bolagets förpliktelser.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – kommanditbolag) – ett bolag som kombinerar delägare med obegränsat ansvar och delägare vars ansvar är begränsat till deras insats. Tillsammans med de två ovanstående formerna tillhör det kategorin 持分会社 (andelsbolag).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha – särskilt aktiebolag) – en bolagsform som inte längre kan bildas. 有限会社 (yūgen kaisha – aktiebolag) avskaffades när bolagslagen trädde i kraft 2006; bolag som redan fanns kvar fortsätter att existera, behåller namnet 有限会社 och behandlas som aktiebolag som omfattas av övergångsbestämmelser. Den som läser äldre material bör inte räkna med att kunna bilda ett sådant bolag.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha – utländskt bolag) – ett bolag som är registrerat utomlands och som avser att bedriva kontinuerlig verksamhet i Japan måste registrera sig i Japan och utse en representant i Japan, varav minst en måste ha en adress i Japan; om bolaget öppnar en 日本における支店 (filial i Japan) registreras även filialen.

Registrerade partnerskap och icke-bolagsformer:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai – kommanditbolag, LLP) – ett registrerat partnerskap utan juridisk personlighet där alla delägare har begränsat ansvar och vinsterna beskattas hos delägarna. Används för joint ventures och professionella samarbeten.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai – investeringskommanditbolag) – den vanligaste japanska fondformen, där en komplementär sköter förvaltningen och kommanditdelägare endast är ansvariga upp till sitt inskott; dess bildande och uppgifter registreras.
  • 任意組合 (nin'i kumiai – öppet handelsbolag enligt civillagen) – rent avtalsbaserat, med obegränsat ansvar för delägarna och utan registrering; tas med här eftersom det ofta förväxlas med en registreringsbar enhet.

Ideella, ömsesidiga och särskilda bolag som är registrerade hos rättsbyrån:

  • 一般社団法人 (allmän registrerad förening) — en medlemsbaserad organisation som bildas genom registrering utan krav på tillstånd, och som ofta används av branschorgan och föreningar.
  • 一般財団法人 (allmän stiftelse) — en juridisk person som bygger på donerade tillgångar snarare än på medlemmar och som likaså bildas genom registrering.
  • 公益社団法人 och 公益財団法人 (allmännyttiga föreningar och stiftelser) — samma organ efter certifiering som verksamma i allmänhetens intresse, vilket medför skattefördelar och tillsyn.
  • 特定非営利活動法人 (specificerad ideell organisation, NPO-organisation) — certifierad av prefekturguvernören eller en utsedd stad och därefter registrerad; begränsad till angivna områden för verksamhet av allmänt intresse.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 och 消費生活協同組合 (företags-, jordbruks- och konsumentkooperativ) — medlemsägda organ som bildas enligt egna kooperativa stadgar och registreras efter godkännande från behörig myndighet.
  • 弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 och liknande yrkesorganisationer — bolagsformer för reglerade yrken, registrerade parallellt med införandet i yrkesregistret.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 och 宗教法人 (medicinska, utbildnings-, socialvårds- och religiösa bolag) — särskilda bolag som kräver godkännande eller bestyrkande från tillsynsmyndigheten före registrering.
  • 相互会社 (ömsesidigt försäkringsbolag) – den ömsesidiga försäkringsformen enligt lagen om försäkringsverksamhet, vars medlemmar är dess försäkringstagare.

Information som finns tillgänglig i registret

Den kostnadsfria delen är begränsad men användbar: webbplatsen för offentliggörande av organisationsnummer bekräftar kostnadsfritt att en enhet existerar, dess exakta registrerade namn, adressen till dess huvudkontor eller huvudsakliga verksamhetsställe, dess trettonsiffriga organisationsnummer samt uppgifter om tidigare ändringar av dessa uppgifter. Detta räcker för att identifiera en motpart men inte för att bedöma den.

De väsentliga uppgifterna framgår av de registrerade uppgifterna själva, vilka är offentliga och kan erhållas av vem som helst mot betalning av den lagstadgade avgiften. För ett aktiebolag omfattar dessa uppgifter 商号 (handelsnamn), platsen för 本店 (huvudkontoret) och för varje 支店 (filial), 会社成立の年月日 (bildningsdatum), 目的 (bolagets syfte), 発行可能株式総数 (totalt antal aktier som får emitteras) och 発行済株式の総数 (totalt antal emitterade aktier) med tillhörande aktieslag, 资本金金额 (stiftelseskapitalets belopp), eventuella bestämmelser som begränsar överlåtelse av aktier, huruvida aktiebrev utfärdas, utestående 新股预约权 (teckningsoptioner), bolagets organs sammansättning samt 役員相关事项 (uppgifter om befattningshavare) — styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och redovisningsrådgivare, med angivande av utnämningsdatum. Uppgifter om 支配人 (förvaltare), fusioner, delningar, organisationsförändringar, upplösning och likvidation samt stängning av registret förs också in, vilket gör registret till en tillförlitlig historik över ett företags juridiska identitet och ledning.

Eftersom registret är organiserat efter huvudkontor utfärdas intyget med hänvisning till företaget och dess 会社法人等番号, och genom registerinformationstjänsten kan samma innehåll granskas online utan att man behöver besöka ett kontor.

Vad registret inte avslöjar

Aktieägare registreras inte. Detta är det allra viktigaste att förstå om det japanska registret: ägarförhållandena i ett aktiebolag framgår inte där. 株主名簿 (aktieägarregistret) förs av företaget självt, och det finns ingen offentlig arkivering av en aktieägarförteckning. Ägarförhållandena i ett börsnoterat företag kan pusslas ihop utifrån rapporter om stora aktieinnehav och årliga värdepappersrapporter, men för ett privat företag går det inte alls att fastställa dem utifrån offentliga registeruppgifter.

Räkenskaper lämnas inte heller in till registret. Ett aktiebolag måste istället offentliggöra 決算公告 (offentligt meddelande om årsredovisningen) efter årsstämman – genom att publicera sin balansräkning i 官報 (Officiella tidningen), i en dagstidning eller genom elektroniskt offentliggörande på sin egen webbplats – och efterlevnaden bland små företag är ojämn. Företag som erbjuder värdepapper till allmänheten lämnar in en 有価証券報告書 (årsrapport om värdepapper) till Finansinspektionen via informationssystemet EDINET, vilket är där de reviderade årsredovisningarna faktiskt finns.

Det finns inget offentligt register över verkliga ägare. Sedan den 31 januari 2022 kan ett 株式会社, inklusive ett 特例有限会社, ansöka hos handelsregistret inom ramen för 実質的支配者リスト制度 (systemet för förteckning över verkliga ägare) om att en 実質的支配者情報一覧 (förteckning över uppgifter om verkliga ägare) ska kontrolleras av registratorn och arkiveras, och kan därefter erhålla bestyrkta kopior. Kopiorna utfärdas till det ansökande företaget för att visas upp för banker och andra skyldiga institutioner; listan är inte tillgänglig för allmänheten.

Även styrelseledamöternas adresser blir allt mindre synliga. Från och med den 1 oktober 2024 möjliggör åtgärden för att inte visa adressen för verkställande direktörer och andra (代表取締役等住所非表示措置) att ett börsnoterat bolag, eller ett annat bolag som uppfyller verifieringskraven avseende sina lokaler och sina verkliga ägare, kan ange sin verkställande direktörs bostadsadress endast ned till kommunnivå. Justitieministeriet varnar självt sökande för att långivare kan bli mer tveksamma och att fastighetstransaktioner kan kräva ytterligare handlingar när åtgärden träder i kraft.

Två ytterligare begränsningar är av praktisk snarare än juridisk karaktär. 定款 (bolagsordningen) kan i allmänhet inte erhållas från registret: den förvaras av bolaget, och för ett aktiebolag förvaras det bestyrkta originalet hos notarien. Dessutom finns registret endast på japanska – det finns inget officiellt utdrag på engelska, så utländska användare förlitar sig normalt på en auktoriserad översättning.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • 登記事項証明書 (intyg om registrerade uppgifter) – det viktigaste officiella dokumentet, som vem som helst kan erhålla mot betalning av den föreskrivna avgiften. Det bär registratorns bestyrkande och är den japanska motsvarigheten till ett bolagsutdrag, som används för bankärenden, avtal, anbud och domstolsförfaranden.
  • 現在事項証明書 (intyg över gällande uppgifter) – ett intyg som är begränsat till de uppgifter som gäller vid utfärdandet och som används när endast företagets nuvarande situation är av betydelse.
  • 履歴事項証明書 (Intyg över registrerade uppgifter inklusive historik) — innehåller även avslutade poster från en tidigare period, som visar tidigare namn, tidigare huvudkontor, kapitalförändringar och tidigare befattningshavare. Den version som normalt begärs vid due diligence.
  • Certifikat över avslutade uppgifter (Certificate of Closed Matters) — omfattar uppgifter som har avslutats, till exempel efter upplösning, fusion eller flytt av huvudkontoret till en annan jurisdiktion; krävs för att spåra en enhet som inte längre finns med i det aktuella registret.
  • 代表者事項証明書 (Intyg om uppgifter rörande företrädaren) — ett kort intyg som bekräftar vem den verkställande direktören är och att denne har befogenhet att agera, när ett fullständigt utdrag inte är nödvändigt.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Fullständig eller förkortad utskrift av registret) — en fullständig eller partiell kopia av registeruppgifterna, tillgänglig på det kontor som för register över det berörda huvudkontoret eller den berörda filialen.
  • 登記事項要約書 (Sammanfattning av registrerade uppgifter) — en sammanfattning som ersatte den tidigare praxisen att personligen granska registret. Den kan begäras av vem som helst men har ingen certifieringsverkan och kan därför inte användas som bevis.
  • 印鑑証明書 (intyg om registrering av företagsstämpel) — intyg som bekräftar avtrycket av den behöriga representantens registrerade företagsstämpel. Tillsammans med själva stämpeln är detta oumbärligt enligt japansk praxis vid avtal, notariella handlingar, fastighetsöverlåtelser och domstolsansökningar; för att begära ut intyget krävs företagets 印鑑カード (stämpelkort).
  • 電子商事登記証明書 (elektroniskt intyg om handelsregistrering) — den elektroniska motsvarigheten till den registrerade stämpeln, utfärdad av registratorn och används för att underteckna elektroniska inlämningar och avtal på företagets vägnar.
  • Kopia av förteckningen över verkliga ägare (実質的支配者情報一覧の写し) — den av registratorn verifierade förteckningen över ett aktiebolags verkliga ägare, utfärdad till företaget för att visas upp för finansinstitut snarare än för allmänheten.
  • 有価証券報告書 (Årsrapport för värdepapper) — för företag som anskaffar kapital från allmänheten, den reviderade årsrapporten som lämnas in till Financial Services Agency och publiceras via EDINET; den praktiska källan till finansiella rapporter, eftersom registret inte innehåller några.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Japan?

Det är det handels- och företagsregister som förs av rättsavdelningarna och de regionala rättsavdelningarna vid justitieministeriet enligt lagen om handelsregistrering och aktiebolagslagen. Uppgifterna om ett företag erhålls i form av ett 登記事項証明書 (intyg om registrerade uppgifter).

Kan jag kontrollera ett japanskt företag gratis?

Endast dess identitet. Skatteverkets webbplats för offentliggörande av företagsnummer tillhandahåller det registrerade namnet, huvudkontorets adress och det tretton siffriga företagsnumret, inklusive ändringshistorik, kostnadsfritt och via massnedladdning eller API. Allt utöver detta – syfte, kapital, befattningshavare, historik – kräver ett intyg eller den avgiftsbelagda registerinformationstjänsten.

Är aktieägarna i ett japanskt bolag offentliga?

Nej. Handelsregistret registrerar inte aktieägare; aktieägarregistret förs av företaget självt. För börsnoterade emittenter kan ägarförhållandena rekonstrueras utifrån rapporter om stora aktieinnehav och årliga värdepappersrapporter som lämnas in till Finansinspektionen, men för privata företag är denna information inte offentlig.

Är japanska företags bokslut offentliga?

Inte via registret. Ett aktiebolag måste offentliggöra sin balansräkning efter årsstämman i den officiella tidningen, i en dagstidning eller genom ett elektroniskt meddelande på sin webbplats, och företag som erbjuder värdepapper till allmänheten lämnar in fullständiga reviderade rapporter via EDINET. Inga finansiella uppgifter lämnas in till Legal Affairs Bureau.

Vad är ett 印鑑証明書 och varför behövs det?

Det är ett intyg över avtrycket av företagets registrerade stämpel. I Japan bekräftas företagshandlingar med stämpel snarare än med underskrift, så motparter, notarier, banker och fastighetsregister begär rutinmässigt stämpelintyget tillsammans med intyget över registrerade uppgifter.

Kan den verkliga ägaren till ett japanskt företag identifieras?

Inte utifrån ett offentligt register. Sedan januari 2022 kan ett aktiebolag låta handelsregistret verifiera och förvara en förteckning över sina verkliga ägare samt erhålla bestyrkta kopior, men dessa kopior utfärdas till företaget för dess bank och görs inte tillgängliga för allmänheten.

Källor

Nyckelord

företagsregister i Japan, bolagsregister i Japan, handelsregistrering i Japan, byrån för juridiska frågor, 登記事項証明書, organisationsnummer i Japan, houjin bangou, bolagsformer i Japan, kabushiki kaisha, godo kaisha, bolagsdokument i Japan, intyg om företagsstämpel i Japan