Företag, handelsbolag, enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser i Luxemburg är registrerade i Registre de commerce et des sociétés, RCS (handels- och företagsregistret), som lyder under justitieministern och förvaltas av Luxembourg Business Registers (LBR), en ekonomisk intressegrupp som bildats av den luxemburgska staten, handelskammaren och hantverkskammaren. Uppgifterna offentliggörs i Recueil électronique des sociétés et associations, RESA (det elektroniska registret över företag och föreningar), som kan konsulteras online kostnadsfritt och utan inloggning. Den enda delen av systemet som inte längre är tillgänglig för allmänheten är registret över verkliga ägare, som stängdes för allmän tillgång efter en dom från EU-domstolen där Luxemburg själv var svarande.

Det officiella företagsregistret i Luxemburg

Registret är Registre de commerce et des sociétés, RCS (handels- och bolagsregistret). Det beskrivs av justitieministeriet som den officiella förteckningen över alla fysiska och juridiska personer som bedriver näringsverksamhet, tillsammans med de övriga enheter som omfattas av lagen av den 19 december 2002 om handels- och bolagsregistret samt företagens redovisning och årsredovisningar – ideella föreningar, stiftelser, civila bolag och offentliga inrättningar. Bolagsrätten i sig bygger på den ändrade lagen av den 10 augusti 1915 om handelsbolag (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Registret publiceras på lbr.lu, där man kan söka efter en registrerad person via RCS-söktjänsten.

Luxemburg för ett gemensamt register för såväl juridiska personer som enskilda företagare. En entreprise individuelle (enskild firma) som bedriver kommersiell verksamhet registreras i samma RCS som ett aktiebolag (société anonyme), tilldelas ett RCS-nummer och visas i samma offentliga sökregister. Det finns ingen separat förteckning över enskilda företagare.

Tre instrument ingår i samma system och förvaltas av LBR:

  • RCS – själva registret, som innehåller uppgifterna och de handlingar som lämnats in av varje registrerad person.
  • RESA – Recueil électronique des sociétés et associations (Elektroniskt kompendium över företag och föreningar), den officiella elektroniska tidningen där inlämnade handlingar offentliggörs. När årsredovisningarna har deponerats hos RCS offentliggörs en not om deponeringen i RESA samma dag eller vid ett datum som den inlämnande parten valt i förväg inom femton dagar. RESA kan konsulteras online, med fri tillgång, utan krav på autentisering och utan kostnad.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Register över verkliga ägare), där registrerade enheter anger vilka fysiska personer som i slutändan äger eller kontrollerar dem.

En praktisk konsekvens av denna struktur är att en luxemburgsk enhet lämnar två offentliga spår: registerposten med den inlämnade dokumentmappen och den kronologiska publiceringen i RESA. Det är det senare som gör det möjligt att följa ett luxemburgskt företags historia utan att behöva beställa något.

Rättsformer som kan registreras i Luxemburg

Enskild firma och handelsbolag:

  • Entreprise individuelle (enskild firma, egenföretagare) — en fysisk person som bedriver verksamhet för egen räkning och har obegränsat personligt ansvar; registrerad i RCS om verksamheten är kommersiell.
  • Société en nom collectif, SENC (öppet handelsbolag) — två eller flera delägare som bedriver verksamhet under ett gemensamt namn och som är solidariskt och obegränsat ansvariga för bolagets förpliktelser.
  • Société en commandite simple, SCS (kommanditbolag) — en eller flera komplementärer med obegränsat ansvar som sköter verksamheten, tillsammans med kommanditdelägare som endast är ansvariga upp till sitt inskott.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (särskilt kommanditbolag) — ett bolag utan egen juridisk person, avtalsbaserat och mycket flexibelt; den vanligaste bolagsformen för luxemburgska investeringsfonder och private equity-strukturer.

Kapitalbolag:

  • Société anonyme, SA (aktiebolag) — kapitalet är uppdelat i aktier, aktieägarnas ansvar är begränsat till teckningsbeloppet, med förbehåll för ett lagstadgat minimikapital; den bolagsform som används av stora, börsnoterade och reglerade företag samt av holdingstrukturer.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (aktiebolag med begränsat ansvar) – kapitalet är uppdelat i andelar som inte fritt kan överlåtas, ett begränsat antal delägare, överlåtelser till tredje part kräver delägarnas godkännande. Det vanligaste bolagsformen i Luxemburg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (förenklat aktiebolag med begränsat ansvar) — ”en-euro-bolaget”, reserverat för fysiska personer och för ett definierat spektrum av verksamheter, bildas utan notariatsakt och omfattas av ett reducerat minimikapital.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (förenklat aktiebolag) — en ny luxemburgsk bolagsform enligt lagen från 1915: kapitalet är uppdelat i aktier, en eller flera delägare ansvarar endast upp till sitt inskott, leds av en ordförande med omfattande befogenheter och är medvetet underkastad få obligatoriska verksamhetsregler så att bolagsordningen kan forma styrningen och begränsa överlåtelser av aktier.
  • Société en commandite par actions, SCA (kommanditbolag med aktier) — kombinerar aktieägare med minst en komplementär som leder bolaget och har obegränsat ansvar; används ofta för fond- och familjestrukturer där kontrollen ska ligga hos ledaren.
  • Société européenne, SE (europeiskt bolag) — EU:s aktiebolagsform, med möjlighet att flytta sitt säte till en annan medlemsstat; luxemburgsk lagstiftning reglerar dessutom arbetstagarnas medverkan i ett SE.
  • Société coopérative, SCOP (kooperativt bolag) — ett bolag med ett varierande antal medlemmar som strävar efter ömsesidig ekonomisk utveckling; det kan även organiseras som ett aktiebolag (société anonyme).
  • Société coopérative européenne (europeisk kooperativ förening) — EU:s kooperativa bolagsform för gränsöverskridande kooperativa satsningar.
  • Société civile (civilrättsligt bolag) — ett icke-kommersiellt bolag som används för gemensamt ägande av tillgångar, fastigheter och yrkesutövning; registrerat i RCS enligt lagen från 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (företag med samhällspåverkan) — ett företag som godkänts för att bedriva verksamhet med ett socialt eller miljömässigt syfte, med begränsningar avseende vinstutdelning, och som har den juridiska formen av ett SA, SARL eller kooperativ.

Sammanslutningar, ideella organisationer och utländsk närvaro:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (ekonomisk intressegrupp) – en struktur genom vilken medlemmarna slår samman en del av sin verksamhet utan att driva verksamheten i vinstsyfte; Luxemburgs företagsregister är självt organiserat som en GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (europeisk ekonomisk intressegrupp) – den gränsöverskridande motsvarigheten, där medlemmarna har obegränsat ansvar.
  • Association sans but lucratif, ASBL (ideell förening) – en medlemsorganisation som inte får dela ut vinst, registrerad i RCS enligt lagen från 2002.
  • Fondation (stiftelse) — en stiftelse utan medlemmar som verkar för ett allmännyttigt syfte, likaså registrerad i RCS.
  • Succursale (filial) — ett utländskt företags etablering i Luxemburg, registrerad i RCS med moderbolagets stiftelseurkund och uppgifter om de personer som kan binda företaget.

Information som finns tillgänglig i registret

Varje registrerad person har en offentlig akt. Registerposten identifierar enheten med dess RCS-nummer och anger dess exakta namn och eventuella firmanamn, dess rättsliga form, dess säte, bildningsdatum, varaktighet, verksamhetsändamålet, kapitalet, identiteten på företagsledare, styrelseledamöter, medlemmar i lednings- och tillsynsorgan samt den lagstadgade revisorn eller den godkände revisorn, tillsammans med omfattningen av deras befogenheter att binda enheten, de personer som är behöriga att företräda en filial samt enhetens aktuella status, inklusive upplösning, likvidation och nedläggning.

Bakom registreringen finns de inlämnade handlingarna: stiftelseurkunden och de samordnade bolagsordningarna i deras ändrade lydelse, handlingar och protokoll som dokumenterar ändringar av namn, syfte, kapital, säte och befattningshavare, utnämning och avsättning av chefer och revisorer, fusioner, flytt av säte, upplösning och likvidation samt, för en filial, moderbolagets handlingar.

Årsredovisningar lämnas in och är offentliga. Företag lämnar in sina godkända årsredovisningar till RCS, och inlämningen offentliggörs i RESA. Det är dock inte alla inlämnares årsredovisningar som offentliggörs i tidningen: ekonomiska intressegrupperingar, enskilda näringsidkare som överskrider den lagstadgade omsättningsgränsen, handelsbolag vars komplementärer inte alla är kapitalbolag samt filialer till företag från länder utanför Europeiska unionen deponeras utan offentliggörande i RESA, och företag som ligger under de lagstadgade storleksgränserna får utelämna vissa delar, såsom resultaträkningen. Båda sätten kan sökas via själva registret.

RESA är den andra, och ofta snabbare, vägen in. Det kan konsulteras online med fri tillgång, utan inloggning och utan kostnad, och innehåller de offentliggjorda meddelandena för alla företag och föreningar i Luxemburg, så att ett byte av styrelseledamot eller en kapitalökning kan dateras exakt utan att man behöver beställa ett intyg.

Vad registret inte avslöjar

Uppgifter omverkliga ägare är inte tillgängliga för allmänheten. Luxemburg var den jurisdiktion där frågan avgjordes: i sin dom av den 22 november 2022 i de förenade målen C-37/20 Luxembourg Business Registers och C-601/20 Sovim fastslog Europeiska unionens domstol att allmänhetens tillgång till uppgifter om verkligt ägande utgjorde ett oproportionerligt ingrepp i de rättigheter som garanteras i artiklarna 7 och 8 i stadgan om de grundläggande rättigheterna. Allmänhetens tillgång till RBE upphörde. Tillgången återställdes därefter för yrkesutövare som omfattas av den ändrade lagen om bekämpning av penningtvätt av den 12 november 2004, efter ansökan till LBR, för innehavare av ett presskort för yrkesjournalister utfärdat av Conseil de presse enligt en konvention som undertecknades den 20 december 2022, samt för de behöriga nationella myndigheterna via deras egen särskilda åtkomst. En privatperson utan sådan behörighet kan inte söka upp den verkliga ägaren till en luxemburgsk enhet.

Inte allt som deponeras offentliggörs heller: i registret anges att inte alla inlämnade handlingar offentliggörs, och räkenskaperna för de ovan angivna kategorierna införs i registret utan offentliggörande i officiella tidningen. Ingenting i registret avser skattestatus, vilket är en fråga för skatteförvaltningen, eller sektorsspecifika tillstånd, vilka för reglerade verksamheter utfärdas av ekonomiministeriet eller finansinspektionen. Registret anger dessutom vem som rättsligt kan binda ett bolag, inte vem som ekonomiskt står bakom det – för ett SARL-bolag anges delägarna i registret, men för ett SA-bolag förs aktieägarregistret av bolaget självt.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Extrait RCS (utdrag ur handels- och företagsregistret) – det officiella utdraget över den aktuella registreringen: RCS-nummer, namn, rättslig form, säte, verksamhetsändamål, kapital, befattningshavare och deras befogenheter samt status. Det vanligaste dokumentet för banker, notarier, anbud och gränsöverskridande transaktioner.
  • Acte constitutif (stiftelseurkund) – den notariella handling eller det privata dokument genom vilket enheten bildades, med uppgift om grundare, startkapital och de första befattningshavarna.
  • Statuts coordonnés (Samordnade bolagsordningar) — den konsoliderade aktuella versionen av bolagsordningen efter alla ändringar; det dokument man bör läsa innan man förlitar sig på en underskrift eller ett aktieägarbeslut.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Ändringshandlingar och protokoll) — de handlingar som ligger till grund för varje registrerad ändring: kapitalökningar, ändringar av namn, verksamhetsområde eller säte, utnämningar och avgångar, fusioner och flytt av säte.
  • Comptes annuels (årsredovisningar) — balansräkningen, resultaträkningen och noterna i godkänd och inlämnad form, tillsammans med ledningens rapport och revisionsberättelsen där sådana krävs; underlaget för alla kreditbedömningar.
  • Publications au RESA (Meddelanden publicerade i RESA) — den publicerade texten för varje meddelande som rör företaget, fritt tillgänglig för allmänheten och utgör dess offentliga kronologi.
  • Documents relatifs à la succursale (Filialhandlingar) — de stiftelsehandlingar och uppgifter om befattningshavare hos det utländska moderbolaget som lämnats in vid registreringen av en luxemburgsk filial.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Upplösnings- och likvidationshandlingar) — de beslut och rapporter som styrker att ett företag har avvecklats och avregistrerats, samt när detta skedde.
  • Utdrag ur RBE (Utdrag ur registret över verkliga ägare) — tillgängligt för det berörda företaget och för de kategorier av sökande som har rätt till detta enligt domen från 2022, men inte för allmänheten.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Luxemburg?

Det är Registre de commerce et des sociétés (RCS), som lyder under justitieministern och förvaltas av Luxembourg Business Registers, en ekonomisk intressegrupp bestående av staten, handelskammaren och hantverkskammaren. Det publiceras på lbr.lu.

Är det gratis att söka i det luxemburgska registret?

Det är gratis att konsultera RESA, den elektroniska tidningen där registerinlägg publiceras, och det krävs ingen autentisering. I själva registret kan man söka efter en registrerad person, medan utdrag och kopior av inlämnade handlingar är avgiftsbelagda tjänster som tillhandahålls av Luxembourg Business Registers.

Är luxemburgska företags årsredovisningar offentliga?

Ja. Godkända årsredovisningar deponeras hos RCS och deponeringen offentliggörs i RESA. Vissa kategorier – ekonomiska intressegrupperingar, större enskilda näringsidkare, vissa handelsbolag och filialer till företag utanför EU – deponeras utan offentliggörande i tidningen, och små företag kan utelämna delar såsom resultaträkningen.

Kan jag ta reda på vem som är den faktiska ägaren till ett luxemburgskt företag?

Inte som allmänhet. Efter EU-domstolens dom av den 22 november 2022 i de sammanförda målen mellan Luxembourg Business Registers och Sovim upphörde allmänhetens tillgång till RBE. Tillgång ges till yrkesverksamma enligt lagen om bekämpning av penningtvätt, till ackrediterade journalister och till behöriga myndigheter.

Är enskilda näringsidkare registrerade i Luxemburg?

Ja. En entreprise individuelle som bedriver kommersiell verksamhet registreras i samma RCS som ett aktiebolag, så en egenföretagare kan verifieras med ett registerutdrag på exakt samma sätt som ett aktiebolag (société anonyme).

Vad är en SCSp och varför finns den överallt i Luxemburg?

Société en commandite spéciale är ett särskilt kommanditbolag utan egen juridisk personlighet, vars interna ordning nästan helt regleras av bolagsavtalet. Denna flexibilitet, i kombination med skattemässig transparens, har gjort det till det vanligaste bolagsformen för investeringsfonder och private equity-strukturer som är etablerade i Luxemburg.

Källor

Nyckelord

företagsregister i Luxemburg, bolagsregister i Luxemburg, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luxemburg, Luxemburgs företagsregister, RESA, RBE Luxemburg, bolagsformer i Luxemburg, SARL i Luxemburg, aktiebolag, bolagsdokument i Luxemburg, årsredovisningar i Luxemburg