Företag i Mongoliet registreras i det statliga registret över juridiska personer, som förs av Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (General Authority for State Registration), i enlighet med Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (lagen om statlig registrering av juridiska personer). Registret är offentligt: myndigheten är skyldig att offentliggöra registreringsuppgifter på sin officiella webbplats såvida inte någon annan lag förbjuder detta, och det vanliga beviset på ett företags uppgifter är en лавлагаа, ett utdrag från registret. Verklig ägare registreras, men endast i begränsad utsträckning – lagen kopplar detta till innehavare av gruvlicenser.

Det officiella företagsregistret i Mongoliet

Registret förvaltas av Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (General Authority for State Registration, GASR), på burtgel.gov.mn, som enligt lagen beskrivs som ett statligt förvaltningsorgan som agerar tillsammans med sina lokala organ och statliga registratorer. Samma myndighet sköter även civilståndsregistrering och registrering av äganderätter, vilket innebär att alla tre nationella registren finns samlade inom en och samma institution. Dess rättsliga ram består av Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (allmän lag om statlig registrering) och Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Lagen om statlig registrering av juridiska personer), kompletterade med föreskrifter om förvaltningen av registret över juridiska personer, filialer och representationskontor samt om utfärdande av utdrag ur detta.

Varje registrerad enhet har en akt, och lagen föreskriver vad den ska innehålla: den juridiska personens namn, registreringsnummer och aktenummer, dess typ, form och verksamhetsklassificering, uppgifter om grundarna och stiftelsehandlingarna, identifiering av den verkställande direktören, uppgifter om filialer och representationskontor samt styrningshandlingar. Registreringen fullbordas genom utfärdandet av ett intyg om statlig registrering, vilket enligt lagen definieras som ett dokument i pappersform eller elektronisk form som utfärdas till den behöriga personen för att bekräfta att en juridisk person är registrerad.

I Mongoliet registreras juridiska personer, deras filialer och representationskontor i detta register, inklusive filialer och representationskontor tillhörande utländska juridiska personer. Registreringen och många efterföljande anmälningar kan göras via den nationella plattformen för digitala tjänster, e-Mongolia, som även har blivit den vanligaste kanalen för att erhålla utdrag ur registret.

Rättsliga former som kan registreras i Mongoliet

I registret anges typen och formen för varje juridisk person. Bolagsformerna fastställs i Компанийн тухай хууль (bolagslagen), medan övriga former regleras av respektive organisationsstadga.

Bolag enligt bolagslagen:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (aktiebolag) – den vanligaste bolagsformen i Mongoliet. Aktieägarnas insatser är uppdelade i aktier och deras rätt att förfoga över bolagets kapital begränsas av lag och av bolagets egna regler; aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. Detta är den form som används av den överväldigande majoriteten av mongoliska företag, såväl inhemska som utlandsägda.
  • Хувьцаат компани (aktiebolag) — ett bolag vars kapital representeras av aktier; en aktieägare bär inget ansvar för bolagets förpliktelser och är endast ansvarig i den utsträckning som motsvarar de aktier som innehas. Bolagslagen delar in denna form i två underkategorier:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (öppet aktiebolag) — dess aktier är registrerade och handlas offentligt på börsen.
    • Хаалттай хувьцаат компани (slutet aktiebolag) – dess aktier handlas på en begränsad marknad via en värdepapperscentral istället för på den offentliga börsen.

Andra registreringsbara former:

  • Нөхөрлөл (kommanditbolag) — en bolagsform där delägarna bedriver verksamhet tillsammans; enligt mongolisk lag skiljer man mellan fullt kommanditbolag, där delägarna svarar för bolagets förpliktelser med sin egen egendom, och kommanditbolag med begränsat ansvar, där vissa delägare endast är ansvariga upp till sitt inskott.
  • Хоршоо (kooperativ) — ett medlemsägt företag enligt kooperativlagstiftningen, som är vanligt förekommande inom boskapsskötsel, jordbruk och tjänster på landsbygden.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (statligt och lokalt ägt företag) – företag som grundats på statlig eller lokal offentlig egendom och som förvaltas på uppdrag av grundaren.
  • Төрийн бус байгууллага (Icke-statlig organisation) — föreningar och stiftelser som bedriver icke-kommersiell verksamhet och är registrerade i samma statliga register över juridiska personer.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (filial och representationskontor för en utländsk juridisk person) — registrerade i Mongoliet utan att förvärva separat rättskapacitet; registret för uppgifter om filialer och representationskontor som en del av den juridiska personens akt.

Information som finns tillgänglig i registret

Offentliggörande är en lagstadgad skyldighet. Lagen om statlig registrering av juridiska personer kräver att registreringsmyndigheten offentliggör registeruppgifter via sin webbplats i enlighet med lagen och informerar allmänheten via sin officiella webbplats om registreringsuppgifter, såvida inte en annan lag förbjuder detta. I praktiken innebär detta att ett företags identitet och status kan bekräftas online, medan det formella beviset på dess uppgifter utgörs av en лавлагаа (referens) som utfärdas av det statliga registret enligt en särskild förordning om utfärdande av referenser från förteckningen över statlig registrering av juridiska personer.

De uppgifter som finns i akten och som återspeglas i en referens omfattar det registrerade namnet, registreringsnumret och aktenummer, den juridiska personens typ och form samt dess verksamhetsklassificering, grundarna och de konstituerande handlingarna, den verkställande direktören med hans eller hennes identitetsuppgifter, filialerna och representationskontoren samt protokollet över styrningsbeslut. För företag gör detta det möjligt att fastställa vem som grundade enheten, vem som leder den och vem som får agera för dess räkning – de väsentliga punkterna för att verifiera en mongolisk motpart.

Verklig ägare registreras, men endast i ett specifikt fall. Lagen föreskriver information om den verkliga ägaren till en juridisk person som innehar en gruvlicens, tillsammans med den ägarens andel, intresse och rösträtt, och denna information registreras på grundval av ett utlåtande från skattemyndigheten avseende den relevanta skattebetalningen. Mongoliet har därför uppgifter om verkliga ägare i sitt företagsregister som en riktad åtgärd för öppenhet inom utvinningssektorn snarare än som en allmän skyldighet som gäller för alla företag.

Vad registret inte redovisar

Årsredovisningar ingår inte i registret. Bokslut lämnas in till skattemyndigheten och till statistikbyrån, och börsnoterade företag rapporterar till finansinspektionen och den mongoliska börsen, men det statliga registret över juridiska personer innehåller inga räkenskaper, så inga finansiella uppgifter om ett vanligt ХХК kan hämtas därifrån.

Verkligt ägande utanför gruvsektorn omfattas inte. Eftersom den lagstadgade uppgiften om verkligt ägande är knuten till innehavare av gruvlicenser måste det slutliga ägandet av ett mongoliskt företag inom någon annan sektor härledas från de grundare som registrerats vid registreringen och från senare inlämnade handlingar, och om en grundare är ett utländskt företag måste ägarkedjan spåras i det företagets egen jurisdiktion.

Två ytterligare begränsningar är av praktisk karaktär. Aktieinnehav efter bolagsbildningen återspeglas inte kontinuerligt i registret för ett aktiebolag, vars aktieägare registreras i värdepappersförvaringssystemet; och även om registreringsuppgifterna publiceras online är det den utfärdade referensen eller intyget – snarare än en skärmdump – som utgör det formella beviset för användning hos banker, domstolar och motparter. Tillstånd för reglerad verksamhet – gruvdrift, bankverksamhet, försäkring, telekommunikation – utfärdas av de behöriga tillsynsmyndigheterna och registreras inte i företagsregistret, även om myndigheten offentliggör vilka verksamhetsområden som inte kräver något tillstånd alls.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Intyg om statlig registrering) – det dokument i pappersform eller elektronisk form som utfärdas av registreringsmyndigheten och som bekräftar att en juridisk person är registrerad i det statliga registret; det grundläggande beviset på juridisk existens för banker, anbud och avtal.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Utdrag ur det statliga registret över juridiska personer) – det officiella utdraget som utfärdas enligt förordningen om utdrag och som anger det registrerade namnet, registrerings- och ärendenummer, typ och form, verksamhetsklassificering, grundare, verkställande direktör, filialer och uppgifter om styrning. Det standardmässiga dokumentet för due diligence.
  • Stiftelsehandlingar och bolagsordning (Constituent documents and charter) – den registrerade stiftelsehandlingen och bolagsordningen, som anger verksamhetsområden, kapital, befogenheter för bolagsstämman och det verkställande organet samt reglerna för överlåtelse av aktier.
  • Uppgifter om grundare och aktieägare — registret över grundarna och deras innehav såsom de är införda i akten, vilket används för att fastställa ägarförhållandena vid registreringen och vid varje registrerad ändring.
  • Uppgifter om verkställande direktören — uppgifter om identitet och utnämning av verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, nödvändiga för att verifiera vem som kan binda bolaget.
  • Салбар, pagtölöölgiin gazryn bürtgel (Registrering av filialer och representationskontor) — registrering av en underavdelning till en mongolisk eller utländsk juridisk person samt uppgifter om den person som är bemyndigad att agera för dess räkning.
  • Ändringsanmälningar — de dokument som redovisar registrerade ändringar av namn, adress, bolagsordning, kapital, verkställande direktör och grundare, utifrån vilka enhetens kronologi fastställs.
  • Uppgifter om verkliga ägare för innehavare av gruvlicenser — de registrerade uppgifterna om den verkliga ägaren, med andel, intresse och rösträtt, som har införts på grundval av skattemyndighetens utlåtande.
  • Handlingar om omorganisation och likvidation – de dokument som styrker fusion, delning, ombildning eller likvidation av enheten samt det datum då den upphörde att existera.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Mongoliet?

Det är det statliga registret över juridiska personer som förs av den allmänna myndigheten för statlig registrering enligt lagen om statlig registrering av juridiska personer, publicerat på burtgel.gov.mn, med tjänster som även är tillgängliga via plattformen e-Mongolia.

Är det mongoliska registret offentligt?

Ja. Lagen kräver att registreringsmyndigheten offentliggör registeruppgifter via sin webbplats och informerar allmänheten om registreringsuppgifter via sin officiella webbplats, såvida inte en annan lag förbjuder detta. Formella intyg utfärdas som utdrag ur registret.

Vad är en лавлагаа?

Ett utdrag som utfärdas från det statliga registret över juridiska personer enligt en särskild förordning. Det är den mongoliska motsvarigheten till ett bolagsutdrag och är vad banker, domstolar och motparter begär som bevis på ett företags registrerade uppgifter.

Vilka bolagsformer finns i Mongoliet?

Bolagslagen föreskriver aktiebolag (ХХК) och aktiebolag, där det senare kan vara ett öppet aktiebolag vars aktier handlas offentligt eller ett slutet aktiebolag vars aktier handlas på en begränsad marknad genom en värdepapperscentral. Handelsbolag, kooperativ, statliga och kommunalt ägda företag samt icke-statliga organisationer registreras enligt sina egna stadgar.

Är mongoliska företags räkenskaper offentliga?

Nej. Årsredovisningarna lämnas in till skattemyndigheten och statistikbyrån, och börsnoterade emittenter rapporterar till finansinspektionen och börsen. Det statliga registret över juridiska personer innehåller inga finansiella uppgifter.

Kan jag ta reda på vem som är den verkliga ägaren till ett mongoliskt företag?

Endast inom gruvsektorn. Lagen föreskriver att den faktiska ägaren till en juridisk person som innehar en gruvlicens, med angivande av andel, intresse och rösträtt, ska registreras på grundval av ett intyg från skattemyndigheten. För företag i andra sektorer registreras grundarna i registret snarare än den slutliga faktiska ägaren.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Mongoliet, bolagsregistret i Mongoliet, Myndigheten för statlig registrering, det statliga registret över juridiska personer i Mongoliet, bolagsformer i Mongoliet, LLC (XXK) i Mongoliet, aktiebolag i Mongoliet, bolagsdokument i Mongoliet, lavlagaa i Mongoliet, verklig ägare i Mongoliet, e-Mongolia, burtgel.gov.mn