การจดทะเบียนธุรกิจในมองโกเลีย

บริษัทในมองโกเลียถูกจดทะเบียนในทะเบียนรัฐของนิติบุคคล ซึ่งดูแลโดย Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (สำนักงานการจดทะเบียนรัฐทั่วไป) ตามกฎหมาย Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (กฎหมายการจดทะเบียนรัฐของนิติบุคคล) ทะเบียนนี้เปิดให้สาธารณชนเข้าถึงได้: หน่วยงานดังกล่าวมีหน้าที่ต้องเผยแพร่ข้อมูลการจดทะเบียนบนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการ เว้นแต่มีกฎหมายอื่นห้ามไว้ และหลักฐานมาตรฐานสำหรับข้อมูลของบริษัทคือ “ลาวลาเกา” (lavlagaa) ซึ่งเป็นเอกสารอ้างอิงที่ออกโดยทะเบียนดังกล่าว การถือครองประโยชน์จริงถูกบันทึกไว้ แต่ในขอบเขตที่จำกัด — กฎหมายกำหนดให้ข้อมูลนี้เกี่ยวข้องกับผู้ถือใบอนุญาตการขุดแร่เท่านั้น

ทะเบียนบริษัทอย่างเป็นทางการในมองโกเลีย

ทะเบียนนี้ได้รับการดูแลโดยУлсын бүртгэлийн ерөнхий газар (สำนักงานการจดทะเบียนรัฐทั่วไป, GASR) ที่burtgel.gov.mn ซึ่งกฎหมายกำหนดว่าเป็นหน่วยงานบริหารรัฐที่ทำงานร่วมกับหน่วยงานท้องถิ่นและผู้จดทะเบียนรัฐ หน่วยงานเดียวกันนี้ยังรับผิดชอบการจดทะเบียนรัฐด้านพลเรือนและการจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สินด้วย ดังนั้น ทะเบียนรัฐทั้งสามประเภทจึงอยู่ภายใต้หน่วยงานเดียว กรอบกฎหมายของหน่วยงานนี้ประกอบด้วยกฎหมายทั่วไปว่าด้วยการจดทะเบียนรัฐ (Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль)และกฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนรัฐของนิติบุคคล (Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль) (กฎหมายเกี่ยวกับการจดทะเบียนรัฐของนิติบุคคล) ซึ่งได้รับการเสริมด้วยกฎระเบียบเกี่ยวกับการเก็บรักษาทะเบียนนิติบุคคล สาขา และสำนักงานตัวแทน รวมถึงการออกเอกสารอ้างอิงจากทะเบียนดังกล่าว

ทุกนิติบุคคลที่จดทะเบียนจะมีแฟ้มข้อมูล และกฎหมายกำหนดเนื้อหาที่แฟ้มดังกล่าวต้องบรรจุ ได้แก่ ชื่อ หมายเลขจดทะเบียน และหมายเลขแฟ้มของนิติบุคคล ประเภท รูปแบบ และการจัดประเภทกิจกรรม รายละเอียดของผู้ก่อตั้งและเอกสารจัดตั้ง ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหาร ข้อมูลเกี่ยวกับสาขาและสำนักงานตัวแทน รวมถึงบันทึกการบริหารจัดการ การจดทะเบียนจะเสร็จสิ้นเมื่อออกใบรับรองการจดทะเบียนของรัฐ ซึ่งกฎหมายกำหนดว่าเป็นเอกสารในรูปแบบกระดาษหรืออิเล็กทรอนิกส์ที่ออกให้แก่ผู้มีอำนาจเพื่อยืนยันว่านิติบุคคลดังกล่าวได้จดทะเบียนแล้ว

มองโกเลียจดทะเบียนนิติบุคคล สาขา และสำนักงานตัวแทนในทะเบียนนี้ รวมถึงสาขาและสำนักงานตัวแทนของนิติบุคคลต่างประเทศด้วย การจดทะเบียนและการยื่นเอกสารหลายอย่างในขั้นตอนต่อไปสามารถดำเนินการผ่านแพลตฟอร์มบริการดิจิทัลระดับชาติe-Mongoliaซึ่งได้กลายเป็นช่องทางหลักสำหรับการขอข้อมูลอ้างอิงจากทะเบียนด้วย

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในมองโกเลีย

ทะเบียนนี้บันทึกประเภทและรูปแบบของนิติบุคคลแต่ละแห่ง รูปแบบของบริษัทถูกกำหนดโดย Компанийн тухай хууль (กฎหมายบริษัท) ส่วนรูปแบบอื่น ๆ ถูกกำหนดโดยข้อบังคับของแต่ละนิติบุคคล

บริษัทตามกฎหมายบริษัท:

Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (บริษัทจำกัด)— บริษัทแบบมาตรฐานของมองโกเลีย เงินลงทุนของผู้ถือหุ้นถูกแบ่งเป็นหุ้น และสิทธิในการจัดการทุนของบริษัทถูกจำกัดโดยกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทเอง; ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท นี่คือรูปแบบที่ธุรกิจในมองโกเลียส่วนใหญ่ใช้ ทั้งธุรกิจในประเทศและธุรกิจที่มีเจ้าของเป็นชาวต่างชาติ
Хувьцаат компани (บริษัทหุ้นร่วม)— บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนแสดงด้วยหุ้น; ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัท และมีความรับผิดชอบเพียงเท่าจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เท่านั้น กฎหมายบริษัทแบ่งประเภทนี้ออกเป็นสองประเภท:
- Нээлттэй хувьцаат компани (บริษัทหุ้นเปิด)— หุ้นของบริษัทนี้ได้รับการจดทะเบียนและซื้อขายอย่างเปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์
- Хаалттай хувьцаат компани (บริษัทจำกัดหุ้นแบบปิด)— หุ้นของบริษัทนี้ซื้อขายในตลาดจำกัดผ่านสถาบันรับฝากหลักทรัพย์ แทนที่จะซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์สาธารณะ

รูปแบบอื่นที่สามารถจดทะเบียนได้:

Нөхөрлөл (ห้างหุ้นส่วน)— รูปแบบห้างหุ้นส่วนที่ผู้ร่วมทุนดำเนินธุรกิจร่วมกัน; กฎหมายมองโกเลียแบ่งออกเป็นห้างหุ้นส่วนไม่จำกัด ซึ่งสมาชิกต้องรับผิดชอบต่อภาระผูกพันของห้างหุ้นส่วนด้วยทรัพย์สินส่วนตัว และห้างหุ้นส่วนจำกัด ซึ่งสมาชิกบางรายต้องรับผิดชอบเพียงเท่าส่วนที่ลงทุนเท่านั้น
Хоршоо (สหกรณ์)— องค์กรที่สมาชิกเป็นเจ้าของตามกฎหมายสหกรณ์ ซึ่งใช้กันอย่างแพร่หลายในด้านการเลี้ยงสัตว์ การเกษตร และบริการในชนบท
Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (รัฐวิสาหกิจและวิสาหกิจท้องถิ่น)— องค์กรที่ก่อตั้งขึ้นบนทรัพย์สินของรัฐหรือท้องถิ่น และได้รับการบริหารจัดการในนามของผู้ก่อตั้ง
องค์กรนอกภาครัฐ (Non-governmental organisation)— สมาคมและมูลนิธิที่มีวัตถุประสงค์ไม่เพื่อการค้า ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลของรัฐเดียวกัน
สาขาและสำนักงานตัวแทนของนิติบุคคลต่างประเทศ— จดทะเบียนในมองโกเลียโดยไม่ได้รับสถานะนิติบุคคลแยกต่างหาก; ทะเบียนบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับสาขาและสำนักงานตัวแทนเป็นส่วนหนึ่งของแฟ้มข้อมูลของนิติบุคคลนั้น

ข้อมูลที่มีอยู่ในทะเบียน

การเผยแพร่ข้อมูลเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย พระราชบัญญัติการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐกำหนดให้หน่วยงานจดทะเบียนต้องเผยแพร่ข้อมูลจากทะเบียนผ่านเว็บไซต์ของหน่วยงานตามกฎหมาย และแจ้งให้ประชาชนทราบผ่านเว็บไซต์อย่างเป็นทางการเกี่ยวกับข้อมูลการจดทะเบียน เว้นแต่กฎหมายอื่นจะห้ามไว้ ในทางปฏิบัติ สิ่งนี้หมายความว่าสามารถยืนยันตัวตนและสถานะของบริษัทได้ทางออนไลน์ ส่วนหลักฐานอย่างเป็นทางการของข้อมูลดังกล่าวจะมีรูปแบบเป็นлавлагаа (ใบอ้างอิง)ที่ออกโดยทะเบียนรัฐ ตามกฎระเบียบเฉพาะเกี่ยวกับการออกใบอ้างอิงจากรายชื่อการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ

ข้อมูลที่เก็บไว้ในแฟ้ม และปรากฏในเอกสารอ้างอิง ครอบคลุมชื่อที่จดทะเบียน หมายเลขจดทะเบียน และหมายเลขแฟ้ม ประเภทและรูปแบบของนิติบุคคล รวมถึงการจัดประเภทกิจกรรม ผู้ก่อตั้งและเอกสารจัดตั้ง ผู้บริหารพร้อมข้อมูลประจำตัว สาขาและสำนักงานตัวแทน รวมถึงบันทึกการตัดสินใจด้านการบริหารจัดการ สำหรับบริษัท สิ่งนี้ทำให้สามารถตรวจสอบได้ว่าใครเป็นผู้ก่อตั้งนิติบุคคล ใครเป็นผู้บริหาร และใครมีสิทธิ์ดำเนินการแทน — ซึ่งเป็นจุดสำคัญในการตรวจสอบคู่สัญญาชาวมองโกเลีย

การถือครองประโยชน์จริง (Beneficial ownership) ได้รับการจดทะเบียน แต่เฉพาะในกรณีที่กำหนดไว้เท่านั้นกฎหมายกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือครองประโยชน์จริงของนิติบุคคลที่ถือใบอนุญาตการขุดแร่ พร้อมทั้งสัดส่วนการถือหุ้น สิทธิประโยชน์ และสิทธิการลงคะแนนเสียงของผู้ถือครองประโยชน์จริงดังกล่าว ซึ่งข้อมูลดังกล่าวได้รับการจดทะเบียนบนพื้นฐานของคำชี้แจงจากหน่วยงานภาษีเกี่ยวกับการชำระภาษีที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น มองโกเลียจึงมีข้อมูลการถือครองประโยชน์จริงในทะเบียนบริษัทในฐานะมาตรการความโปร่งใสที่มุ่งเป้าไปที่ภาคการขุดแร่ แทนที่จะเป็นข้อบังคับทั่วไปที่บังคับใช้กับทุกบริษัท

ข้อมูลที่ทะเบียนไม่เปิดเผย

รายงานการเงินประจำปีไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของทะเบียนนี้รายงานการเงินถูกส่งไปยังหน่วยงานภาษีและสำนักงานสถิติ ส่วนบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต้องรายงานต่อคณะกรรมการกำกับดูแลการเงินและตลาดหลักทรัพย์มองโกเลีย แต่ทะเบียนนิติบุคคลของรัฐไม่เก็บรักษาบัญชีใด ๆ ดังนั้นจึงไม่สามารถหาข้อมูลทางการเงินเกี่ยวกับบริษัท ХХК ทั่วไปได้จากทะเบียนนี้

การถือครองประโยชน์ที่แท้จริงนอกเหนือจากภาคการขุดแร่ไม่ได้รับการครอบคลุมเนื่องจากข้อมูลการถือครองประโยชน์ที่แท้จริงตามกฎหมายผูกพันกับผู้ถือใบอนุญาตขุดแร่ ดังนั้น การถือครองประโยชน์ที่แท้จริงขั้นสุดท้ายของบริษัทมองโกเลียในภาคอื่นใด จึงต้องสันนิษฐานจากผู้ก่อตั้งที่บันทึกไว้ในการจดทะเบียนและจากเอกสารที่ยื่นต่อในภายหลัง และหากผู้ก่อตั้งเป็นบริษัทต่างประเทศ ก็ต้องติดตามสายการถือครองประโยชน์ที่แท้จริงในเขตอำนาจศาลของบริษัทนั้นเอง

ยังมีข้อจำกัดอีกสองประการในทางปฏิบัติ การถือหุ้นหลังการจดทะเบียนไม่ถูกบันทึกอย่างต่อเนื่องในทะเบียนสำหรับบริษัทจำกัด ซึ่งข้อมูลผู้ถือหุ้นถูกเก็บไว้ในระบบฝากหลักทรัพย์; และแม้ข้อมูลการจดทะเบียนจะถูกเผยแพร่ทางออนไลน์ แต่หลักฐานอย่างเป็นทางการสำหรับการใช้กับธนาคาร ศาล และคู่สัญญา คือเอกสารอ้างอิงหรือใบรับรองที่ออกให้ ไม่ใช่ภาพพิมพ์จากหน้าจอ ใบอนุญาตสำหรับกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล — เช่น การทำเหมืองแร่ การธนาคาร การประกันภัย และการสื่อสารโทรคมนาคม — อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และไม่ถูกบันทึกในทะเบียน แม้ว่าหน่วยงานดังกล่าวจะเผยแพร่ข้อมูลว่ากิจกรรมในสาขาใดไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตเลย

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (ใบรับรองการจดทะเบียนของรัฐ)— เอกสารในรูปแบบกระดาษหรืออิเล็กทรอนิกส์ที่ออกโดยหน่วยงานจดทะเบียน เพื่อยืนยันว่านิติบุคคลได้จดทะเบียนในทะเบียนรัฐแล้ว; เป็นหลักฐานพื้นฐานที่แสดงถึงการมีอยู่ทางกฎหมายสำหรับธนาคาร การประมูล และสัญญา
Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (ใบรับรองจากทะเบียนรัฐของนิติบุคคล)— เอกสารอย่างเป็นทางการที่ออกตามระเบียบว่าด้วยการรับรอง ซึ่งระบุชื่อที่จดทะเบียน หมายเลขทะเบียนและหมายเลขแฟ้ม ประเภทและรูปแบบ การจัดประเภทกิจกรรม ผู้ก่อตั้ง ผู้บริหาร สาขา และข้อมูลการบริหารจัดการ เป็นเอกสารมาตรฐานสำหรับการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence)
เอกสารก่อตั้งและข้อบังคับบริษัท— เอกสารก่อตั้งและข้อบังคับบริษัทตามที่จดทะเบียน ซึ่งระบุวัตถุประสงค์ ทุน อำนาจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของคณะกรรมการบริหาร รวมถึงกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการโอนหุ้น
ข้อมูลผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้น— บันทึกข้อมูลผู้ก่อตั้งและสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาตามที่บันทึกในแฟ้มข้อมูล ซึ่งใช้เพื่อกำหนดสถานะการถือหุ้น ณ เวลาจดทะเบียนและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงที่จดทะเบียน
บันทึกข้อมูลผู้บริหาร— ข้อมูลระบุตัวตนและการแต่งตั้งของผู้บริหารและบุคคลอื่นที่มีอำนาจในการบริหาร ซึ่งจำเป็นสำหรับการตรวจสอบว่าใครมีอำนาจผูกพันบริษัท
การจดทะเบียนสาขาและสำนักงานตัวแทน— การจดทะเบียนสาขาของนิติบุคคลจากมองโกเลียหรือต่างประเทศ และรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการแทนนิติบุคคลดังกล่าว
เอกสารการแก้ไข— เอกสารที่บันทึกการเปลี่ยนแปลงที่จดทะเบียนเกี่ยวกับชื่อ ที่อยู่ ข้อบังคับ ทุน ผู้บริหาร และผู้ก่อตั้ง ซึ่งใช้เพื่อกำหนดลำดับเวลาของนิติบุคคล
ข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงของผู้ถือใบอนุญาตการขุดแร่— รายละเอียดที่จดทะเบียนของผู้ถือประโยชน์จริง รวมถึงส่วนแบ่ง ความสนใจ และสิทธิการลงเสียง ซึ่งบันทึกตามคำชี้แจงของหน่วยงานภาษี
เอกสารการปรับโครงสร้างและเลิกกิจการ— เอกสารที่แสดงหลักฐานการควบรวมกิจการ การแบ่งแยกกิจการ การเปลี่ยนรูปแบบ หรือการเลิกกิจการของนิติบุคคล และวันที่ที่นิติบุคคลนั้นสิ้นสุดการมีอยู่

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจอย่างเป็นทางการในมองโกเลียคืออะไร?

คือทะเบียนนิติบุคคลของรัฐที่ดูแลโดยสำนักงานทะเบียนรัฐทั่วไป (General Authority for State Registration) ตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ ซึ่งเผยแพร่บนเว็บไซต์ burtgel.gov.mn และให้บริการผ่านแพลตฟอร์ม e-Mongolia ได้ด้วย

ทะเบียนธุรกิจของมองโกเลียเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ กฎหมายกำหนดให้หน่วยงานจดทะเบียนต้องเผยแพร่ข้อมูลทะเบียนผ่านเว็บไซต์ของหน่วยงาน และแจ้งให้ประชาชนทราบข้อมูลการจดทะเบียนผ่านเว็บไซต์อย่างเป็นทางการ เว้นแต่กฎหมายอื่นจะห้ามไว้ หลักฐานอย่างเป็นทางการจะออกเป็นเอกสารอ้างอิงจากทะเบียน

“лавлагаа” คืออะไร?

เอกสารอ้างอิงที่ออกจากการทะเบียนนิติบุคคลของรัฐตามกฎระเบียบเฉพาะ เป็นเอกสารที่เทียบเท่ากับใบรับรองบริษัทในมองโกเลีย และเป็นเอกสารที่ธนาคาร ศาล และคู่สัญญาต่าง ๆ ขอเพื่อเป็นหลักฐานยืนยันข้อมูลการจดทะเบียนของบริษัท

มีรูปแบบบริษัทใดบ้างในมองโกเลีย?

กฎหมายบริษัทกำหนดให้มีบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (ХХК) และบริษัทหุ้น โดยบริษัทหุ้นมีสองรูปแบบ ได้แก่ รูปแบบเปิด (open form) ที่หุ้นซื้อขายในตลาดสาธารณะ และรูปแบบปิด (closed form) ที่หุ้นซื้อขายในตลาดจำกัดผ่านสถาบันรับฝากหลักทรัพย์ นอกจากนี้ ห้างหุ้นส่วน สหกรณ์ องค์กรรัฐและองค์กรท้องถิ่น รวมถึงองค์กรที่ไม่ใช่รัฐบาล (NGO) ได้รับการจดทะเบียนตามข้อบังคับของแต่ละองค์กร

บัญชีของบริษัทในมองโกเลียเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ รายงานการเงินส่งไปยังกรมสรรพากรและสำนักงานสถิติ ส่วนผู้ออกหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต้องรายงานต่อคณะกรรมการกำกับดูแลการเงินและตลาดหลักทรัพย์ ทะเบียนนิติบุคคลของรัฐไม่มีข้อมูลทางการเงิน

สามารถค้นหาเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทในมองโกเลียได้หรือไม่?

ได้เฉพาะในภาคการขุดแร่เท่านั้น กฎหมายกำหนดให้ต้องจดทะเบียนผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงของนิติบุคคลที่ถือใบอนุญาตขุดแร่ โดยข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนหุ้น สิทธิประโยชน์ และสิทธิในการลงคะแนนเสียง จะถูกบันทึกตามคำชี้แจงจากกรมสรรพากร สำหรับบริษัทในภาคอื่น ๆ ทะเบียนจะบันทึกชื่อผู้ก่อตั้งแทนที่จะบันทึกผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง

แหล่งข้อมูล

Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (สำนักงานการจดทะเบียนรัฐทั่วไปของมองโกเลีย) —https://burtgel.gov.mn/
สำนักงานการจดทะเบียนรัฐ — เว็บไซต์ภาษาอังกฤษ, การจดทะเบียนนิติบุคคล —http://eng.burtgel.gov.mn/state-registration-of-legal-entities
Legalinfo.mn (พอร์ทัลกฎหมายรวมของมองโกเลีย) — กฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ —https://legalinfo.mn/mn/detail/15589
Legalinfo.mn — Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (กฎหมายทั่วไปเกี่ยวกับการจดทะเบียนของรัฐ) —https://legalinfo.mn/mn/detail/15585
Legalinfo.mn — กฎหมายเกี่ยวกับบริษัท (Company Law) —https://legalinfo.mn/mn/detail/310
Legalinfo.mn — กฎระเบียบเกี่ยวกับการจัดการทะเบียนนิติบุคคล สาขา และสำนักงานตัวแทน —https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=208802
Legalinfo.mn — กฎระเบียบเกี่ยวกับการออกใบรับรองจากทะเบียนนิติบุคคล (regulation on issuing references from the register) —https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=200481
สำนักงานการจดทะเบียนรัฐ — การจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ (คำอธิบายบริการ) —http://burtgel.gov.mn/service/index.php/les-newlist/les-new
e-Mongolia — แพลตฟอร์มบริการดิจิทัลแห่งชาติ —https://e-mongolia.mn/

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจในมองโกเลีย, ทะเบียนบริษัทในมองโกเลีย, สำนักงานการจดทะเบียนรัฐ, ทะเบียนนิติบุคคลของรัฐในมองโกเลีย, รูปแบบนิติบุคคลในมองโกเลีย, LLC XXK ในมองโกเลีย, บริษัทจำกัดในมองโกเลีย, เอกสารบริษัทในมองโกเลีย, lavlagaa ในมองโกเลีย, ผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงในมองโกเลีย, e-Mongolia, burtgel.gov.mn