Các công ty tại Mông Cổ được đăng ký vào sổ đăng ký nhà nước về pháp nhân do Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Cơ quan Quản lý Đăng ký Nhà nước) quản lý, theo quy định của Luật về Đăng ký Nhà nước đối với Pháp nhân (Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль). Sổ đăng ký này là công khai: cơ quan này có nghĩa vụ công bố thông tin đăng ký trên trang web chính thức của mình, trừ khi có luật khác cấm, và bằng chứng tiêu chuẩn về dữ liệu của một công ty là một “лавлагаа”, một văn bản tham chiếu được cấp từ sổ đăng ký. Quyền sở hữu thực tế được ghi nhận, nhưng trên cơ sở hẹp — luật pháp gắn quyền này với những người nắm giữ giấy phép khai thác mỏ.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Mông Cổ

Sổ đăng ký được quản lý bởi Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Cơ quan Tổng cục Đăng ký Nhà nước, GASR), tại địa chỉ burtgel.gov.mn, được luật mô tả là cơ quan hành chính nhà nước hoạt động cùng với các cơ quan địa phương và các cơ quan đăng ký nhà nước. Cơ quan này cũng phụ trách đăng ký dân sự và đăng ký quyền sở hữu tài sản, do đó cả ba sổ đăng ký quốc gia đều thuộc về một cơ quan duy nhất. Khung pháp lý của cơ quan này bao gồm Luật Tổng quát về Đăng ký Nhà nước (Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль) và Luật về Đăng ký Nhà nước đối với Các Pháp nhân (Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль) (Luật về Đăng ký Nhà nước đối với Pháp nhân), được bổ sung bởi các quy định về việc quản lý sổ đăng ký pháp nhân, chi nhánh và văn phòng đại diện cũng như việc cấp các giấy chứng nhận trích lục từ sổ đăng ký này.

Mỗi thực thể đã đăng ký đều có một hồ sơ, và luật quy định nội dung của hồ sơ này bao gồm: tên, số đăng ký và số hồ sơ của pháp nhân, loại hình, hình thức và phân loại hoạt động, thông tin chi tiết về các nhà sáng lập và các văn bản thành lập, thông tin nhận dạng của người điều hành, dữ liệu về các chi nhánh và văn phòng đại diện, cùng các hồ sơ quản trị. Việc đăng ký được hoàn tất bằng việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhà nước, được Luật định nghĩa là tài liệu dưới dạng giấy hoặc điện tử cấp cho người được ủy quyền để xác nhận rằng pháp nhân đã được đăng ký.

Mông Cổ đăng ký các pháp nhân, chi nhánh và văn phòng đại diện của họ trong sổ đăng ký này, bao gồm cả chi nhánh và văn phòng đại diện của các pháp nhân nước ngoài. Việc đăng ký và nhiều thủ tục nộp hồ sơ sau đó có thể được thực hiện thông qua nền tảng dịch vụ kỹ thuật số quốc gia e-Mongolia, vốn đã trở thành kênh thông thường để lấy thông tin tham khảo từ sổ đăng ký.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Mông Cổ

Sổ đăng ký ghi lại loại hình và hình thức của từng pháp nhân. Các hình thức công ty được quy định bởi Luật Công ty (Компанийн тухай хууль), còn các hình thức khác được quy định bởi điều lệ riêng của từng pháp nhân.

Các công ty theo Luật Doanh nghiệp:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — hình thức công ty tiêu chuẩn của Mông Cổ. Vốn góp của các cổ đông được chia thành cổ phần và quyền định đoạt vốn của công ty bị giới hạn bởi pháp luật và quy chế riêng của công ty; các cổ đông không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty. Đây là hình thức được áp dụng bởi đại đa số các doanh nghiệp Mông Cổ, bao gồm cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
  • Хувьцаат компани (Công ty cổ phần) — công ty có vốn được thể hiện bằng cổ phần; cổ đông không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty và chỉ chịu rủi ro trong phạm vi số cổ phần mà họ sở hữu. Luật Doanh nghiệp chia loại hình này thành hai loại:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (Công ty cổ phần đại chúng) — cổ phần của công ty này được đăng ký và giao dịch công khai trên thị trường chứng khoán.
    • Хаалттай хувьцаат компани (Công ty cổ phần kín) — cổ phần của công ty này được giao dịch trên thị trường hạn chế thông qua một tổ chức lưu ký thay vì trên sàn giao dịch công khai.

Các hình thức đăng ký khác:

  • Нөхөрлөл (Hợp danh) — hình thức hợp danh, trong đó các thành viên cùng nhau kinh doanh; Luật Mông Cổ phân biệt giữa hợp danh toàn phần, trong đó các thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của hợp danh bằng tài sản cá nhân của mình, với hợp danh hữu hạn, trong đó một số thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của họ.
  • Хоршоо (Hợp tác xã) — một doanh nghiệp thuộc sở hữu của các thành viên theo luật hợp tác xã, được sử dụng rộng rãi trong chăn nuôi, nông nghiệp và các dịch vụ nông thôn.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp địa phương) — các doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở tài sản công của nhà nước hoặc địa phương và được quản lý thay mặt cho người thành lập.
  • Tổ chức phi chính phủ (Non-governmental organisation) — các hiệp hội và quỹ hoạt động vì mục đích phi thương mại, được đăng ký trong cùng sổ đăng ký pháp nhân của nhà nước.
  • Chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân nước ngoài — được đăng ký tại Mông Cổ mà không có tư cách pháp nhân riêng; sổ đăng ký ghi nhận dữ liệu về các chi nhánh và văn phòng đại diện như một phần của hồ sơ pháp nhân.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Công khai là nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Luật Đăng ký Nhà nước về Pháp nhân yêu cầu cơ quan đăng ký công bố thông tin đăng ký qua trang web của mình theo quy định của pháp luật, và thông báo cho công chúng thông qua trang web chính thức về thông tin đăng ký, trừ khi có luật khác cấm. Trên thực tế, điều này có nghĩa là danh tính và tình trạng của một công ty có thể được xác nhận trực tuyến, trong khi bằng chứng chính thức về dữ liệu của công ty đó có dạng một “lavlagaa” (giấy tham chiếu) do cơ quan đăng ký nhà nước cấp theo quy định chuyên biệt về việc cấp giấy tham chiếu từ danh sách đăng ký nhà nước về các pháp nhân.

Dữ liệu được lưu trữ trong hồ sơ và thể hiện trong giấy chứng nhận bao gồm tên đăng ký, số đăng ký và số hồ sơ, loại hình và hình thức của pháp nhân cùng phân loại hoạt động, các nhà sáng lập và các văn bản thành lập, người điều hành cùng thông tin nhận dạng của người đó, các chi nhánh và văn phòng đại diện, cũng như biên bản các quyết định quản trị. Đối với các công ty, điều này giúp xác định được ai là người thành lập pháp nhân, ai là người điều hành và ai có thể đại diện cho pháp nhân đó — những điểm cốt yếu để xác minh đối tác Mông Cổ.

Chủ sở hữu thực sự được đăng ký, nhưng chỉ trong trường hợp cụ thể. Luật quy định thông tin về chủ sở hữu thực sự của pháp nhân sở hữu giấy phép khai thác mỏ, cùng với cổ phần, lợi ích và quyền biểu quyết của chủ sở hữu đó, và thông tin này được đăng ký dựa trên bản khai của cơ quan thuế liên quan đến việc nộp thuế tương ứng. Do đó, Mông Cổ đưa thông tin về chủ sở hữu thực sự vào sổ đăng ký doanh nghiệp như một biện pháp minh bạch có mục tiêu dành cho ngành khai thác mỏ, chứ không phải là nghĩa vụ chung áp dụng cho mọi công ty.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Báo cáo tài chính hàng năm không nằm trong phạm vi của sổ đăng ký. Các báo cáo tài chính được nộp cho cơ quan thuế và cơ quan thống kê, còn các công ty niêm yết phải báo cáo cho Ủy ban Quản lý Tài chính và Sở Giao dịch Chứng khoán Mông Cổ; tuy nhiên, sổ đăng ký pháp nhân của nhà nước không lưu trữ các báo cáo tài chính, do đó không thể thu thập được dữ liệu tài chính về một công ty ХХК thông thường từ nguồn này.

Việc sở hữu thực tế ngoài lĩnh vực khai thác khoáng sản không được đề cập. Do mục ghi chép về sở hữu thực tế theo luật định chỉ liên quan đến các chủ sở hữu giấy phép khai thác khoáng sản, nên việc xác định chủ sở hữu cuối cùng của một công ty Mông Cổ trong bất kỳ lĩnh vực nào khác phải được suy luận từ danh sách người sáng lập được ghi nhận tại thời điểm đăng ký và từ các hồ sơ nộp sau đó; và trong trường hợp người sáng lập là một công ty nước ngoài, chuỗi sở hữu phải được theo dõi trong phạm vi thẩm quyền pháp lý của chính công ty đó.

Có hai hạn chế thực tế khác. Cấu trúc sở hữu cổ phần sau khi thành lập không được cập nhật liên tục trong sổ đăng ký đối với công ty cổ phần, vì thông tin về cổ đông được lưu trữ trong hệ thống lưu ký chứng khoán; và mặc dù thông tin đăng ký được công bố trực tuyến, bằng chứng chính thức để sử dụng với ngân hàng, tòa án và các bên liên quan phải là văn bản tham chiếu hoặc giấy chứng nhận được cấp chính thức, chứ không phải bản in màn hình. Giấy phép cho các hoạt động được quy định — khai thác mỏ, ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông — do các cơ quan quản lý có thẩm quyền cấp và không được ghi nhận trong sổ đăng ký, mặc dù cơ quan này công bố những lĩnh vực hoạt động nào hoàn toàn không cần giấy phép.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Giấy chứng nhận đăng ký nhà nước) — tài liệu dưới dạng giấy hoặc điện tử do cơ quan đăng ký cấp, xác nhận rằng một pháp nhân đã được đăng ký trong sổ đăng ký nhà nước; đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại pháp lý đối với các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
  • Trích lục từ Sổ đăng ký pháp nhân quốc gia — trích lục chính thức được cấp theo quy định về trích lục, nêu rõ tên đăng ký, số đăng ký và số hồ sơ, loại hình và hình thức, phân loại hoạt động, người sáng lập, người đại diện pháp luật, chi nhánh và hồ sơ quản trị. Đây là tài liệu thẩm định tiêu chuẩn.
  • Các văn bản thành lập và điều lệ — văn bản thành lập và điều lệ công ty đã được đăng ký, quy định mục đích hoạt động, vốn điều lệ, quyền hạn của đại hội đồng cổ đông và cơ quan điều hành, cũng như các quy định về chuyển nhượng cổ phần.
  • Thông tin chi tiết về người sáng lập và cổ đông — hồ sơ về những người sáng lập và số cổ phần họ nắm giữ như đã được ghi vào hồ sơ, được sử dụng để xác định tình trạng sở hữu tại thời điểm đăng ký và tại mỗi lần thay đổi đã đăng ký.
  • Hồ sơ cán bộ điều hành — thông tin nhận dạng và bổ nhiệm của cán bộ điều hành và các cá nhân quản lý khác, cần thiết để xác minh ai có quyền đại diện cho công ty.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Đăng ký chi nhánh và văn phòng đại diện) — việc đăng ký một đơn vị trực thuộc của một pháp nhân Mông Cổ hoặc nước ngoài, và thông tin chi tiết về người được ủy quyền hành động thay mặt cho đơn vị đó.
  • Hồ sơ sửa đổi — các tài liệu ghi lại những thay đổi đã đăng ký về tên, địa chỉ, điều lệ, vốn, cán bộ điều hành và người sáng lập, từ đó xác định trình tự thời gian của pháp nhân.
  • Thông tin về chủ sở hữu thực sự của các chủ giấy phép khai thác mỏ — các thông tin chi tiết đã đăng ký về chủ sở hữu thực sự, bao gồm cổ phần, lợi ích và quyền biểu quyết, được ghi nhận dựa trên báo cáo của cơ quan thuế.
  • Hồ sơ tái tổ chức và thanh lý — các tài liệu chứng minh việc sáp nhập, chia tách, chuyển đổi hoặc thanh lý của pháp nhân và ngày pháp nhân đó chấm dứt tồn tại.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Mông Cổ là gì?

Đó là sổ đăng ký pháp nhân do Cơ quan Đăng ký Nhà nước quản lý theo Luật Đăng ký Nhà nước về Pháp nhân, được công bố tại burtgel.gov.mn, với các dịch vụ cũng có sẵn thông qua nền tảng e-Mongolia.

Sổ đăng ký của Mông Cổ có công khai không?

Có. Luật pháp yêu cầu cơ quan đăng ký phải công khai thông tin đăng ký qua trang web của mình và thông báo cho công chúng về thông tin đăng ký qua trang web chính thức, trừ khi có luật khác cấm. Bằng chứng chính thức được cấp dưới dạng tài liệu tham khảo từ sổ đăng ký.

“Лавлагаа” là gì?

Một tài liệu tham khảo được cấp từ sổ đăng ký pháp nhân nhà nước theo quy định chuyên biệt. Đây là tài liệu tương đương với bản trích lục công ty ở Mông Cổ và là tài liệu mà các ngân hàng, tòa án và các bên đối tác yêu cầu làm bằng chứng về dữ liệu đăng ký của công ty.

Có những hình thức công ty nào ở Mông Cổ?

Luật Doanh nghiệp quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn (ХХК) và công ty cổ phần, trong đó công ty cổ phần có hình thức mở với cổ phiếu được giao dịch công khai và hình thức đóng với cổ phiếu được giao dịch trên thị trường hạn chế thông qua một tổ chức lưu ký. Các công ty hợp danh, hợp tác xã, doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp địa phương cũng như các tổ chức phi chính phủ được đăng ký theo các quy chế riêng của mình.

Báo cáo tài chính của các công ty Mông Cổ có được công bố công khai không?

Không. Báo cáo tài chính được nộp cho cơ quan thuế và cơ quan thống kê, còn các tổ chức phát hành niêm yết phải báo cáo cho Ủy ban Quản lý Tài chính và Sở Giao dịch Chứng khoán. Sổ đăng ký pháp nhân của nhà nước không chứa dữ liệu tài chính.

Tôi có thể tìm được chủ sở hữu thực sự của một công ty Mông Cổ không?

Chỉ trong lĩnh vực khai thác mỏ. Luật quy định việc đăng ký chủ sở hữu thực sự của một pháp nhân nắm giữ giấy phép khai thác mỏ, cùng với cổ phần, lợi ích và quyền biểu quyết, được ghi nhận dựa trên bản khai của cơ quan thuế. Đối với các công ty trong các lĩnh vực khác, sổ đăng ký ghi nhận các nhà sáng lập thay vì chủ sở hữu thực sự cuối cùng.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh Mông Cổ, đăng ký doanh nghiệp Mông Cổ, Tổng cục Đăng ký Nhà nước, sổ đăng ký pháp nhân nhà nước Mông Cổ, các hình thức pháp lý tại Mông Cổ, Công ty TNHH (XXK) Mông Cổ, công ty cổ phần Mông Cổ, hồ sơ doanh nghiệp Mông Cổ, lavlagaa Mông Cổ, chủ sở hữu thực sự Mông Cổ, e-Mông Cổ, burtgel.gov.mn