Tại Philippines, việc đăng ký kinh doanh được phân chia cho ba cơ quan. Các công ty cổ phần và công ty hợp danh được đăng ký bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), các chủ doanh nghiệp tư nhân đăng ký tên doanh nghiệp tại Bộ Thương mại và Công nghiệp (DTI), còn các hợp tác xã được đăng ký bởi Cơ quan Phát triển Hợp tác xã. Kể từ khi Bộ luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2019 có hiệu lực, một cá nhân có thể thành lập công ty, và việc đăng ký được thực hiện thông qua các hệ thống điện tử eSPARC và OneSEC của SEC. Thông tin về chủ sở hữu thực sự được thu thập nhưng không được công bố công khai.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Philippines

Cơ quan đăng ký doanh nghiệp là Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), tại sec.gov.ph, hoạt động theo Luật Công ty Sửa đổi của Philippines (Luật Cộng hòa số 11232), đã thay thế Luật Công ty năm 1980 vào năm 2019 và định hình lại luật doanh nghiệp Philippines: luật này cho phép một người thành lập công ty, quy định công ty tồn tại vĩnh viễn trừ khi điều lệ có quy định khác, và bãi bỏ yêu cầu cũ về việc phải có ít nhất năm người thành lập.

Việc đăng ký được thực hiện trực tuyến. Hệ thống eSPARC (Xử lý Đơn đăng ký Thành lập Doanh nghiệp Điện tử Đơn giản hóa) tại địa chỉ esparc.sec.gov.ph tiếp nhận đơn đăng ký cho các công ty một người sáng lập và các công ty cổ phần và phi cổ phần trong nước có từ hai đến mười lăm người sáng lập, ghi nhận các hợp danh và xử lý việc cấp phép cho các công ty nước ngoài hoạt động kinh doanh tại Philippines. Người sáng lập có thể là cá nhân, hợp danh, hiệp hội hoặc công ty, hoạt động đơn lẻ hoặc chung, nhưng không quá mười lăm người. Trong hệ thống eSPARC, OneSEC là quy trình hoàn toàn tự động dành cho các đơn đăng ký đơn giản, trong đó hệ thống sẽ tự động tạo ra điều lệ công ty từ dữ liệu đã nhập.

Philippines duy trì các sổ đăng ký riêng biệt cho các công ty và các doanh nhân cá nhân, tại các cơ quan khác nhau:

  • SEC — các công ty, hợp danh và công ty nước ngoài được cấp phép. Một hợp danh tại Philippines có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm ký kết hợp đồng, và việc đăng ký với SEC chỉ nhằm mục đích lưu trữ.
  • Bộ Thương mại và Công nghiệp (DTI) — tên thương mại của doanh nghiệp tư nhân, được đăng ký thông qua hệ thống đăng ký tên thương mại của DTI. Chủ doanh nghiệp tư nhân không phải là một pháp nhân riêng biệt và hoàn toàn không được đăng ký với SEC.
  • Cơ quan Phát triển Hợp tác xã (CDA) — các hợp tác xã, không thuộc hai loại trên.

Sau khi đăng ký, doanh nghiệp vẫn cần có các giấy phép địa phương — giấy xác nhận của barangay và giấy phép của thị trưởng — cũng như đăng ký với Cục Thuế Nội địa và các cơ quan xã hội, trong đó một số cơ quan hiện được điều phối thông qua cổng thông tin kinh doanh trung tâm của chính phủ.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Philippines

Tiếng Anh là ngôn ngữ chính thức của Philippines và Bộ luật Doanh nghiệp sửa đổi được ban hành bằng tiếng Anh, do đó các hình thức dưới đây mang tên gọi theo quy định của pháp luật.

Các loại hình công ty theo Bộ luật Công ty Sửa đổi:

  • Công ty Một Thành Viên (OPC) — sự đổi mới quan trọng nhất của Luật năm 2019: một công ty cổ phần có một cổ đông duy nhất, người này cũng là giám đốc và chủ tịch duy nhất, có trách nhiệm hữu hạn và tồn tại vĩnh viễn. Hình thức này thay thế thực tiễn sử dụng người đại diện để đạt mức tối thiểu năm người trước đây, và có thể đăng ký thông qua hệ thống tự động OneSEC.
  • Công ty cổ phần trong nước — công ty tiêu chuẩn, có từ hai đến mười lăm người thành lập, vốn được chia thành cổ phần và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Tồn tại vĩnh viễn trừ khi có quy định thời hạn cố định.
  • Công ty phi cổ phần trong nước — công ty có thành viên thay vì cổ đông và không phân phối thu nhập cho họ; hình thức dành cho các quỹ, hiệp hội, trường học, nhà thờ và tổ chức phi chính phủ.
  • Công ty kín — là công ty cổ phần có điều lệ hạn chế số lượng cổ đông và việc chuyển nhượng cổ phần, đồng thời không niêm yết trên sàn chứng khoán; được điều chỉnh bởi điều khoản riêng trong Bộ luật.
  • Công ty độc lập — hình thức mà người đứng đầu một giáo phái tôn giáo có thể thành lập để quản lý các vấn đề thế tục của giáo phái đó.
  • Công ty nước ngoài có giấy phép kinh doanh — là công ty được thành lập ở nước ngoài và có giấy phép của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) để hoạt động kinh doanh tại Philippines, thường dưới hình thức chi nhánh, văn phòng đại diện, trụ sở khu vực hoặc trụ sở điều hành khu vực, mỗi loại có các hoạt động được phép và yêu cầu về vốn riêng.

Các hình thức hợp tác theo Bộ luật Dân sự:

  • Hợp danh thông thường — tất cả các thành viên hợp danh đều chịu trách nhiệm theo tỷ lệ tương ứng với toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của hợp danh; hợp danh này có tư cách pháp nhân kể từ khi ký kết hợp đồng và được đăng ký tại SEC.
  • Hợp danh hữu hạn — bao gồm ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình; tên của hợp danh này phải có từ “Limited” hoặc “Ltd.”.
  • Hợp danh chuyên nghiệp — hợp danh được thành lập để hành nghề, không kinh doanh hoặc buôn bán.

Các hình thức khác:

  • Doanh nghiệp tư nhân — một doanh nghiệp thuộc sở hữu của một cá nhân, người này chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn; doanh nghiệp này không có tư cách pháp nhân riêng biệt và chỉ được đăng ký dưới dạng tên doanh nghiệp tại DTI.
  • Hợp tác xã — một hiệp hội thuộc sở hữu của các thành viên, được đăng ký tại Cơ quan Phát triển Hợp tác xã theo luật hợp tác xã, được sử dụng rộng rãi trong các lĩnh vực nông nghiệp, giao thông vận tải và tín dụng.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Ủy ban Chứng khoán (SEC) là nguồn cung cấp hồ sơ doanh nghiệp. Đối với mỗi công ty đã đăng ký, Ủy ban lưu giữ tên đăng ký và số đăng ký SEC, ngày thành lập và thời hạn tồn tại, địa chỉ trụ sở chính, mục đích chính và phụ, vốn cổ phần được ủy quyền, đã đăng ký và đã góp, các loại cổ phần, các nhà sáng lập, các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Quản lý và các cán bộ điều hành, cũng như trạng thái đăng ký — hoạt động, quá hạn, bị đình chỉ hoặc bị thu hồi. Đối với công ty nước ngoài được cấp phép, hồ sơ xác định công ty mẹ và đại diện thường trú của công ty đó tại Philippines.

Việc công bố thông tin thường xuyên được thực hiện thông qua hai hồ sơ hàng năm nộp điện tử cho SEC: Bảng Thông tin Tổng quát (GIS), trong đó cập nhật danh sách thành viên hội đồng quản trị, cán bộ điều hành, cơ cấu vốn và cổ đông của công ty sau mỗi cuộc họp thường niên, và Báo cáo Tài chính đã được kiểm toán (AFS). Cả hai đều được nộp thông qua công cụ nộp hồ sơ điện tử của SEC, và cả hai đều có thể được truy cập đối với một công ty, điều này khiến Philippines tương đối minh bạch về thông tin tài chính so với tiêu chuẩn khu vực: báo cáo tài chính đã được kiểm toán của một công ty trong nước thông thường đều có thể truy cập công khai, không chỉ riêng các công ty niêm yết.

SEC cung cấp bản sao chứng thực của các tài liệu đăng ký và các hồ sơ hàng năm theo yêu cầu, đồng thời Ủy ban này cũng công bố các thông báo và thông tư ghi nhớ — bao gồm danh sách các công ty đã bị thu hồi đăng ký hoặc vi phạm — trên trang web của mình.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Thông tin về chủ sở hữu thực tế không được công khai. Kể từ năm 2019, Phiếu Thông tin Tổng quát đã phải bao gồm thông tin về chủ sở hữu thực tế, và SEC đã ban hành Quy tắc Công bố Chủ sở hữu Thực tế năm 2026 (Thông tư Số 15 của SEC, Loạt năm 2025), kèm theo đó là các câu hỏi thường gặp do chính Ủy ban này công bố. Tuy nhiên, việc truy cập dữ liệu này bị hạn chế: SEC khẳng định rằng thông tin về chủ sở hữu thực tế sẽ không được cung cấp cho công chúng. Bản sao chỉ có thể được cấp cho các cơ quan có thẩm quyền — các cơ quan chức năng của Philippines có thỏa thuận chia sẻ dữ liệu hoặc biên bản ghi nhớ với SEC, các cơ quan chức năng hoặc cơ quan thực thi pháp luật nước ngoài từ các quốc gia cung cấp hỗ trợ pháp lý tương hỗ cho Philippines, và các cơ quan từ các khu vực pháp lý là thành viên ký kết Biên bản Ghi nhớ Đa phương của IOSCO. Các yêu cầu phải được gửi dưới dạng thư chính thức đến Phòng Thi hành và Bảo vệ Nhà đầu tư, có chữ ký của người đứng đầu cơ quan và nêu rõ danh tính của người yêu cầu, công ty liên quan và mục đích.

Hai lỗ hổng cấu trúc phát sinh từ sự phân chia thẩm quyền. Một doanh nghiệp cá thể chỉ tồn tại trong hồ sơ công khai dưới dạng tên doanh nghiệp do Bộ Thương mại và Công nghiệp (DTI) cấp, không có sổ sách kế toán, không có cán bộ quản lý và không có hồ sơ doanh nghiệp, do đó không thể đánh giá một doanh nghiệp cá thể tại Philippines theo cách tương tự như đối với một công ty. Ngoài ra, một hợp tác xã được đăng ký với Cơ quan Phát triển Hợp tác xã (CDA), do đó sẽ không xuất hiện trong sổ đăng ký của SEC.

Cuối cùng, sổ đăng ký phản ánh các hồ sơ đã nộp chứ không phản ánh thực tế giữa các lần nộp hồ sơ: vì danh sách cổ đông được cập nhật lại mỗi năm một lần trong Bảng Thông tin Tổng quát, nên việc chuyển nhượng cổ phần trong năm chỉ xuất hiện tại lần nộp hồ sơ hàng năm tiếp theo, và sổ cổ phần và sổ chuyển nhượng của chính công ty mới là hồ sơ chính.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận thành lập công ty — giấy chứng nhận của SEC chứng minh rằng một công ty đã được thành lập, với tên, số đăng ký và ngày thành lập; đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại hợp pháp đối với các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
  • Giấy chứng nhận đăng ký hợp danh — giấy chứng nhận tương ứng ghi nhận hợp danh với SEC.
  • Giấy phép kinh doanh (đối với công ty nước ngoài) — giấy phép của SEC cho phép một công ty nước ngoài tiến hành giao dịch kinh doanh tại Philippines thông qua chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc trụ sở khu vực, trong đó nêu rõ tên đại lý thường trú.
  • Điều lệ thành lập và Quy chế nội bộ — các văn bản hiến chương đã được nộp, nêu rõ mục đích, cơ cấu vốn, các loại cổ phần, quyền hạn của hội đồng quản trị và các quy định về họp và chuyển nhượng.
  • Bảng thông tin chung (GIS) — bản báo cáo hàng năm về các thành viên Hội đồng Quản trị, cán bộ điều hành, cơ cấu vốn và cổ đông, được nộp sau mỗi cuộc họp thường niên; tài liệu thẩm định tiêu chuẩn về quyền kiểm soát và sở hữu.
  • Báo cáo tài chính đã được kiểm toán (AFS) — báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán nộp cho Ủy ban Chứng khoán (SEC); có thể truy cập công khai đối với các công ty trong nước thông thường cũng như các tổ chức phát hành niêm yết.
  • Điều lệ và nội quy sửa đổi — các hồ sơ ghi nhận những thay đổi về tên công ty, mục đích, trụ sở chính, thời hạn, vốn cổ phần và các loại cổ phiếu, cùng với giấy chứng nhận sửa đổi của SEC.
  • Giấy chứng nhận nộp hồ sơ tăng vốn cổ phần — tài liệu chứng minh việc tăng vốn điều lệ đã được phê duyệt cùng với việc đăng ký mua và thanh toán tương ứng.
  • Giấy chứng nhận không có thông tin bất lợi hoặc giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ — xác nhận của SEC về tình trạng của công ty, được sử dụng trong các thủ tục đấu thầu và thủ tục xuyên biên giới.
  • Các tài liệu về giải thể, thu hồi và phục hồi — các hồ sơ và lệnh chứng minh rằng một công ty đã bị giải thể, đăng ký của công ty đã bị thu hồi hoặc công ty đã được phục hồi, cùng với các ngày tháng.
  • Giấy chứng nhận Đăng ký Tên doanh nghiệp của DTI — đối với doanh nghiệp tư nhân, giấy chứng nhận tên doanh nghiệp đã đăng ký và thời hạn hiệu lực.
  • Thông tin về chủ sở hữu thực sự — chỉ được cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền theo các điều kiện nêu trên, không được công bố cho công chúng.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Philippines là gì?

Có ba cơ quan. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đăng ký các công ty và hợp danh, đồng thời cấp giấy phép cho các công ty nước ngoài; Bộ Thương mại và Công nghiệp đăng ký tên doanh nghiệp của các chủ doanh nghiệp tư nhân; và Cơ quan Phát triển Hợp tác xã đăng ký các hợp tác xã.

Công ty một người là gì?

Là một công ty cổ phần có một cổ đông duy nhất, được giới thiệu bởi Bộ luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2019. Cổ đông duy nhất cũng là giám đốc và chủ tịch duy nhất, trách nhiệm pháp lý có giới hạn, thời hạn hoạt động là vô thời hạn và việc đăng ký có thể được hoàn tất thông qua hệ thống tự động OneSEC của SEC.

Các báo cáo tài chính của các công ty Philippines có được công khai không?

Có. Các công ty phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho SEC hàng năm, cùng với Bảng Thông tin Chung, và cả hai tài liệu này đều có thể được cung cấp cho các công ty nội địa thông thường, không chỉ dành riêng cho các tổ chức phát hành niêm yết.

Tôi có thể tìm được chủ sở hữu thực sự của một công ty tại Philippines không?

Không. Thông tin về chủ sở hữu thực sự được thu thập trong Bảng thông tin chung và được điều chỉnh bởi Quy tắc công bố thông tin về chủ sở hữu thực sự năm 2026, nhưng SEC tuyên bố rằng thông tin này sẽ không được công bố cho công chúng. Chỉ các cơ quan có thẩm quyền — có thỏa thuận chia sẻ dữ liệu, hỗ trợ pháp lý tương hỗ hoặc có tư cách thành viên của bản ghi nhớ đa phương IOSCO — mới có thể lấy bản sao.

Chủ doanh nghiệp tư nhân đăng ký ở đâu?

Tại Bộ Thương mại và Công nghiệp, cơ quan đăng ký tên doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân riêng biệt và không được đăng ký với SEC, do đó không có hồ sơ công ty hay tài khoản nào cho loại hình này.

Các công ty hợp danh có phải đăng ký với SEC không?

Một công ty hợp danh tại Philippines có tư cách pháp nhân kể từ khi ký kết hợp đồng, do đó việc đăng ký với SEC chỉ mang tính chất ghi nhận chứ không phải là điều kiện thành lập. Tuy nhiên, một công ty hợp danh hữu hạn phải bao gồm từ “Limited” hoặc “Ltd.” trong tên gọi của mình.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Philippines, Đăng ký doanh nghiệp tại Philippines, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Philippines (SEC), eSPARC, OneSEC, Bộ luật Doanh nghiệp sửa đổi, Công ty một thành viên, Tên doanh nghiệp theo quy định của Bộ Thương mại và Công nghiệp (DTI), Các hình thức pháp lý tại Philippines, Tài liệu công ty tại Philippines, Chủ sở hữu thực sự tại Philippines, eFAST