Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất không có một cơ quan đăng ký doanh nghiệp duy nhất. Các doanh nghiệp được cấp phép và đăng ký ở ba cấp độ: Bộ Kinh tế và Du lịch (وزارة الاقتصاد والسياحة) ở cấp liên bang, cơ quan này quản lý Sổ đăng ký thương mại (السجل التجاري) và Sổ đăng ký kinh tế (السجل الاقتصادي) ở cấp liên bang; sở kinh tế của từng tiểu vương quốc, nơi cấp giấy phép kinh doanh thực tế cho các doanh nghiệp trên đất liền; và các cơ quan quản lý khu vực thương mại tự do, mỗi cơ quan đăng ký các công ty trong khu vực của mình. Dữ liệu của liên bang và các tiểu vương quốc được tổng hợp trong السجل الاقتصادي الوطني (Sổ đăng ký kinh tế quốc gia, NER), nền tảng liên bang để tra cứu giấy phép và tên thương mại của UAE.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất

Khung pháp lý liên bang dựa trên hai văn bản pháp luật. Nghị định-Luật Liên bang số 37 năm 2021 về Sổ đăng ký thương mại, cùng với các quy định thi hành được ban hành theo Nghị quyết Nội các số 107 năm 2022 có hiệu lực từ ngày 7 tháng 12 năm 2022, quy định về việc đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại, gia hạn, ghi chú các thay đổi, hủy đăng ký và đăng ký lại, việc sử dụng số đăng ký thương mại, cũng như mối quan hệ giữa Sổ đăng ký thương mại và Sổ đăng ký kinh tế. Sắc lệnh-Luật Liên bang số 32 năm 2021 về các Công ty Thương mại, được ban hành ngày 20 tháng 9 năm 2021 và có hiệu lực từ ngày 2 tháng 1 năm 2022, quy định về các hình thức tổ chức của chính các công ty.

Việc đăng ký trên thực tế được phân cấp. Theo mô tả của chính Bộ Kinh tế và Du lịch, có chín cơ quan cấp phép cung cấp thông tin cho Sổ đăng ký kinh tế quốc gia: chính Bộ này, Sở Phát triển Kinh tế Abu Dhabi, Sở Kinh tế và Du lịch Dubai, các sở phát triển kinh tế của Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman và Umm Al Quwain, cùng các thành phố Fujairah và Dibba. Dữ liệu do cơ quan có thẩm quyền lưu giữ phải được chia sẻ với Sổ đăng ký kinh tế trong vòng ba ngày làm việc.

Các khu vực tự do nằm ngoài cấu trúc này. Điều 5 của Luật Công ty Thương mại quy định rằng Nghị định-Luật này không áp dụng đối với các công ty được thành lập trong các khu vực tự do liên quan đến các vấn đề mà luật hoặc quy định của khu vực tự do liên quan có quy định đặc biệt. Trong trường hợp luật của khu vực tự do cho phép các công ty đó hoạt động bên ngoài khu vực và bên trong Nhà nước, họ có thể thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Nhà nước, và các chi nhánh đó phải tuân thủ Luật Công ty Thương mại. Hai khu vực tài chính tự do — Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (DIFC) và Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi (ADGM) — còn đi xa hơn nữa: mỗi khu vực đều có luật công ty riêng và cơ quan đăng ký riêng (Cơ quan Đăng ký Công ty DIFC và Cơ quan Đăng ký ADGM) với sổ đăng ký công khai riêng.

Quyền sở hữu thực sự được điều chỉnh ở cấp liên bang nhưng không được công bố. Quyết định số 109 năm 2023 của Nội các quy định về thủ tục liên quan đến chủ sở hữu thực sự yêu cầu các doanh nghiệp khu vực tư nhân trên toàn UAE, bao gồm cả những doanh nghiệp trong các khu vực tự do thương mại, phải duy trì sổ đăng ký về chủ sở hữu thực sự, đối tác và thành viên hội đồng quản trị đại diện của mình, đồng thời yêu cầu các cơ quan đăng ký báo cáo cho Bộ Kinh tế; các thành viên hội đồng quản trị đại diện phải công bố tình trạng của mình trong vòng 15 ngày (30 ngày đối với những người được bổ nhiệm trước khi có quyết định này), và các thay đổi phải được thông báo trong vòng 15 ngày. Các hình phạt hành chính đối với hành vi vi phạm được quy định trong một quyết định riêng của Nội các.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất

Điều 9 của Luật Công ty Thương mại quy định rằng một công ty phải có một trong năm hình thức, và bất kỳ công ty nào không áp dụng một trong các hình thức này đều bị coi là vô hiệu.

  • شركة التضامن (Công ty Hợp danh) — gồm hai hoặc nhiều thành viên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
  • شركة التوصية البسيطة (Công ty Hợp danh Hạn chế) — kết hợp giữa các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn và quản lý hoạt động kinh doanh với các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm chỉ trong phạm vi vốn góp của họ.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company, LLC) — hình thức phổ biến nhất tại Trung Quốc đại lục; vốn được chia thành các phần bằng nhau, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình.
  • Công ty cổ phần đại chúng (Public Joint Stock Company, PJSC) — vốn được chia thành các cổ phần có thể chuyển nhượng và được chào bán ra công chúng; phải tuân thủ quy định về chứng khoán và các quy tắc quản trị nghiêm ngặt nhất.
  • Công ty cổ phần tư nhân (Private Joint Stock Company, PrJSC) — là công ty cổ phần không chào bán cổ phần ra công chúng; công ty này có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần đại chúng, và một công ty đại chúng chuyển đổi thành công ty tư nhân không được chuyển đổi trở lại trong vòng năm năm tài chính đã được kiểm toán.

Bên cạnh các hình thức công ty này, các cơ quan kinh tế của tiểu vương quốc cấp giấy phép cho các tổ chức không phải là công ty theo luật liên bang:

  • المؤسسة الفردية (Doanh nghiệp cá nhân) — doanh nghiệp thuộc sở hữu của một cá nhân với trách nhiệm cá nhân không giới hạn, được cơ quan kinh tế của tiểu vương quốc cấp phép thay vì được thành lập theo Luật Công ty Thương mại.
  • الشركة المدنية (Công ty Dân sự) — hình thức hợp tác chuyên môn được sử dụng bởi các bác sĩ, kỹ sư, luật sư, kế toán viên và các ngành nghề tương tự, được thành lập theo luật dân sự chứ không phải luật thương mại.
  • Chi nhánh công ty nước ngoài / Văn phòng đại diện (Branch or representative office of a foreign company) — không phải là pháp nhân độc lập; chi nhánh có thể thực hiện hoạt động được cấp phép, trong khi văn phòng đại diện chỉ giới hạn ở việc quảng bá và liên lạc.
  • Các hình thức công ty trong khu vực tự do — thường bao gồm Doanh nghiệp Khu vực Tự do (FZE) với một cổ đông duy nhất, Công ty Khu vực Tự do (FZC / FZ-LLC) với hai cổ đông trở lên, và chi nhánh trong khu vực tự do của một công ty hiện có. Danh mục cụ thể các hình thức, yêu cầu về vốn và giới hạn cổ đông được quy định bởi các quy định riêng của từng khu vực tự do.
  • Các thực thể thuộc DIFC và ADGM — các công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cổ phần, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, quỹ, công ty tế bào được bảo vệ và thành lập, cũng như các chi nhánh, được thành lập theo luật công ty của DIFC hoặc ADGM và được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Công ty DIFC hoặc Cơ quan Đăng ký ADGM.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký UAE

Các quy định thi hành của Luật Đăng ký Thương mại quy định cụ thể những thông tin nào được phép công bố. Điều 14 cho phép Bộ và cơ quan có thẩm quyền công bố trên trang web của mình số đăng ký thương mại; số đăng ký kinh tế; tên thương mại bằng tiếng Ả Rập và tiếng Anh; ngày thành lập; số điện thoại và địa chỉ email; số giấy phép kèm theo ngày cấp và ngày hết hạn; trạng thái giấy phép, để người dùng có thể xác minh xem giấy phép còn hiệu lực, bị đình chỉ, đang trong quá trình giải thể hay đã bị hủy đăng ký; loại giấy phép (thương mại, công nghiệp, chuyên nghiệp, thủ công hoặc khác); hình thức pháp lý; vốn điều lệ, số lượng cổ phần và mệnh giá của chúng; địa chỉ; giấy phép chi nhánh và tên chi nhánh bằng tiếng Ả Rập và tiếng Anh; số giấy phép địa phương; số giấy phép của cơ sở mẹ; ngày thay đổi thông tin của cơ sở; số và tên hoạt động kinh tế; và tên người quản lý hoặc chủ tịch hội đồng quản trị. Bộ có thể công bố thêm thông tin khác sau khi phối hợp với các cơ quan có thẩm quyền.

Điều 15 quy định thủ tục yêu cầu: bất kỳ cá nhân hoặc bên liên quan nào cũng có thể nộp đơn đến Bộ hoặc cơ quan có thẩm quyền để yêu cầu trích lục các thông tin được liệt kê tại Điều 14, và các cơ quan nhà nước có thể yêu cầu truy cập hoặc trích lục dữ liệu đăng ký trong Sổ đăng ký Thương mại hoặc Sổ đăng ký Kinh tế theo các thủ tục áp dụng.

Trên thực tế, đây chính là những gì Sổ đăng ký kinh tế quốc gia cung cấp: một công cụ tra cứu miễn phí trên phạm vi liên bang về các giấy phép kinh doanh và hoạt động kinh tế, cùng với việc kiểm tra tính sẵn có của tên thương mại, dựa trên dữ liệu từ chín cơ quan cấp phép. Dịch vụ này hướng đến các cơ quan nhà nước, doanh nhân, nhà nghiên cứu và nhà đầu tư, đồng thời chủ sở hữu giấy phép cũng có thể tra cứu chi tiết giấy phép của chính mình.

Những thông tin không được công khai là thông tin về sở hữu và tài chính. Các sổ đăng ký về người hưởng lợi thực sự, đối tác và giám đốc đại diện được duy trì theo Quyết định số 109 năm 2023 của Nội các được nộp cho các cơ quan đăng ký và cơ quan giám sát, chứ không được công bố để công chúng tra cứu. Báo cáo tài chính của các công ty trên đất liền cũng không nằm trong phạm vi công khai của sổ đăng ký: một công ty cổ phần đại chúng công bố thông tin qua thị trường chứng khoán chứ không phải qua Sổ đăng ký thương mại. Trong các khu vực tài chính tự do, tình hình lại khác — DIFC và ADGM vận hành các sổ đăng ký công khai riêng với các quy tắc công bố thông tin riêng — do đó, việc tra cứu đối tác tại UAE có thể cần phải thực hiện tại nhiều nơi.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy phép kinh doanh (Trade Licence) — tài liệu có hiệu lực do Sở Kinh tế của Tiểu vương quốc hoặc Cơ quan Quản lý Khu vực Tự do cấp, thể hiện hình thức pháp lý, các hoạt động được cấp phép, chủ sở hữu hoặc đối tác, người quản lý và thời hạn hiệu lực. Tại UAE, đây là bằng chứng chính thức chứng minh doanh nghiệp tồn tại và có quyền hoạt động kinh doanh.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Trích lục từ Sổ đăng ký thương mại hoặc Sổ đăng ký kinh tế) — trích lục dữ liệu đăng ký đã công bố mà bất kỳ cá nhân hoặc bên liên quan nào cũng có thể yêu cầu từ Bộ hoặc cơ quan có thẩm quyền theo Điều 15 của các quy định thi hành.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Giấy chứng nhận đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại) — xác nhận đăng ký và số đăng ký thương mại được sử dụng trên các hệ thống liên bang.
  • Hợp đồng thành lập và Điều lệ (Memorandum and Articles of Association) — các văn bản hiến pháp đã được công chứng và nộp cho cơ quan có thẩm quyền, nêu rõ vốn, cổ phần và quyền hạn quản lý.
  • Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh trong Sổ đăng ký thương mại (Branch registration certificate) — giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, cho dù là của công ty nước ngoài hay công ty khu vực tự do hoạt động trong nước.
  • Giấy chứng nhận không phản đối / Giấy chứng nhận đặt trước tên thương mại (Trade name reservation certificate) — xác nhận rằng tên thương mại đề xuất có sẵn và đã được đặt trước, là bước đầu tiên trong quy trình thành lập công ty tại UAE.
  • Các giấy chứng nhận và trích lục của các thực thể thuộc DIFC và ADGM — giấy chứng nhận thành lập, giấy chứng nhận tình trạng hoạt động hợp lệ và giấy chứng nhận chức vụ, cùng các trích lục sổ đăng ký do Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp DIFC hoặc Cơ quan Đăng ký ADGM cấp cho các thực thể trong các khu thương mại tự do tài chính.

Câu hỏi thường gặp

Có một sổ đăng ký công ty duy nhất cho UAE không?

Không. Việc cấp phép và đăng ký được chia sẻ giữa Bộ Kinh tế và Du lịch liên bang, Sở Kinh tế của từng tiểu vương quốc và các cơ quan quản lý khu tự do riêng lẻ. Sổ đăng ký kinh tế quốc gia là nền tảng liên bang tập hợp dữ liệu giấy phép của chín cơ quan cấp phép vào một công cụ tìm kiếm duy nhất.

Luật nào điều chỉnh các công ty tại UAE?

Sắc lệnh Liên bang số 32 năm 2021 về Công ty Thương mại, có hiệu lực từ ngày 2 tháng 1 năm 2022, cùng với Sắc lệnh Liên bang số 37 năm 2021 về Sổ đăng ký Thương mại và các quy định thi hành trong Nghị quyết Nội các số 107 năm 2022.

Các hình thức công ty nào tồn tại theo luật liên bang UAE?

Có năm hình thức: công ty hợp danh, công ty hợp danh hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần tư nhân. Bất kỳ công ty nào không áp dụng một trong các hình thức này đều bị coi là vô hiệu. Các cơ sở kinh doanh cá nhân, công ty dân sự và chi nhánh được cấp phép riêng ở cấp tiểu vương quốc.

Các quy định liên bang về doanh nghiệp có áp dụng tại các khu vực tự do không?

Không áp dụng trong trường hợp khu vực tự do có quy định đặc biệt riêng. Điều 5 của Luật Doanh nghiệp Thương mại loại trừ việc áp dụng các quy định liên bang đối với các vấn đề được điều chỉnh bởi luật riêng của khu vực tự do, mặc dù các chi nhánh do các công ty khu vực tự do thành lập bên trong Nhà nước phải tuân thủ luật liên bang.

Tôi có thể xem miễn phí những thông tin nào về một công ty tại UAE?

Các dữ liệu được liệt kê trong Điều 14 của các quy định thi hành, bao gồm tên thương mại bằng tiếng Ả Rập và tiếng Anh, số giấy phép và tình trạng của giấy phép, loại giấy phép, hình thức pháp lý, vốn, địa chỉ, hoạt động kinh tế và tên của người quản lý hoặc chủ tịch.

Các chủ sở hữu thực sự ở UAE có được công khai không?

Không. Quyết định số 109 năm 2023 của Nội các yêu cầu các doanh nghiệp phải duy trì và nộp sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự, các đối tác và giám đốc được chỉ định cho cơ quan đăng ký, nhưng đây là các hồ sơ giám sát chứ không phải là cơ sở tra cứu công khai.

Nguồn

  • Cổng thông tin chính thức của Chính phủ UAE — Sổ đăng ký kinh tế quốc gia — u.ae
  • Bộ Kinh tế và Du lịch (Ministry of Economy and Tourism) — moet.gov.ae
  • Cổng thông tin Pháp luật UAE — Nghị định-Luật Liên bang số 32 năm 2021 về các Công ty Thương mại — uaelegislation.gov.ae
  • Cổng thông tin pháp luật UAE — Nghị quyết Nội các số 107 năm 2022 ban hành các Quy định thi hành của Sắc lệnh-Luật Liên bang về Đăng ký Thương mại — uaelegislation.gov.ae
  • Cổng thông tin pháp luật UAE — Nghị quyết của Nội các quy định các thủ tục về chủ sở hữu thực sự (Quyết định số 109 năm 2023 của Nội các) — uaelegislation.gov.ae
  • Bộ Kinh tế và Du lịch — đánh giá Nghị quyết của Nội các về các thủ tục liên quan đến chủ sở hữu thực sự — moet.gov.ae
  • Nền tảng chính thức của Chính phủ UAE — xác minh giấy phép kinh doanh — u.ae

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp UAE, Cơ quan đăng ký công ty UAE, Sổ đăng ký kinh tế quốc gia, السجل الاقتصادي الوطني, Bộ Kinh tế và Du lịch, Sổ đăng ký thương mại UAE, Các hình thức pháp lý tại UAE, Công ty trong khu vực tự do UAE, Cơ quan đăng ký DIFC, Cơ quan đăng ký ADGM, Chủ sở hữu thực sự tại UAE, Giấy phép kinh doanh UAE