Kazajistán mantiene su registro central de empresas en el Registro Nacional de Números de Identificación Empresarial (Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров), gestionado por el Ministerio de Justicia de la República de Kazajistán (Министерство юстиции Республики Казахстан). El registro en sí mismo está dividido: las personas jurídicas de carácter comercial se inscriben en la Corporación Estatal «Gobierno para los Ciudadanos», las de carácter no comercial lo hacen ante los órganos judiciales, y los empresarios individuales no se inscriben en ninguno de ellos, sino que se registran ante las autoridades fiscales. Además, las empresas del Centro Financiero Internacional de Astana se inscriben en un registro independiente de derecho anglosajón que cuenta con su propio registro público.

El registro oficial de empresas en Kazajistán

El registro de personas jurídicas se rige por la Ley de la República de Kazajistán «Sobre el registro estatal de personas jurídicas y el registro contable de sucursales y oficinas de representación», de 17 de abril de 1995, n.º 2198. El registro estatal consiste en comprobar la conformidad de los documentos con la legislación, expedir un «справка о государственной регистрации» (certificado de registro estatal) con la asignación de un «бизнес-идентификационный номер», «БИН» (бизнес-сәйкестендіру нөмірі, BSN — número de identificación empresarial), y la inscripción de la entidad en el Registro Nacional de Números de Identificación Empresarial, que lleva el Ministerio de Justicia.

El reparto de competencias establecido en el artículo 4 de dicha Ley es inusual y merece la pena precisarlo:

  • Las personas jurídicas mercantiles y el registro de sus sucursales y oficinas de representación son competencia de la Corporación Estatal «Gobierno para los Ciudadanos» (Государственная корпорация «Правительство для граждан»), que actúa como organismo de registro.
  • Las entidades jurídicas no comerciales —fundaciones, asociaciones públicas, instituciones, asociaciones religiosas y similares— y sus sucursales son registradas por los órganos de justicia del Ministerio de Justicia.
  • Las filiales y oficinas de representación se someten a un registro contable y reciben su propio número de identificación empresarial, pero no adquieren personalidad jurídica.

Por lo tanto, Kazajistán mantiene registros separados para las personas jurídicas y para los empresarios individuales. En virtud del «Código Empresarial de la República de Kazajistán», el registro estatal de un «empresario individual» (dar kәsipker) consiste en la inscripción en el «órgano de ingresos estatales» del «Comité de Ingresos Estatales del Ministerio de Finanzas» (Comité de Ingresos del Estado del Ministerio de Hacienda) en la sede declarada. El registro es obligatorio únicamente para aquellas personas físicas que empleen a trabajadores de forma permanente o cuyos ingresos anuales procedentes de una actividad empresarial privada superen el umbral legal; el resto puede ejercer su actividad sin necesidad de registrarse. Un empresario individual se identifica mediante un ИИН (número de identificación individual), no mediante un BIN, y no figura en el registro de personas jurídicas.

Existe una segunda vía paralela para el Centro Financiero Internacional «Astana», MFCI (Astana International Financial Centre, AIFC). Las empresas constituidas allí se registran en el Registro Mercantil del AIFC, dependiente de la Autoridad de Servicios Financieros de Astana, con arreglo a las Leyes del AIFC —un conjunto de normas basadas en el Derecho inglés— y figuran en el Registro Público del AIFC en lugar de en los registros nacionales ordinarios. Cualquier persona que compruebe los datos de una contraparte kazaja debe saber a cuál de los dos sistemas pertenece.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Kazajistán

El artículo 34 del Código Civil de la República de Kazajistán establece una lista cerrada de formas jurídicas, y el artículo 58 subdivide las sociedades mercantiles.

Entidades jurídicas mercantiles:

  • Товарищество с ограниченной ответственностью, ТОО (жауапкершілігі шектеулі серіктестік, ЖШС — sociedad de responsabilidad limitada) — la sociedad kazaja estándar. El capital social se divide en participaciones; los socios solo responden hasta el límite de su aportación, y puede constituirse con una sola persona. Se rige por una ley específica de 1998 sobre sociedades de responsabilidad limitada y de responsabilidad adicional.
  • Sociedad de responsabilidad adicional, ТДО (қосымша жауапкершілігі бар серіктестік — sociedad de responsabilidad adicional): la misma estructura, pero los socios responden de las deudas de la sociedad con su propio patrimonio hasta un múltiplo de sus aportaciones fijado en los estatutos. Es poco habitual y se utiliza cuando las contrapartes desean una mayor seguridad.
  • Sociedad general (PT) (толық серіктестік — sociedad general): los socios responden de las obligaciones de la sociedad con todo su patrimonio; solo las personas físicas pueden ser socios de pleno derecho.
  • Sociedad en comandita, KT (командиттік серіктестік — sociedad en comandita) — combina a socios con responsabilidad ilimitada con comanditarios (командитисты) que solo arriesgan su aportación y no participan en la gestión de la empresa.
  • Sociedad Anónima, SA (акционерлік қоғам, АҚ — sociedad anónima): el capital se divide en acciones; los accionistas responden únicamente por sus acciones; se rige por la Ley de 2003 sobre sociedades anónimas. Es obligatoria para bancos, aseguradoras y otras empresas reguladas, y es la forma utilizada para obtener capital en el mercado.
  • Cooperativa de producción, PK (өндірістік кооператив — cooperativa de producción): asociación voluntaria de personas que aportan su trabajo y sus bienes, con responsabilidad subsidiaria de los socios.
  • Empresa estatal, GP (мемлекеттік кәсіпорын — empresa estatal) — entidad comercial basada en la propiedad estatal, que existe bien como «предприятие на праве хозяйственного ведения» (empresa con derecho de gestión económica) o bien como «казенное предприятие» (empresa de propiedad estatal con derecho de gestión operativa).

Entidades jurídicas no comerciales:

  • Institución (мекеме — institution) — creada y financiada por su fundador para desempeñar funciones no comerciales; puede ser estatal o privada.
  • «Общественное объединение» («қоғамдық бірлестік» — asociación pública): una organización de miembros que persigue objetivos comunes no comerciales, incluidos los partidos políticos y los sindicatos, de conformidad con sus propios estatutos.
  • Потребительский кооператив (тұтыну кооперативі — cooperativa de consumo): asociación voluntaria de miembros que satisfacen sus propias necesidades materiales, incluidas las comunidades de propietarios en el ámbito de la vivienda.
  • Фонд (қор — fundación): organización sin carácter asociativo constituida a partir de aportaciones patrimoniales con fines sociales, benéficos, culturales, educativos u otros fines públicos.
  • Религиозное объединение (діни бірлестік — asociación religiosa): registrada por los órganos judiciales con arreglo a la legislación sobre actividades religiosas.
  • Asociación o sindicato (қауымдастік або одақ — asociación o sindicato): agrupación voluntaria de personas jurídicas que coordinan su actividad o representan intereses comunes.
  • Sociedad anónima como organización sin ánimo de lucro: el Código Civil permite expresamente que la forma de sociedad anónima se utilice con fines no comerciales, por lo que algunos organismos vinculados al Estado son, formalmente, sociedades anónimas sin distribución de beneficios.

Formas que no son personas jurídicas:

  • Empresario individual — empresa individual (individual entrepreneur — personal entrepreneurship): una persona física que ejerce una actividad comercial sobre la base de bienes de su propiedad o de los que tiene derecho a disponer; puede adoptar la forma de una «fermerское хозяйство» (explotación agrícola).
  • Совместное предпринимательство (empresa conjunta): un grupo de empresarios individuales que actúan sobre bienes de propiedad conjunta. Sus formas legales son el предпринимательство супругов (empresa de cónyuges), el семейное предпринимательство (empresa familiar, sobre la propiedad conjunta de una explotación agrícola o una vivienda privatizada) y la простое товарищество (sociedad simple, sobre propiedad compartida).
  • «Филиал» y «представительство» (sucursal y oficina de representación): subdivisiones de una persona jurídica kazaja o extranjera, sujetas a inscripción en el registro y a las que se asigna un número de identificación empresarial, pero sin personalidad jurídica.

Formas disponibles en el Centro Financiero Internacional de Astana: sociedad privada, sociedad anónima, sociedad de ámbito restringido, sociedad con fines especiales, sociedad de células protegidas, sociedad de inversión, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad de responsabilidad limitada, fundación, organización constituida sin ánimo de lucro y las variantes «reconocidas» —sociedad reconocida, sociedad colectiva reconocida, sociedad en comandita reconocida y sociedad de responsabilidad limitada reconocida— a través de las cuales una entidad extranjera se establece en el Centro.

Información disponible en el registro

Los datos del registro se facilitan a través del portal de la administración electrónica egov.kz como un conjunto de servicios independientes, en lugar de como una única búsqueda abierta: «Предоставление сведений о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве» (información sobre una persona jurídica, sucursal u oficina de representación registrada), «Предоставление сведений о зарегистрированном юридическом лице на заданную дату» (información a una fecha determinada, que es como se establece la situación histórica), Facilitación de información sobre la existencia de sucursales y oficinas de representación de una persona jurídica (si una entidad cuenta con sucursales u oficinas de representación) y Facilitación de información procedente de la base de datos estatal «Personas jurídicas» (información de la base de datos estatal de personas jurídicas).

El conjunto de datos incluye el número de identificación empresarial, la denominación completa y abreviada en kazajo y ruso, la forma jurídica, la fecha de registro estatal y de cualquier nuevo registro, el organismo de registro, el domicilio social, el código de actividad según la clasificación ОКЭД, el importe del capital social, el responsable de la entidad, la situación de la entidad y la existencia de sucursales y oficinas de representación.

La información sobre la propiedad se incorpora al registro mediante el mecanismo de reinscripción, y no a través de una lista de accionistas actualizada de forma continua. En virtud del artículo 42 del Código Civil, una persona jurídica debe someterse a una reinscripción estatal cuando se reduce su capital social, cuando cambia su denominación y cuando se modifica la composición de los participantes en una sociedad mercantil —siendo la última excepción las sociedades en las que el registro de participantes lo lleva un registrador autorizado del mercado de valores—. Las modificaciones introducidas en los documentos constitutivos por estos motivos sin que se haya realizado la reinscripción carecen de validez, por lo que, en el caso de una ТОО, el registro constituye el documento oficial que da fe de quiénes son los participantes.

Existen varias bases de datos oficiales de acceso gratuito que complementan al registro. El Comité Estatal de Ingresos publica en portal.kgd.gov.kz un «Поиск налогоплательщика» (búsqueda de contribuyentes) por número de identificación, un «Поиск неблагонадежных налогоплательщиков» (búsqueda de contribuyentes poco fiables, que incluye a las entidades declaradas nulas, en quiebra, inactivas o eliminadas del registro) y una búsqueda de contribuyentes del IVA —la forma más práctica de comprobar si una contraparte se encuentra en regla—. El portal de datos abiertos publica conjuntos de datos gubernamentales legibles por máquina, y el «Депозитарий финансовой отчетности» (Depósito de Informes Financieros), gestionado por la sociedad anónima «Centro de Información y Contabilidad», publica los estados financieros anuales auditados de las «организации публичного интереса» (organizaciones de interés público): instituciones financieras, todas las sociedades anónimas, explotadores del subsuelo, empresas receptoras de cereales, empresas estatales y monopolios, así como empresas con participación estatal.

Lo que el registro no divulga

Las cuentas de la mayoría de las empresas no son públicas. Una ТОО no tiene la obligación de publicar estados financieros, por lo que el Depósito de Información Financiera abarca únicamente a las sociedades anónimas y otras organizaciones de interés público. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada ordinaria, no se pueden obtener datos financieros de fuentes oficiales.

No existe un registro de titulares reales de acceso público. Los bancos recopilan información sobre la titularidad última y la comunican a las autoridades de supervisión financiera en virtud de la legislación contra el blanqueo de capitales, pero dicha información no se publica. Cuando los socios de una ТОО figuran en un registro de socios mantenido por un registrador, ni siquiera la titularidad directa figura en el registro estatal, y no es posible determinar una cadena de sociedades holding extranjeras a partir de los datos públicos de Kazajistán.

El registro tampoco funciona como un sistema de búsqueda libre y abierto. Los extractos se facilitan como servicios individuales de administración electrónica, lo que suele requerir la autenticación mediante una firma digital, y los propios documentos constitutivos —los estatutos y la resolución de constitución— no se publican: los conservan la propia entidad y el organismo de registro. Los empresarios individuales quedan totalmente al margen del registro de personas jurídicas y solo pueden verificarse a través de los servicios de búsqueda de contribuyentes. Los participantes en el AIFC deben consultarse en el registro público independiente del AIFC.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Справка о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица (Certificado de registro estatal o de reinscripción de una persona jurídica): documento que confirma la existencia de la entidad, con su denominación, número de identificación fiscal y fecha de registro. Sustituyó al antiguo certificado de constitución en papel y constituye la prueba básica de la existencia jurídica.
  • Certificado de inscripción en el registro de una sucursal (oficina de representación) — el documento equivalente para una subdivisión, en el que figuran su propio número de identificación fiscal y la persona jurídica a la que pertenece.
  • Справка о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве (Declaración informativa sobre una persona jurídica, sucursal u oficina de representación registradas): el extracto estándar que se utiliza para la diligencia debida: identidad, forma jurídica, fechas de registro, dirección, código de actividad, capital social, director y situación.
  • «Datos sobre una persona jurídica registrada a una fecha determinada» (Información sobre una persona jurídica registrada a una fecha determinada): el extracto histórico, utilizado para acreditar quién representaba a una empresa o cuáles eran sus datos en el momento de una transacción pasada.
  • Datos sobre la existencia de sucursales y oficinas de representación (Information on branches and representative offices): confirma las subdivisiones de una entidad, lo cual es relevante cuando un contrato ha sido firmado por una sucursal.
  • Estatutos — documento constitutivo en el que se establecen los objetos sociales, la cuantía y la distribución del capital social, las competencias de la junta general y del órgano de dirección, así como las normas de transmisión de las participaciones. Se obtienen de la propia entidad o, en los casos previstos por la ley, del organismo de registro, y no de un registro público.
  • Extracto del Registro Nacional de Números de Identificación Empresarial — Confirmación de la inscripción de la entidad y del número de identificación que se le ha asignado, utilizado en procedimientos bancarios, aduaneros y de contratación pública.
  • Cuentas anuales y informe de auditoría — para organizaciones de interés público, publicados a través del Depósito de Información Financiera junto con los informes trimestrales, la información sobre personas vinculadas y los hechos corporativos.
  • Declaración sobre la ausencia o existencia de atrasos fiscales — expedida por los organismosfiscales estatales y exigida habitualmente en licitaciones y por las contrapartes.
  • Datos sobre la falta de fiabilidad del contribuyente — registros públicos de acceso gratuitoque indican que una entidad ha sido declarada nula por un tribunal, se encuentra en quiebra, inactiva o ha sido eliminada del registro, lo que suele constituir un criterio decisivo.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Kazajistán?

Se trata del Registro Nacional de Números de Identificación Empresarial, gestionado por el Ministerio de Justicia. En él se inscriben todas las personas jurídicas, sucursales y oficinas de representación, que reciben un número de identificación empresarial de doce dígitos; los datos del registro se facilitan a través del portal de administración electrónica egov.kz.

¿Quién se encarga de registrar una empresa en Kazajistán?

Las personas jurídicas mercantiles son registradas por la Corporación Estatal «Gobierno para los Ciudadanos»; las personas jurídicas no mercantiles y sus sucursales son registradas por los órganos judiciales del Ministerio de Justicia. Ambas vías dan lugar a una inscripción en el mismo registro nacional.

¿Qué es un BIN?

El «бизнес-идентификационный номер» es el número de identificación empresarial de doce dígitos que se asigna a una entidad jurídica, sucursal u oficina de representación en el momento de su registro. Es la clave mediante la cual se identifica a la entidad en el registro, en los sistemas fiscales, aduaneros y bancarios, así como en la contratación pública.

¿Son públicos los estados financieros de las empresas kazajas?

Solo en el caso de las organizaciones de interés público —sociedades anónimas, entidades financieras, explotadores del subsuelo, empresas de recepción de cereales, empresas estatales y empresas con participación estatal— que publican sus estados financieros anuales auditados en el Depósito de Información Financiera. Las sociedades de responsabilidad limitada no publican nada.

¿Figuran los empresarios individuales en el registro mercantil?

No. Un empresario individual queda inscrito en el organismo estatal de Hacienda en la sede declarada, de conformidad con el Código de la Empresa, se identifica mediante un número de identificación individual y no figura en el registro de personas jurídicas. El registro es obligatorio únicamente a partir de un umbral de ingresos establecido por ley o cuando se contrate a empleados.

¿Cómo se registran las empresas del AIFC?

A través del Registro Mercantil del AIFC, dependiente de la Autoridad de Servicios Financieros de Astana, con arreglo a las Leyes del AIFC y no a la legislación civil kazaja, utilizando formas jurídicas del common law, tales como sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de células protegidas. Figuran en el Registro Público independiente del AIFC.

Fuentes

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