Les Émirats arabes unis ne disposent pas d’un registre unique des entreprises. Les entreprises sont agréées et enregistrées à trois niveaux: au niveau fédéral, auprès du ministère de l’Économie et du Tourisme (وزارة الاقتصاد والسياحة), qui tient le registre du commerce (السجل التجاري) et le registre économique (السجل الاقتصادي); le département économique de chaque émirat, qui délivre la licence commerciale proprement dite pour les entreprises situées sur le territoire continental ; et les autorités des zones franches, qui enregistrent chacune les entreprises au sein de leur propre zone. Les données fédérales et celles des émirats sont regroupées dans le السجل الاقتصادي الوطني (Registre économique national, NER), la plateforme fédérale permettant de rechercher les licences et les dénominations commerciales aux Émirats arabes unis.

Le registre des sociétés aux Émirats arabes unis

Le cadre fédéral repose sur deux textes. Le décret-loi fédéral n° 37 de 2021 relatif au registre du commerce, dont les règlements d’application ont été adoptés par la résolution du Conseil des ministres n° 107 de 2022 et sont entrés en vigueur le 7 décembre 2022, régit l’inscription au registre du commerce, son renouvellement, l’annotation des modifications, la radiation et la réinscription, l’utilisation du numéro d’immatriculation au registre du commerce, ainsi que les relations entre le registre du commerce et le registre économique. Le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales, publié le 20 septembre 2021 et entré en vigueur le 2 janvier 2022, régit les formes juridiques des sociétés elles-mêmes.

Dans la pratique, l’inscription est décentralisée. Selon la description fournie par le ministère de l’Économie et du Tourisme, neuf autorités chargées de délivrer les autorisations alimentent le Registre économique national : le ministère lui-même, le Département du développement économique d’Abou Dhabi, le Département de l’économie et du tourisme de Dubaï, les départements du développement économique de Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman et Umm Al Quwain, ainsi que les municipalités de Fujaïrah et de Dibba. Les données détenues par une autorité compétente doivent être transmises au Registre économique dans un délai de trois jours ouvrables.

Les zones franches ne relèvent pas de cette structure. L’article 5 de la loi sur les sociétés commerciales prévoit que le décret-loi ne s’applique pas aux sociétés établies dans des zones franches pour les questions faisant l’objet de dispositions particulières dans les lois ou règlements de la zone franche concernée. Lorsque la législation relative aux zones franches autorise ces sociétés à exercer leurs activités en dehors de la zone et sur le territoire de l’État, elles peuvent établir des succursales ou des bureaux de représentation sur le territoire de l’État, et ces succursales sont soumises à la loi sur les sociétés commerciales. Les deux zones franches financières — le Centre financier international de Dubaï (DIFC) et le Marché mondial d’Abou Dhabi (ADGM) — vont encore plus loin : chacune dispose de son propre droit des sociétés et de son propre régisteur (le Registre des sociétés du DIFC et l’Autorité d’enregistrement de l’ADGM) avec son propre registre public.

La propriété effective est réglementée au niveau fédéral, mais n’est pas rendue publique. La décision du Conseil des ministres n° 109 de 2023 régissant les procédures relatives aux bénéficiaires effectifs impose aux entreprises du secteur privé de l’ensemble des Émirats arabes unis, y compris celles situées dans les zones franches commerciales, de tenir des registres de leurs bénéficiaires effectifs, associés et administrateurs prête-noms, et exige des registres qu’ils en rendent compte au ministère de l’Économie ; les membres du conseil d’administration agissant en tant que prête-noms doivent divulguer leur statut dans un délai de 15 jours (30 jours pour ceux nommés avant la décision), et tout changement doit être notifié dans un délai de 15 jours. Les sanctions administratives en cas d’infraction sont fixées par une décision du Conseil des ministres distincte.

Formes juridiques pouvant être enregistrées aux Émirats arabes unis

L’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales prévoit qu’une société doit revêtir l’une des cinq formes suivantes et que toute société n’adoptant pas l’une d’entre elles est nulle et non avenue.

  • شركة التضامن (société en nom collectif) — deux associés ou plus, chacun étant solidairement responsable, sur l’ensemble de son patrimoine, des obligations de la société.
  • شركة التوصية البسيطة (société en commandite simple) — associe des associés commandités, dont la responsabilité est illimitée et qui gèrent l’entreprise, à des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Société à responsabilité limitée, SARL) — la forme dominante sur le continent ; le capital est divisé en parts égales, les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur part dans le capital.
  • Société par actions publique (PJSC) — capital divisé en actions négociables pouvant être offertes au public ; soumise à la réglementation des valeurs mobilières et aux règles de gouvernance les plus strictes.
  • Société par actions privée (Private Joint Stock Company, PrJSC) — société par actions dont les actions ne sont pas offertes au public ; elle peut se transformer en société par actions publique, et une société publique qui se transforme en société privée ne peut revenir à son statut initial avant l’expiration d’un délai de cinq exercices financiers audités.

Parallèlement à ces formes de sociétés, les services économiques des émirats délivrent des autorisations à des structures qui ne constituent pas des sociétés au sens de la loi fédérale :

  • L’« مؤسسة فردية » (entreprise individuelle) — une entreprise détenue par une seule personne physique, dont la responsabilité personnelle est illimitée, agréée par le département économique de l’émirat plutôt que constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.
  • الشركة المدنية (société civile) — le partenariat professionnel utilisé par les médecins, ingénieurs, avocats, experts-comptables et professions similaires, constitué en vertu du droit civil et non du droit commercial.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Succursale ou bureau de représentation d’une société étrangère) — ne constitue pas une personne morale distincte ; une succursale peut exercer l’activité autorisée, tandis qu’un bureau de représentation se limite à la promotion et à la liaison.
  • Formes juridiques des sociétés en zone franche — il s’agit généralement de l’établissement en zone franche (FZE) à actionnaire unique, de la société en zone franche (FZC / FZ-LLC) comptant deux actionnaires ou plus, et de la succursale en zone franche d’une société existante. La liste précise des formes juridiques, des exigences en matière de capital et des limites relatives aux actionnaires est définie par la réglementation propre à chaque zone franche.
  • Entités du DIFC et de l’ADGM — sociétés par actions, sociétés en commandite à responsabilité limitée, fondations, sociétés à cellules protégées et constituées en société, ainsi que succursales, constituées en vertu du droit des sociétés du DIFC ou de l’ADGM et inscrites au registre du greffe des sociétés du DIFC ou de l’autorité d’enregistrement de l’ADGM.

Informations disponibles auprès du registre des Émirats arabes unis

Les règlements d’application de la loi sur le registre du commerce précisent exactement ce qui peut être publié. L’article 14 autorise le ministère et l’autorité compétente à publier sur leurs sites Internet le numéro d’immatriculation au registre du commerce ; le numéro d’immatriculation économique ; la raison sociale en arabe et en anglais ; la date de constitution ; le numéro de téléphone et l’adresse e-mail ; le numéro de licence avec ses dates de délivrance et d’expiration ; le statut de la licence, afin qu’un utilisateur puisse vérifier si celle-ci est valide, suspendue, en cours de liquidation ou radiée ; le type de licence (commerciale, industrielle, professionnelle, artisanale ou autre) ; la forme juridique ; le capital, le nombre d’actions et leur valeur nominale ; l’adresse ; la licence de la succursale et le nom de la succursale en arabe et en anglais ; le numéro de licence local ; le numéro de licence de l’établissement mère ; la date de toute modification apportée aux données de l’établissement ; le numéro et la dénomination de l’activité économique ; et le nom du gérant ou du président du conseil d’administration. Le ministère peut publier d’autres données en coordination avec les autorités compétentes.

L’article 15 précise la procédure de demande : toute personne intéressée ou partie prenante peut s’adresser au ministère ou à l’autorité compétente pour obtenir un extrait des données énumérées à l’article 14, et les entités publiques peuvent demander l’accès aux données d’enregistrement figurant au Registre du commerce ou au Registre économique, ou en obtenir un extrait, conformément aux procédures applicables.

Dans la pratique, c’est ce qu’offre le Registre économique national : une recherche fédérale gratuite sur les autorisations d’exercice et les activités économiques, ainsi qu’une vérification de la disponibilité des noms commerciaux, en s’appuyant sur les neuf autorités chargées de délivrer les autorisations. Il s’adresse aux organismes publics, aux chefs d’entreprise, aux chercheurs et aux investisseurs, et les titulaires d’autorisations peuvent également consulter les détails de leur propre autorisation.

Ce qui n’ est pas accessible au public, ce sont les informations relatives à la propriété et aux données financières. Les registres des bénéficiaires effectifs, des associés et des administrateurs prête-noms, tenus en vertu de la décision n° 109 du Conseil des ministres de 2023, sont déposés auprès des greffiers et des autorités de contrôle, mais ne sont pas publiés pour consultation publique. Les états financiers des sociétés du continent ne font pas non plus l’objet d’une publication au registre : une société anonyme publique publie ses informations par le biais du marché des valeurs mobilières plutôt que par le biais du registre du commerce. Dans les zones franches financières, la situation est différente — le DIFC et l’ADGM gèrent leurs propres registres publics avec leurs propres règles de publication — ; il peut donc s’avérer nécessaire d’effectuer une recherche concernant une contrepartie des Émirats arabes unis à plusieurs endroits.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • الرخصة التجارية (licence commerciale) — le document officiel délivré par le département économique de l’émirat ou l’autorité de la zone franche, indiquant la forme juridique, les activités autorisées, les propriétaires ou associés, le gérant et la durée de validité. Aux Émirats arabes unis, il s’agit de la preuve principale de l’existence d’une entreprise et de son autorisation d’exercer.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Extrait du registre du commerce ou du registre économique) — l’extrait des données d’enregistrement publiées que toute personne intéressée ou partie prenante peut demander auprès du ministère ou de l’autorité compétente en vertu de l’article 15 du règlement d’application.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Certificat d’inscription au registre du commerce) — confirmation de l’inscription et du numéro d’immatriculation utilisé dans l’ensemble des systèmes fédéraux.
  • Acte constitutif et statuts (Constitution et statuts) — les documents constitutifs authentifiés par un notaire et déposés auprès de l’autorité compétente, indiquant le capital, la répartition des parts sociales et les pouvoirs de gestion.
  • Certificat d’inscription au registre du commerce de la succursale (Certificat d’enregistrement de la succursale) — inscription d’une succursale ou d’un bureau de représentation, qu’il s’agisse d’une société étrangère ou d’une société de zone franche exerçant ses activités sur le territoire national.
  • Certificat de non-opposition / Certificat de réservation de raison sociale — confirmation que laraison sociale proposée est disponible et réservée, première étape de toute constitution de société aux Émirats arabes unis.
  • Certificats et extraits relatifs aux entités du DIFC et de l’ADGM — certificats de constitution, de régularité et de mandat, ainsi que des extraits du registre délivrés par le greffe des sociétés du DIFC ou par l’autorité d’enregistrement de l’ADGM pour les entités implantées dans les zones franches financières.

Foire aux questions

Existe-t-il un registre unique des sociétés pour les Émirats arabes unis ?

Non. L’octroi des licences et l’enregistrement sont répartis entre le ministère fédéral de l’Économie et du Tourisme, le département économique de chaque émirat et les autorités de chaque zone franche. Le Registre économique national est la plateforme fédérale qui rassemble les données relatives aux licences de neuf autorités compétentes en une seule recherche.

Quelle loi régit les sociétés des Émirats arabes unis ?

Le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales, en vigueur depuis le 2 janvier 2022, ainsi que le décret-loi fédéral n° 37 de 2021 relatif au registre du commerce et ses règlements d’application figurant dans la résolution du Conseil des ministres n° 107 de 2022.

Quelles sont les formes juridiques de sociétés prévues par la législation fédérale des Émirats arabes unis ?

Cinq : la société en nom collectif, la société en commandite, la société à responsabilité limitée, la société anonyme publique et la société anonyme privée. Toute société qui n’adopte pas l’une de ces formes est nulle. Les entreprises individuelles, les sociétés civiles et les succursales font l’objet d’une autorisation distincte au niveau de chaque émirat.

Les règles fédérales relatives aux sociétés s’appliquent-elles dans les zones franches ?

Non, lorsque la zone franche dispose de ses propres dispositions spéciales. L’article 5 de la loi sur les sociétés commerciales exclut l’application des règles fédérales aux matières régies par la législation propre à la zone franche, bien que les succursales créées par des sociétés de zone franche sur le territoire de l’État soient soumises à la loi fédérale.

Quelles informations puis-je consulter gratuitement concernant une société des Émirats arabes unis ?

Les données énumérées à l’article 14 du règlement d’application, notamment la raison sociale en arabe et en anglais, le numéro de licence et son statut, le type de licence, la forme juridique, le capital, l’adresse, l’activité économique et le nom du gérant ou du président.

Les bénéficiaires effectifs aux Émirats arabes unis sont-ils rendus publics ?

Non. La décision n° 109 de 2023 du Conseil des ministres impose aux entreprises de tenir et de déposer auprès de leurs greffiers des registres des bénéficiaires effectifs, des associés et des administrateurs prête-noms, mais il s’agit de registres à des fins de contrôle et non d’un service de consultation publique.

Sources

  • La plateforme officielle du gouvernement des Émirats arabes unis — Registre économique national — u.ae
  • Ministère de l’Économie et du Tourisme — moet.gov.ae
  • Portail législatif des Émirats arabes unis — Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales — uaelegislation.gov.ae
  • Portail législatif des Émirats arabes unis — Résolution du Conseil des ministres n° 107 de 2022 promulguant les règlements d’application du décret-loi fédéral relatif au registre du commerce — uaelegislation.gov.ae
  • Portail législatif des Émirats arabes unis — Résolution du Conseil des ministres réglementant les procédures relatives aux bénéficiaires effectifs (décision n° 109 du Conseil des ministres de 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministère de l'Économie et du Tourisme — analyse de la résolution du Conseil des ministres relative aux procédures concernant les bénéficiaires effectifs — moet.gov.ae
  • La plateforme officielle du gouvernement des Émirats arabes unis — vérification des licences d’exploitation — u.ae

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