בפיליפינים, רישום העסקים מתחלק בין שלוש רשויות. חברות ושותפויות נרשמות על ידי נציבות ניירות ערך (SEC), בעלי עסקים יחידים רושמים את שם העסק במשרד המסחר והתעשייה (DTI), וקואופרטיבים נרשמים על ידי הרשות לפיתוח קואופרטיבים. מאז תיקון חוק החברות משנת 2019, אדם בודד יכול להקים חברה, והרישום מתבצע באמצעות המערכות האלקטרוניות של ה-SEC: eSPARC ו-OneSEC. מידע על בעלות בפועל נאסף, אך במפורש אינו מתפרסם.

מרשם החברות הרשמי בפיליפינים

רשם החברות הוא רשות ניירות ערך (SEC), בכתובת sec.gov.ph, הפועלת מכוח חוק החברות המתוקן של הפיליפינים (חוק הרפובליקה מס' 11232), שהחליף בשנת 2019 את חוק החברות משנת 1980 ועיצב מחדש את דיני החברות הפיליפיניים: הוא איפשר הקמת חברה על ידי מייסד יחיד, העניק לחברות קיום נצחי אלא אם כן תקנון החברה קובע אחרת, וביטל את הדרישה הישנה של חמישה מייסדים לפחות.

הרישום מתבצע באופן אלקטרוני. מערכת eSPARC (עיבוד אלקטרוני מפושט של בקשות לרישום חברות) בכתובת esparc.sec.gov.ph מקבלת בקשות לרישום חברות של אדם אחד ולחברות מקומיות, הן בעלות מניות והן ללא מניות, עם שניים עד חמישה עשר מייסדים; היא רושמת שותפויות ומטפלת ברישוי חברות זרות לעסוק בעסקים בפיליפינים. המייסדים יכולים להיות אנשים פרטיים, שותפויות, עמותות או חברות, באופן יחיד או במשותף, אך לא יותר מחמישה עשר. במסגרת eSPARC, OneSEC הוא המסלול האוטומטי המלא לבקשות פשוטות, שבו המערכת עצמה מייצרת את תקנון החברה מהנתונים שהוזנו.

הפיליפינים מנהלים רישומים נפרדים לחברות וליזמים פרטיים, בסוכנויות שונות:

  • SEC — חברות, שותפויות וחברות זרות מורשות. שותפות בפיליפינים מקבלת אישיות משפטית מרגע חתימת החוזה שלה, והרישום שלה ב-SEC נועד למטרות תיעוד בלבד.
  • משרד המסחר והתעשייה (DTI) — שם העסק של בעלות יחיד, הרשום באמצעות מערכת רישום שמות העסקים של ה-DTI. בעלים יחיד אינו ישות משפטית נפרדת ואינו רשום כלל ב-SEC.
  • הרשות לפיתוח קואופרטיבים (CDA) — קואופרטיבים, שאינם נכללים בשתי הקטגוריות הנ"ל.

לאחר הרישום, העסק עדיין זקוק להיתרים מקומיים — אישור מהברנגאי והיתר מהראש העיר — וכן לרישום במשרד ההכנסות הפנימיות ובסוכנויות הרווחה, שחלקן מתואמות כעת באמצעות הפורטל העסקי המרכזי של הממשלה.

צורות משפטיות שניתן לרשום בפיליפינים

אנגלית היא שפה רשמית בפיליפינים, וקוד החברות המתוקן נחקק באנגלית, ולכן הטפסים שלהלן נושאים את שמותיהם הסטטוטוריים.

חברות לפי "קוד החברות המתוקן":

  • חברה של אדם אחד (OPC) — החידוש המשמעותי ביותר בקוד משנת 2019: חברה למניות עם בעל מניות יחיד, שהוא גם הדירקטור והנשיא היחיד, עם אחריות מוגבלת ותקופת קיום בלתי מוגבלת. היא החליפה את הנוהג של שימוש במייסדים מטעם כדי להגיע למינימום הישן של חמישה, וניתן לרשום אותה באמצעות המסלול האוטומטי OneSEC.
  • חברת מניות מקומית — החברה הסטנדרטית, עם שניים עד חמישה עשר מייסדים, הון המחולק למניות ובעלי מניות החבים רק בגובה ההשקעה שלהם. קיומה נצחי, אלא אם כן נקבע מועד סיום קבוע.
  • תאגיד מקומי ללא מניות — תאגיד עם חברים במקום בעלי מניות, ללא חלוקת רווחים אליהם; צורה זו מיועדת לקרנות, עמותות, בתי ספר, כנסיות וארגונים לא ממשלתיים.
  • חברה סגורה — חברה בע"מ שתקנון החברה מגביל את מספר בעלי המניות ואת העברת המניות, ואינה רשומה בבורסה; מוסדרת בסעיף נפרד בקוד.
  • תאגיד יחיד — הצורה שבה ראש זרם דתי יכול להתאגד כדי לנהל את ענייניו הארציים.
  • חברה זרה בעלת רישיון לעסוק בעסקים — חברה שהוקמה בחו"ל ומקבלת רישיון מה-SEC לעסוק בעסקים בפיליפינים, לרוב כסניף, נציגות, מטה אזורי או מטה תפעולי אזורי, כאשר לכל אחד מהם פעילויות מותרות ודרישות הון משלו.

שותפויות על פי הקוד האזרחי:

  • שותפות כללית — כל השותפים אחראים באופן יחסי, בכל נכסיהם, להתחייבויות השותפות; השותפות רוכשת אישיות משפטית עם חתימת החוזה ונרשמת ב-SEC.
  • שותפות מוגבלת — כוללת לפחות שותף כללי אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת ושותפים מוגבלים האחראים רק בגובה השקעותיהם; שמה חייב לכלול את המילה "Limited" או "Ltd.".
  • שותפות מקצועית — שותפות שהוקמה לצורך עיסוק במקצוע, ואינה עוסקת במסחר או בעסקים.

צורות אחרות:

  • עסק בבעלות יחיד — עסק בבעלות אדם אחד, הנושא באחריות אישית בלתי מוגבלת; אין לו אישיות משפטית נפרדת והוא רשום רק כשם מסחרי במשרד המסחר והתעשייה (DTI).
  • קואופרטיב — עמותה בבעלות חברים הרשומה ברשות לפיתוח קואופרטיבים על פי חוק הקואופרטיבים, הנפוצה בתחומי החקלאות, התחבורה והאשראי.

מידע הזמין במרשם

ה-SEC (רשות ניירות ערך) היא המקור לרישום התאגידים. עבור כל תאגיד רשום, הנציבות מחזיקה את השם הרשום ומספר הרישום ב-SEC, תאריך ההתאגדות ותקופת הקיום, כתובת המשרד הראשי, המטרות העיקריות והמשניות, הון המניות המורשה, המונפק והמופקד וסוגי המניות, המייסדים, הדירקטורים או הנאמנים והנושאי משרה, וכן את מצב הרישום — פעיל, בפיגור, מושעה או מבוטל. במקרה של חברה זרה מורשית, הרישום מזהה את החברה האם ואת הסוכן המקומי שלה בפיליפינים.

הגילוי השוטף מתבצע באמצעות שני דוחות שנתיים המוגשים באופן אלקטרוני ל-SEC: דף המידע הכללי (GIS), המפרט מחדש את הדירקטורים, נושאי המשרה, מבנה ההון ובעלי המניות של החברה לאחר כל אסיפה שנתית, והדוחות הכספיים המבוקרים (AFS). שניהם מוגשים באמצעות כלי ההגשה האלקטרוני של ה-SEC, וניתן להשיג את שניהם עבור כל חברה, מה שהופך את הפיליפינים לשקופה יחסית בתחום הדיווח הפיננסי ביחס לסטנדרטים אזוריים: הדוחות המבוקרים של חברה מקומית רגילה זמינים לציבור, ולא רק אלה של מנפיקים הרשומים בבורסה.

ה-SEC מספקת, על פי בקשה, עותקים מאושרים של מסמכי הרישום ושל הדיווחים השנתיים, והנציבות מפרסמת באתר האינטרנט שלה את הודעותיה ומזכרי ההנחיות — לרבות רשימות החברות שרישומן בוטל או שהן נמצאות בפיגור בתשלומים.

מה שהמרשם אינו חושף

מידע על בעלות בפועל אינו ציבורי. מאז 2019 נדרש לכלול מידע על בעלות בפועל בגיליון המידע הכללי, ומאז פרסמה ה-SEC את " כללי הגילוי על בעלות בפועל משנת 2026" (חוזר המזכירות מס' 15, סדרה 2025), שעליהם פרסמה הנציבות שאלות נפוצות משלה. אך הגישה לנתונים סגורה: ה-SEC קובעת כי מידע על בעלות בפועל לא יועמד לרשות הציבור. עותקים ניתן לקבל רק על ידי רשויות מוסמכות — רשויות פיליפיניות שיש להן הסכם לשיתוף נתונים או מזכר הסכמה עם ה-SEC, רשויות מוסמכות זרות או רשויות אכיפת חוק ממדינות המעניקות סיוע משפטי הדדי לפיליפינים, ורשויות מתחומי שיפוט החתומות על מזכר ההבנה הרב-צדדי של IOSCO. הבקשות מוגשות באמצעות מכתב רשמי למחלקת האכיפה והגנת המשקיעים, החתום על ידי ראש הסוכנות ומציין את זהות המבקש, התאגיד הנוגע בדבר ואת מטרת הבקשה.

מתחום הסמכויות נובעים שני פערים מבניים. עסק בבעלות יחיד קיים ברישומים הציבוריים רק כשם עסקי במשרד המסחר והתעשייה (DTI), ללא חשבונות, ללא נושאי משרה וללא תיק תאגידי, ולכן לא ניתן להעריך סוחר יחיד פיליפיני באותו אופן שבו ניתן להעריך תאגיד. כמו כן, קואופרטיב רשום ברשות לפיתוח קואופרטיבים, ולכן לא יופיע כלל במרשם ה-SEC.

לבסוף, הרישום משקף את הדיווחים ולא את המציאות שבין הדיווחים: מכיוון שרשימת בעלי המניות מתעדכנת פעם בשנה ב"גיליון המידע הכללי", העברות מניות במהלך השנה מופיעות רק בדיווח השנתי הבא, וספר המניות והעברות של החברה עצמה הוא התיעוד העיקרי.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • תעודת התאגדות — תעודת ה-SEC המעידה על כך שחברה התאגדה, הכוללת את שמה, מספר הרישום ותאריך הרישום; ההוכחה הבסיסית לקיומה המשפטי לצורכי בנקים, מכרזים וחוזים.
  • תעודת רישום של שותפות — התעודה המקבילה המתעדת שותפות אצל ה-SEC.
  • רישיון לעסוק בעסקים (עבור חברה זרה) — הרישיון מטעם ה-SEC המתיר לחברה זרה לנהל עסקים בפיליפינים באמצעות סניף, נציגות או מטה אזורי, ובו מצוין הסוכן המקומי.
  • תקנון החברה ותקנותיה — המסמכים החוקתיים כפי שהוגשו, המפרטים את מטרות החברה, מבנה ההון, סוגי המניות, סמכויות הדירקטוריון וכללי ההתנהלות לגבי ישיבות והעברות.
  • גיליון מידע כללי (GIS) — הדיווח השנתי המעודכן על הדירקטורים, נושאי המשרה, מבנה ההון והבעלים, המוגש לאחר כל אסיפה שנתית; מסמך בדיקת הנאותות הסטנדרטי בנושא שליטה ובעלות.
  • דוחות כספיים מבוקרים (AFS) — הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים שהוגשו ל-SEC; זמינים לציבור עבור חברות מקומיות רגילות וכן עבור מנפיקים רשומים.
  • תקנון ותקנות מתוקנים — המסמכים המתעדים שינויים בשם החברה, מטרותיה, המשרד הראשי, תקופת פעילותה, הון המניות וסוגי המניות, יחד עם תעודת התיקון מטעם ה-SEC.
  • תעודת הגשת בקשה להגדלת הון מניות — המסמך המעיד על אישור להגדלת ההון המורשה ועל המינוי והתשלום המתאימים.
  • תעודת היעדר מידע שלילי או תעודת תקינות — אישור ה-SEC על מצבה של החברה, המשמש במכרזים ובהליכים חוצי גבולות.
  • מסמכים בנושא פירוק, ביטול והחזרה לתוקף — המסמכים והצוים המעידים כי חברה פורקה, כי רישומה בוטל או כי הוחזרה לתוקף, וכן התאריכים.
  • תעודת רישום שם עסקי מטעם משרד המסחר והתעשייה (DTI) — עבור עסק בבעלות יחיד, התעודה המעידה על שם העסק הרשום ותקופת תוקפה.
  • מידע על בעלות בפועל — נמסר רק לרשויות המוסמכות בתנאים המתוארים לעיל, ולא לציבור.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי בפיליפינים?

ישנם שלושה. נציבות ניירות הערך והבורסה (SEC) רושמת חברות ושותפויות ומעניקה רישיונות לחברות זרות; משרד המסחר והתעשייה רושם את שמות העסקים של בעלי עסקים יחידים; ורשות פיתוח הקואופרטיבים רושמת קואופרטיבים.

מהי חברה של אדם אחד?

חברה בע"מ עם בעל מניות יחיד, שהונהגה על ידי קוד החברות המתוקן בשנת 2019. בעל המניות היחיד הוא גם הדירקטור והנשיא היחיד, האחריות מוגבלת, תקופת קיומה היא בלתי מוגבלת, והרישום יכול להתבצע באמצעות המסלול האוטומטי OneSEC של ה-SEC.

האם הדוחות הכספיים של חברות פיליפיניות פתוחים לעיון הציבור?

כן. חברות מגישות מדי שנה דוחות כספיים מבוקרים ל-SEC, יחד עם דף המידע הכללי, וניתן להשיג את שניהם עבור חברה מקומית רגילה ולא רק עבור מנפיקים הנסחרים בבורסה.

האם ניתן לאתר את הבעלים המהותי של חברה פיליפינית?

לא. מידע על בעלות מהותית נאסף בגיליון המידע הכללי וכפוף לכללי גילוי הבעלות המהותית משנת 2026, אך ה-SEC קובעת כי מידע זה לא יועמד לרשות הציבור. רק רשויות מוסמכות — בעלות הסכם לשיתוף נתונים, סיוע משפטי הדדי או מעמד של מזכר רב-צדדי של IOSCO — רשאיות לקבל עותקים.

היכן נרשם בעל עסק יחיד?

במשרד המסחר והתעשייה, אשר רושם את שם העסק. לעוסק יחיד אין אישיות משפטית נפרדת והוא אינו רשום ב-SEC, ולכן אין עבורו תיק תאגידי או דוחות כספיים.

האם שותפויות חייבות להירשם ב-SEC?

שותפות פיליפינית רוכשת אישיות משפטית מרגע חתימת החוזה שלה, ולכן הרישום ב-SEC נועד למטרות תיעוד ולא להקמת השותפות. עם זאת, שותפות מוגבלת חייבת לכלול את המילה "Limited" או "Ltd." בשמה.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בפיליפינים, מרשם החברות בפיליפינים, ה-SEC בפיליפינים, eSPARC, OneSEC, חוק החברות המתוקן, חברה בבעלות יחיד, שם עסקי מטעם ה-DTI, צורות משפטיות בפיליפינים, מסמכי חברה בפיליפינים, בעלות בפועל בפיליפינים, eFAST