Gli Emirati Arabi Uniti non dispongono di un unico registro delle imprese. Le imprese ottengono la licenza e vengono registrate a tre livelli: il Ministero federale dell’Economia e del Turismo (وزارة الاقتصاد والسياحة), che gestisce il Registro commerciale federale (السجل التجاري) e il Registro economico (السجل الاقتصادي); il dipartimento economico di ciascun emirato, che rilascia l’effettiva licenza commerciale per le attività svolte sul territorio continentale; e le autorità delle zone franche, ciascuna delle quali registra le società all’interno della propria zona. I dati federali e degli emirati vengono raccolti nel السجل الاقتصادي الوطني (Registro economico nazionale, NER), la piattaforma federale per la ricerca delle licenze e delle denominazioni commerciali degli Emirati Arabi Uniti.

Il registro delle imprese negli Emirati Arabi Uniti

Il quadro normativo federale si basa su due strumenti. Il Decreto-Legge Federale n. 37 del 2021 relativo al Registro Commerciale, con i regolamenti di attuazione emanati dalla Delibera del Consiglio dei Ministri n. 107 del 2022, in vigore dal 7 dicembre 2022, disciplina l’iscrizione nel Registro Commerciale, il suo rinnovo, l’annotazione delle modifiche, la cancellazione e la nuova iscrizione, l’uso del numero di registro commerciale e il rapporto tra il Registro Commerciale e il Registro Economico. Il decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, emanato il 20 settembre 2021 ed entrato in vigore il 2 gennaio 2022, disciplina le forme societarie stesse.

In pratica, l’iscrizione è decentralizzata. Secondo la descrizione fornita dallo stesso Ministero dell’Economia e del Turismo, nove autorità preposte al rilascio delle licenze alimentano il Registro Economico Nazionale: il Ministero stesso, il Dipartimento per lo Sviluppo Economico di Abu Dhabi, il Dipartimento dell’Economia e del Turismo di Dubai, i dipartimenti per lo sviluppo economico di Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman e Umm Al Quwain, nonché i comuni di Fujairah e Dibba. I dati in possesso di un’autorità competente devono essere trasmessi al Registro economico entro tre giorni lavorativi.

Le zone franche non rientrano in questa struttura. L’articolo 5 della Legge sulle società commerciali prevede che il decreto-legge non si applichi alle società costituite nelle zone franche per quanto riguarda le materie per le quali le leggi o i regolamenti della zona franca interessata prevedono disposizioni speciali. Laddove la legislazione delle zone franche consenta a tali società di operare al di fuori della zona e all’interno dello Stato, esse possono costituire filiali o uffici di rappresentanza nello Stato, e tali filiali sono soggette alla Legge sulle società commerciali. Le due zone franche finanziarie — il Dubai International Financial Centre (DIFC) e l’Abu Dhabi Global Market (ADGM) — si spingono ancora oltre: ciascuna dispone di una propria legge sulle società e di un proprio registro (il Registro delle Imprese del DIFC e l’Autorità di Registrazione dell’ADGM) con un proprio registro pubblico.

La titolarità effettiva è regolamentata a livello federale, ma non viene resa pubblica. La decisione del Consiglio dei Ministri n. 109 del 2023, che disciplina le procedure relative ai beneficiari effettivi, impone alle imprese del settore privato in tutti gli Emirati Arabi Uniti, comprese quelle situate nelle zone franche commerciali, di tenere registri dei propri beneficiari effettivi, soci e amministratori prestanome, e impone agli uffici di registrazione di riferire al Ministero dell’Economia; i membri del consiglio di amministrazione prestanome devono comunicare il proprio status entro 15 giorni (30 giorni per coloro che sono stati nominati prima della decisione), e le modifiche devono essere notificate entro 15 giorni. Le sanzioni amministrative in caso di violazione sono stabilite da una decisione separata del Consiglio dei Ministri.

Forme giuridiche che possono essere registrate negli Emirati Arabi Uniti

L’articolo 9 della Legge sulle società commerciali prevede che una società debba assumere una delle cinque forme previste e che qualsiasi società che non ne adotti una sia nulla e priva di efficacia.

  • شركة التضامن (Società in nome collettivo) — due o più soci, ciascuno dei quali è responsabile in solido con tutto il proprio patrimonio per gli obblighi della società.
  • شركة التوصية البسيطة (Società in accomandita semplice) — riunisce soci accomandatari, responsabili senza limiti e che gestiscono l’attività, e soci accomandanti, responsabili solo nella misura dei propri conferimenti.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Società a responsabilità limitata, LLC) — la forma societaria prevalente nella terraferma; il capitale è suddiviso in quote uguali e i soci rispondono solo nella misura della propria quota di capitale.
  • شركة المساهمة العامة (Società per azioni pubblica, PJSC) — il capitale è suddiviso in azioni negoziabili che possono essere offerte al pubblico; soggetta alla normativa sui titoli e alle più rigorose norme di governance.
  • Società per azioni privata (Private Joint Stock Company, PrJSC) — società per azioni le cui azioni non sono offerte al pubblico; può trasformarsi in una società per azioni pubblica, mentre una società pubblica che si trasforma in una privata non può tornare alla forma precedente per cinque esercizi finanziari sottoposti a revisione contabile.

Accanto a queste forme societarie, i dipartimenti economici degli emirati rilasciano licenze a strutture che non costituiscono società ai sensi della legge federale:

  • المنشأة الفردية (Impresa individuale) — un’attività di proprietà di una sola persona fisica con responsabilità personale illimitata, autorizzata dal dipartimento economico dell’emirato anziché costituita ai sensi della legge sulle società commerciali.
  • الشركة المدنية (Società civile) — la società di professionisti utilizzata da medici, ingegneri, avvocati, commercialisti e professioni simili, costituita in base al diritto civile anziché a quello commerciale.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Filiale o ufficio di rappresentanza di una società straniera) — non costituisce una persona giuridica distinta; una filiale può svolgere l’attività autorizzata, mentre un ufficio di rappresentanza è limitato alle attività di promozione e di collegamento.
  • Forme societarie delle zone franche — tipicamente la Free Zone Establishment (FZE) con un unico azionista, la Free Zone Company (FZC / FZ-LLC) con due o più azionisti e la filiale in zona franca di una società già esistente. L’elenco esatto delle forme societarie, i requisiti patrimoniali e i limiti relativi agli azionisti sono stabiliti dai regolamenti propri di ciascuna zona franca.
  • Entità del DIFC e dell’ADGM — società per azioni, società a responsabilità limitata, fondazioni, società a celle protette e costituite in persona giuridica, nonché filiali, costituite ai sensi del diritto societario del DIFC o dell’ADGM e iscritte nel registro del Registro delle Imprese del DIFC o presso l’Autorità di Registrazione dell’ADGM.

Informazioni disponibili presso il registro degli Emirati Arabi Uniti

I regolamenti esecutivi della legge sul Registro delle Imprese stabiliscono con precisione quali informazioni possano essere pubblicate. L’articolo 14 consente al Ministero e all’autorità competente di pubblicare sui propri siti web il numero di iscrizione al registro delle imprese; il numero di iscrizione al registro economico; la ragione sociale in arabo e in inglese; la data di costituzione; il numero di telefono e l’indirizzo e-mail; il numero di licenza con le date di rilascio e di scadenza; lo stato della licenza, in modo che un utente possa verificare se la licenza è valida, sospesa, in liquidazione o cancellata dal registro; il tipo di licenza, sia essa commerciale, industriale, professionale, artigianale o di altro tipo; la forma giuridica; il capitale, il numero di azioni e il loro valore nominale; l’indirizzo; la licenza della filiale e la denominazione della filiale in arabo e in inglese; il numero di licenza locale; il numero di licenza della sede principale; la data di eventuali modifiche ai dati della società; il numero e la denominazione dell’attività economica; e il nome dell’amministratore o del presidente del consiglio di amministrazione. Il Ministero potrà pubblicare ulteriori dati in coordinamento con le autorità competenti.

L’articolo 15 aggiunge le modalità di richiesta: qualsiasi persona interessata o parte interessata può rivolgersi al Ministero o all’autorità competente per ottenere un estratto dei dati elencati nell’articolo 14, mentre gli enti governativi possono richiedere l’accesso o un estratto dei dati di registrazione contenuti nel Registro di Commercio o nel Registro Economico secondo le procedure applicabili.

In pratica, ciò che offre il Registro economico nazionale è quanto segue: una ricerca federale gratuita sulle licenze economiche e sulle attività economiche, nonché una verifica della disponibilità delle denominazioni commerciali, attingendo ai dati delle nove autorità preposte al rilascio delle licenze. È rivolto a enti governativi, imprenditori, ricercatori e investitori; inoltre, i titolari di licenze possono consultare i dettagli relativi alla propria licenza.

Ciò che non è accessibile al pubblico è l’aspetto relativo alla proprietà e a quello finanziario. I registri dei beneficiari effettivi, dei soci e degli amministratori prestanome, tenuti ai sensi della Decisione del Consiglio dei Ministri n. 109 del 2023, sono depositati presso gli uffici di registrazione e le autorità di vigilanza, ma non sono pubblicati per la consultazione pubblica. Neppure i bilanci delle società della Cina continentale rientrano nella pubblicità del registro: una società per azioni pubblica divulga le proprie informazioni attraverso il mercato dei valori mobiliari piuttosto che tramite il Registro delle Imprese. Nelle zone franche finanziarie la situazione è diversa — il DIFC e l’ADGM gestiscono i propri registri pubblici con le proprie norme di divulgazione — pertanto potrebbe essere necessario effettuare una ricerca su una controparte degli Emirati Arabi Uniti in più di un luogo.

Documenti ottenibili dal registro

  • الرخصة التجارية (Licenza commerciale) — il documento operativo rilasciato dal dipartimento economico dell’emirato o dall’autorità della zona franca, in cui figurano la forma giuridica, le attività autorizzate, i proprietari o i soci, l’amministratore e il periodo di validità. Negli Emirati Arabi Uniti questo costituisce la prova primaria dell’esistenza di un’impresa e della sua idoneità a svolgere attività commerciali.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Estratto dal Registro delle Imprese o dal Registro Economico) — l’estratto dei dati di registrazione pubblicati che qualsiasi persona interessata o parte interessata può richiedere al Ministero o all’autorità competente ai sensi dell’articolo 15 dei regolamenti esecutivi.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Certificato di iscrizione nel Registro delle Imprese) — conferma dell’iscrizione e del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese utilizzato in tutti i sistemi federali.
  • Atto costitutivo e statuto (Memorandum and Articles of Association) — i documenti costitutivi autenticati da un notaio e depositati presso l’autorità competente, dai quali risultano il capitale, la composizione azionaria e i poteri di gestione.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Certificato di iscrizione nel Registro delle Imprese della filiale) — l’iscrizione di una filiale o di un ufficio di rappresentanza, sia di una società straniera che di una società della zona franca operante sul territorio nazionale.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Certificato di non opposizione / Certificato di prenotazione della denominazione commerciale) — conferma della disponibilità e della prenotazione della denominazione commerciale proposta, primo passo di qualsiasi costituzione societaria negli Emirati Arabi Uniti.
  • Certificati ed estratti relativi alle entità del DIFC e dell’ADGM — certificati di costituzione, di regolarità e di carica, nonché estratti del registro rilasciati dal Registro delle Imprese del DIFC o dall’Autorità di Registrazione dell’ADGM per le entità situate nelle zone franche finanziarie.

Domande frequenti

Esiste un unico registro delle imprese per gli Emirati Arabi Uniti?

No. Il rilascio delle licenze e la registrazione sono di competenza congiunta del Ministero federale dell’Economia e del Turismo, del dipartimento economico di ciascun emirato e delle singole autorità delle zone franche. Il Registro economico nazionale è la piattaforma federale che riunisce i dati relativi alle licenze di nove autorità competenti in un’unica ricerca.

Quale legge disciplina le società degli Emirati Arabi Uniti?

Il Decreto-Legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, in vigore dal 2 gennaio 2022, unitamente al Decreto-Legge federale n. 37 del 2021 sul Registro delle Imprese e ai relativi regolamenti di attuazione contenuti nella Delibera del Consiglio dei Ministri n. 107 del 2022.

Quali forme societarie sono previste dalla legge federale degli Emirati Arabi Uniti?

Cinque: società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società a responsabilità limitata, società per azioni pubblica e società per azioni privata. Qualsiasi società che non adotti una di queste forme è nulla. Le imprese individuali, le società civili e le filiali sono autorizzate separatamente a livello di emirato.

Le norme societarie federali si applicano nelle zone franche?

No, qualora la zona franca disponga di una propria normativa speciale. L’articolo 5 della Legge sulle società commerciali esclude l’applicazione delle norme federali per le materie disciplinate dalle leggi della zona franca stessa, sebbene le filiali costituite da società delle zone franche all’interno dello Stato siano soggette alla legge federale.

Quali dati relativi a una società degli Emirati Arabi Uniti è possibile consultare gratuitamente?

I dati elencati nell’articolo 14 dei regolamenti esecutivi, tra cui la denominazione sociale in arabo e in inglese, il numero di licenza e il relativo stato, il tipo di licenza, la forma giuridica, il capitale, l’indirizzo, l’attività economica e il nome dell’amministratore o del presidente.

I titolari effettivi negli Emirati Arabi Uniti sono di dominio pubblico?

No. La decisione del Consiglio dei Ministri n. 109 del 2023 impone alle imprese di tenere e depositare presso i propri registri i registri dei beneficiari effettivi, dei soci e degli amministratori prestanome; si tratta tuttavia di registri a fini di vigilanza e non di uno strumento di consultazione pubblica.

Fonti

  • Piattaforma ufficiale del Governo degli Emirati Arabi Uniti — Registro economico nazionale — u.ae
  • وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministero dell’Economia e del Turismo) — moet.gov.ae
  • Portale legislativo degli Emirati Arabi Uniti — Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali — uaelegislation.gov.ae
  • Portale legislativo degli Emirati Arabi Uniti — Delibera del Consiglio dei Ministri n. 107 del 2022 che promulga i regolamenti esecutivi del decreto-legge federale relativo al Registro delle Imprese — uaelegislation.gov.ae
  • Portale legislativo degli Emirati Arabi Uniti — Delibera del Consiglio dei Ministri che disciplina le procedure relative ai beneficiari effettivi (Decisione del Consiglio dei Ministri n. 109 del 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministero dell’Economia e del Turismo — analisi della delibera del Consiglio dei Ministri sulle procedure relative ai beneficiari effettivi — moet.gov.ae
  • Piattaforma ufficiale del Governo degli Emirati Arabi Uniti — verifica delle licenze commerciali — u.ae

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