ボリビアにおける企業登記

ボリビアの商業登記は「Registro de Comercio de Bolivia（ボリビア商業登記所）」と呼ばれ、2022年以降、生産開発・多元経済省傘下の「Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC（多民族商業登記局）」によって管理されています。その中心的な制度は「matrícula de comercio（商業登録）」であり、会社であれ個人事業主であれ、すべての事業者はこれを取得しなければなりません。登録、更新、および証明書の発行は、SEPRECの手続きポータルを通じてオンラインで処理されます。

ボリビアの会社登記

この登記制度自体は、1977年2月25日の法令第14379号により承認された『商法（Código de Comercio）』によって定義されています。第27条では、商業登記所の目的は、商人の名簿を管理し、法律によりその形式が要求されるすべての行為、契約、および文書を記録することであると規定されており、第28条では、商業活動を行うすべての自然人または法人に、商業登録証の取得を義務付けています。第31条では、登録された行為は、登録の日から第三者に対して効力を生じるとされています。

特権から公的サービスへ

ボリビアは最近、制度モデルを変更しましたが、これはボリビアの企業を研究する者にとって、何よりも重要な事実です。2021年10月1日付第1398号法（Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021）、すなわち商業登記法により、民間財団が登記を運営していたコンセッション制度が廃止され、商業登記所（Registro de Comercio）は生産開発・多元経済省の監督下に置かれることになりました。2021年10月6日付第4596号最高政令（Decreto Supremo N° 4596 de 6 de octubre de 2021）により、独自の法人格と資産を有する地方分権型公的機関としてSEPRECが設立され、2022年3月31日まで旧コンセッション事業者が運営を継続する移行期間が設けられ、2022年4月1日よりSEPRECがサービスの提供を開始しました。過去の文書における旧コンセッション事業者への言及については、この点を踏まえてお読みください。

会社および個人事業主のための単一の登記簿

個人事業主のための独立した登記制度は存在しません。「empresa unipersonal」（個人事業主）は、「comerciante individual」（個人商人）とも呼ばれ、SEPRECにおける独自の登録手続きを通じて、会社と同様の「matrícula de comercio」（商業登録番号）を取得します。営業所を持たずに商取引を行う自然人は商人とはみなされず、税務上の目的でのみ登録を行います。

公表が義務付けられている法人行為（支店の開設、組織変更、合併、および類似の取引など）は、「Gaceta Electrónica de Comercio（電子商業公報）」に掲載されます。これは、登録手続きの一部を構成する公式の公表媒体です。

ボリビアで登録可能な法人形態

商法第126条には、会社形態の網羅的な一覧が定められており、SEPRECの手続きもこれに従っています：

Empresa unipersonal / comerciante individual（個人事業主／個人商人）――商法第5条および第28条。独立した法人格を有せず、事業主は事業の債務について個人として無制限の責任を負います。
ソシエダッド・コレクティバ（一般合名会社）— 第173条。すべての社員は、会社の債務について連帯して無制限の責任を負います。個人的な信頼関係に基づく小規模なパートナーシップに用いられます。
Sociedad en comandita simple（単純有限責任組合）— 第184条。経営パートナーは無限責任を負いますが、有限パートナーは出資を約束した金額の範囲内でのみ責任を負います。
Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L.（有限責任会社）— 第126条第3項。社員は、自己の出資持分の範囲内でのみ責任を負います。これは、ボリビアにおける中小企業にとって標準的な法人形態です。
Sociedad anónima — S.A.（株式会社）— 第126条第4項。資本は株式に分割され、株主は保有する株式の範囲内でのみ責任を負います。単一の行為により設立される場合もあれば、公募により設立される場合もあり、それぞれ異なる登録手続きが必要です。
Sociedad en comandita por acciones（株式有限責任組合）— 第126条第5項。経営組合員は無限責任を負いますが、有限組合員は株式を保有し、その株式の額に限り責任を負います。
混合経済会社（Sociedad de economía mixta）— 第127条および第424条から第442条。国または公共部門の資本と民間資本を組み合わせ、株式会社の規則に従います。
Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero（海外で設立された会社の支店または常設代表事務所）— 第413条および第416条から第418条。独立した法人格を有しません。外国の親会社が責任を負い、支店はボリビアで営業を開始する前に登録を行う必要があります。
住宅金融機関、国営企業、混合国営企業、および政府間国営企業（Housing financial entity and the various State and mixed State enterprises）— 第126条には含まれないものの、州および市町村の公営・混合企業と同様に商業登記を受ける法定の組織形態です。

第126条に列挙されている形態のうち、1つが意図的に登録の対象から除外されています。「asociación accidental o de cuentas en participación」（合弁事業または持分参加組合）は、第28条により登録義務が免除されているため、登記簿には記録が残りません。

ボリビアの商業登記簿から入手可能な情報

商業登記所（Registro de Comercio）は公共サービスであり、登録された行為は登録日から第三者に対して対抗力を有します。登録された事業者や企業に関する証明書（そのファイルに記録されたすべての行為の完全な履歴を含む）は、SEPRECの手続きポータルを通じて、市民用デジタル認証情報を必要とせずに誰でも請求することができ、QR検証コードが付いたPDF文書として提供されます。

企業情報の公示は、「Gaceta Electrónica de Comercio（電子商業公報）」を通じて行われ、公表が義務付けられた事項が掲載されます。また、SEPRECは、そのウェブサイト上で事業者数に関する集計統計を公表しています。

登録は一度きりの手続きではありません。ボリビアの事業者は、毎年「renovación de matrícula（商業登録の更新）」を行う必要があり、12月31日に決算期を迎える事業体については、毎年行政決議により期限が定められています。また、更新書類には、税務当局への提出証明が添付された貸借対照表および損益計算書が含まれます。更新手続きにより発行される証明書は、ボリビア企業の登録が有効であることを実証する実用的な手段となります。

制限事項

ボリビアでは、登録企業の無料かつ公開された検索可能なデータベースは公開されておらず、独立した公的な名称検索ツールも存在しません。名称の重複チェックは、各登録手続きの中でSEPRECによって行われ、その予約期間は法人形態によって異なります。したがって、企業データへのアクセスは、公開検索ではなく証明書を通じて行われます。

実質的所有者情報は、最近の最高政令および行政決議により承認された専用の指針に基づきSEPRECに申告されますが、このデータが公開されていることを確認する公式な情報源はありません。したがって、この情報は申告済みであるものの、一般には公開されていないものとして扱う必要があります。更新手続きとともに提出される財務諸表も同様に、公開文書として公開されることはありません。これらは貸借対照表の登録証明書によって証明されます。監督対象の金融機関については、財務情報は金融システム監督当局によって別途公開されます。

登記簿から入手可能な書類

Certificado de matrícula de comercio（商業登録証明書）— 初回登録時に発行され、登録番号および登録済みであることを証明するものです。銀行、税務、入札、税関における法的存在および事業者としての地位を示す基本的な証明となります。
「会社、個人事業主、または個人商人の登録証明書（Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual）」—— 特定の事業体が登記簿に登録されていることを第三者に対して証明するものです。
Certificado de tradición comercial（商業権利承継証明書）— 企業に関するすべての履歴情報、すなわちそのファイルに記録されたすべての行為が記載されています。これは、ボリビアにおいて完全な会社登記謄本に最も近いものであり、デューデリジェンス、訴訟、買収の際に請求すべき書類です。
文書登録証明書（Certificado de registro de documento）— 特定の行為または文書が会社のファイルに登録されていることを証明するものです。
「未登録証明書（Certificado de no inscripción）」— 特定の法人または名称が登記簿に登録されていないことを確認する否定証明書です。
特定証明書（Certificados específicos）— 登記簿に記録されている特定のデータについて、個別に発行される証明書です。
設立証書の登録証明書および定款の登録証明書（Certificado de registro de testimonio de constitución and certificado de registro de estatutos）— 公証人による設立証書、およびそれとは別書類である場合は定款が登記されたことを証明するものです。設立証書自体は公証文書であり、SEPRECがこれを登録・認証します。
Certificado de registro de testimonio de poder（委任状登録証明書）— 登録された代理権を証明するものであり、誰が会社を代表して署名できるかを証明するために使用されます。
支店または常設代表事務所開設証書の登録証明書（Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente）— ボリビアで事業を行う外国企業向けです。
Certificado de renovación de matrícula de comercio（商業登記更新証明書）— 年次更新が登記され、登記が有効であることを証明するものです。
Certificado de registro de balance（貸借対照表登録証明書）— 財務諸表が登記所に提出されたことを証明するものです。
デジタルコピー（Copias digitales）— 会社の登記ファイルに保管されている書類のコピーです。

よくある質問

ボリビアの商業登記は誰が運営していますか？

2022年4月1日以降、商業登記簿は、生産開発・多元経済省傘下の2021年最高法令第4596号によって設立された地方分権型公的機関であるSEPRECによって運営されており、従来のコンセッションモデルに取って代わりました。

「マトリクラ・デ・コメルシオ（matricula de comercio）」とは何ですか？

これは、商法第28条に基づき、自然人であれ法人であれ、すべての事業者が取得しなければならない商業登録のことです。これは登録簿における事業者を特定するものであり、毎年更新する必要があります。

個人事業主も会社と同様に登録されますか？

はい。個人事業主（empresa unipersonal）も、SEPRECでの独自の手続きを通じて同じ商業登録番号を取得しますが、事業主は個人として無制限の責任を負います。

ボリビアの企業情報をオンラインで無料で検索することはできますか？

無料で公開されている企業検索サービスはありません。情報は、SEPRECの手続きポータルを通じて申請する証明書によって取得できます。この申請は誰でも行うことができ、証明書はQR検証コード付きのPDF形式で発行されます。

企業の完全な履歴が記載されている証明書はどれですか？

「certificado de tradición comercial」です。これには、登記以来、会社の登記ファイルに記録されたすべての履歴情報が含まれています。

ボリビアの企業は財務諸表を提出する必要がありますか？

財務諸表は、商業登記の年次更新の際に提出され、税務当局への提出証明とともに、登記所がその登録を証明する証明書を発行します。これらは公開文書として公表されることはありません。

出典

キーワード

ボリビアの企業登録、ボリビアの会社登記、ボリビアの商業登記、SEPREC、商業登録、ボリビアの法人形態、ボリビアの有限責任会社（SRL）、ボリビアの株式会社、ボリビアの個人事業主、SEPREC証明書、ボリビアの会社書類、電子商業公報