ボスニア・ヘルツェゴビナには、国家レベルの一元的な企業登記制度は存在しません。登記は各エンティティおよびブルチコ地区の管轄であるため、以下の3つの異なる制度が並存しています：ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦（Federacija Bosne i Hercegovine）の裁判所登記簿、APIFを通じて商業裁判所とのワンストップサービスとして運営されるセルビア人共和国（Republika Srpska）の登記簿、およびボスニア・ヘルツェゴビナ・ブチコ地区（Brčko distrikt BiH）の登記簿です。 共通の閲覧ポータル「bizreg.pravosudje.ba」を利用すれば、情報収集の目的でこれら3つの登記簿を1か所から検索することができます。

ボスニア・ヘルツェゴビナの会社登記簿

ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦

「ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦における事業体登記簿（Registar poslovnih subjekata u Federaciji Bosne i Hercegovine）」は、「ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦における事業体登記法 （ Zakon o registraciji poslovnih subjekata u FBiH）」に基づき、当該事業体の本拠地を管轄する「登録裁判所（registrarski sud）」、すなわち「市裁判所（općinski sud）」によって管理されていますに基づき、当該エンティティの本拠地を管轄するオペシンスキ・スード（市裁判所）であるレジストラルスキ・スード（登録裁判所）によって管理されています。この登記簿は、グラヴナ・クニガ（主簿） とズビルカ・イスプラヴァ（書類集）から構成されており、その管理については2023年の政府ウレドバ（規則）によって規定されています。 2021年の改正により、電子登録が導入され、登記データへの無料アクセスが可能なインターネットポータルの設置が義務付けられました。連邦の新しいポータルサイト「bizreg.ba」は、各裁判所ごとに順次導入が進められており、本稿執筆時点では一部の市裁判所でのみ利用可能となっています。

スルプスカ共和国

スルプスカ共和国では、登録は「スルプスカ共和国における事業体の登録に関する法律（Zakon o registraciji poslovnih subjekata u Republici Srpskoj）」に基づいて行われます。2013年12月以降、これは「ワンストップ・システム（jednošalterski sistem）」として運用されており、申請はAPIFの窓口で提出されます— アジェンチヤ・ザ・ポスレディニチェケ、インフォマティチェケ・イ・フィナンシイェ・ウスルゲ（仲介・IT・金融サービス庁）の約11か所の窓口で申請が行われ、登録の決定は管轄のオクルズニ・プリヴェルディ・スッド（地区商事裁判所）によって下されます。事業体の登録に関する統一情報システムにより、登記簿がオンラインで公開されています。

ブルチコ地区

ブリコ地区は、独自の「ボスニア・ヘルツェゴビナ・ブリコ地区事業体登録法（Zakon o registraciji poslovnih subjekata Brčko distrikta BiH）」に基づき、独自の登記簿を管理しています。これも同様に、主簿と書類集で構成されており、地区司法委員会が管理する独自のポータルサイトが設けられています。注目すべき相違点として、同地区の裁判所登記簿には「プレドゥゼトニツィ（preduzetnici：起業家）」も登録対象に含まれている点が挙げられます。

個人事業主の登録先

ブリコ地区以外では、個人事業主は裁判所登記簿に登録されていません。 連邦においては、工芸および関連活動は、「工芸および関連活動に関する法律（Zakon o obrtu i srodnim djelatnostima）」に基づき、市町村行政機関によって登録されており、電子版の「工芸登録簿（Obrtni registar）」は連邦開発・起業・工芸省によって管理されています。この登録簿は、法的利害関係の証明を必要とせず、一般に無料で電子検索が可能です。 スルプスカ共和国では、職人および起業活動に関する法律に基づき、市町村行政機関によって事業者が登録されており、APIFが「中央事業者登録簿（Centralni registar preduzetnika）」を管理しています。この登録簿からの抄本については、法的利害関係の証明を必要とせず、誰でも取得することができます。

統計機関が管理する「statistički poslovni registar（統計事業登録簿）」は、裁判所の登記簿から情報を取得していますが、あくまで統計上の手段であり、登録簿ではありません。また、事業体単位での一般公開検索機能は提供されていません。

ボスニア・ヘルツェゴビナで登録可能な法人形態

会社の形態は、2つのエンティティの会社法、すなわち「ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦の事業会社法（Zakon o privrednim društvima Federacije BiH）」および「スルプスカ共和国の事業会社法（Zakon o privrednim društvima Republike Srpske）」によって定められており、用語はエンティティ間で若干異なります。法人格は登録により取得されます。

  • Društvo sa ograničenom odgovornostju — d.o.o.（有限責任会社）—法定の例外を除き、構成員は会社の債務について責任を負いません。両エンティティにおいて主流の形態です。
  • Dioničko društvo — d.d.（FBiH）／akcionarsko društvo — a.d.（RS）（株式会社）— 会社は株主の債務について責任を負わず、株主も会社の債務について責任を負いません。スルプスカ共和国では、この形態には公開会社と非公開会社の2種類が存在します。
  • Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću — d.n.o. (FBiH) / ortačko društvo — o.d. (RS)（無限責任組合）— 各組合員は、会社の債務について制限なく、連帯して責任を負います。
  • Komanditno društvo — k.d.（有限責任組合）—コンプレメンタリ（無限責任組合員）は無限の責任を負いますが、コマンドイトリ（有限責任組合員）は、法令で定められた例外を除き、出資額を超える責任を負いません。
  • Podružnica (FBiH) / poslovna jedinica (RS)（支店）— 本社所在地外に設立された会社の一部であり、独立した法人格を持たず、会社自体が責任を負います。
  • ザドゥルガおよびザドゥルガニ・サヴェズ（協同組合および協同組合連合） —国家レベルの「協同組合法（Zakon o zadrugama）」および各エンティティの法令に基づき、裁判所の登記簿に登録されています。組合員は協同の原則に基づいて参加します。
  • オブルト（FBiH）／プレドゥゼトニク（RS）（個人事業／起業家）— 個人事業主による形態であり、地方自治体によって登録され、裁判所登記簿ではなく、職人登録簿または中央起業家登録簿に記録されます。ただし、ブリチコ地区では、起業家は裁判所登記簿に登録されます。
  • Predstavništvo stranog lica（外国人の代表事務所）— 裁判所の事業登記簿ではなく、管轄のエンティティの貿易省または経済省によって登録されます。

登記簿から入手可能な情報

3つの裁判所登記簿はすべて、厳密な意味での公開されています。連邦法では、法的利害関係を証明することなく、誰でも主簿に記載されたデータを閲覧できると規定されており、ブリコ地区法にも同様の規則が含まれています。2021年の連邦法改正により、主簿のデータや公表された決定事項を掲載し、公告を1年間検索可能な無料のインターネットポータルサイトの設置がさらに義務付けられました。 実際には、3つの登記簿すべてを対象とした共通ポータル、すでに移行済みの裁判所向けの連邦の新ポータル、スルプスカ共和国（Republika Srpska）の情報システム、およびブリコ地区（Brčko District）のポータルにおいて、無料でオンライン検索が可能となります。また、登録情報は、連邦、スルプスカ共和国、およびブリコ地区の各官報にも掲載されます。

年次財務諸表は、裁判所登記簿とは別に、各エンティティの専任機関によって管理されています。スルプスカ共和国においては、「Registar finansijskih izvještaja（財務諸表登録簿）」がAPIFによって独自の法律に基づき管理されており、APIFは、特別法により秘密と分類されたデータを除き、法的利害関係の証明なしにデータを利用可能としているほか、集計された年次データセットも公表されています。 連邦においては、財務諸表は「財務諸表登録法」に基づき、FIA（Finansijsko-informatička agencija：財務・情報庁）に提出されます。

確認できなかった点

2つの点に注意が必要です。第一に、共通閲覧ポータル上のデータはあくまで参考情報であり、裁判所が発行する認証済み抄本に代わるものではありません。第二に、いずれのエンティティにおいても、実質的所有者登録簿を設立または運営している公的機関を特定できませんでした。裁判所登録ポータル、APIF、FIA、官報のいずれにもそのような登録簿は掲載されておらず、法案の草案のみが確認できました。 ボスニア・ヘルツェゴビナの受益者所有者データが必要な方は、二次的な報告書に頼るのではなく、各实体の法務省に直接、現状を確認されることをお勧めします。

登記簿から入手可能な書類

  • Izvod iz sudskog registra（裁判所登記簿の抄本）— 主要な文書であり、利害関係者の請求に応じて認証された文書として発行され、特定のエンティティおよび期間に関する登記簿の主要なデータが含まれています。 「アクトゥエルニ・イズヴォド（最新抄本）」には、名称、本店所在地、識別番号、法人形態、資本金、設立者または構成員、会社を代表する権限を有する者とその権限の範囲、および登録された事業内容が記載されています。「ヒストリツキ・イズヴォド（履歴抄本）」には、登録事項および変更事項の完全な時系列が記載されています。これらは、銀行取引、入札、公証手続き、裁判手続き、および取引相手の身元確認に使用されます。
  • 「Rješenje o registraciji（登録決定）」とは、会社または変更の登録を構成する裁判所の決定のことです。連邦の電子登録規則に基づき、適格な電子署名と印鑑を付して電子的に発行されることがあり、公文書としての効力を有します。
  • 公的記録からの証明書（Uvjerenje iz službenih evidencije） —登記簿上の特定の事実（例えば、法人が登録されているか否か、あるいは変更が記録されていないことなど）を確認するものです。
  • Kopije isprava iz zbirke isprava（文書集からの文書の写し）— 設立証書、設立に関する決定または合意書、定款、任命決定書、取締役の職務受諾声明書、および署名見本用紙を指します。デューデリジェンスや、所有権および権限の確認に使用されます。
  • Izvod iz Centralnog registra preduzetnika（中央事業者登録簿の抄本）— セルビア共和国では、APIFが法的利害関係の証明を必要とせずに、いかなる申請者に対しても発行する個人事業主の抄本です。連邦においては、これに相当するものが職人登録簿の抄本となります。
  • 財務諸表（Finansijski izvještaji）— 連邦ではFIAから、スルプスカ共和国ではAPIFから、個別のオンライン報告書、データセットの全部または一部、あるいは署名入り印刷物および公印が押印されたコピーとして入手できます。
  • 活動分類通知書（Obavještenje o razvrstavanju）——スルプスカ共和国で発行され、事業体の主たる活動による分類を確認するものです。

よくある質問

ボスニア・ヘルツェゴビナには単一の会社登記簿は存在しますか？

いいえ。登録は事業体および地区の管轄となります。ボスニア・ヘルツェゴビナ連邦、スルプスカ共和国、およびブルチコ地区は、それぞれ独自の登記簿を有しています。共通のポータルサイトを通じて、情報検索の目的でこれら3つの登記簿をすべて検索することは可能ですが、これは公証された抄本に代わるものではありません。

スルプスカ共和国では誰が会社の登録を行いますか？

申請はワンストップ・システムに基づきAPIFの窓口で提出され、登録の決定は管轄の地区商事裁判所によって下されます。

個人事業主は裁判所の登記簿に登録されていますか？

一般的には登録されません。連邦では、工芸事業は自治体によって登録され、工芸登録簿に記載されます。一方、スルプスカ共和国では、事業者は自治体によって登録され、APIFの中央事業者登録簿に記載されます。ブリコ地区は例外であり、ここでは事業者が裁判所を通じて登録されます。

登記簿の検索は無料ですか？

はい。法律により、法的利害関係を証明することなく、誰でも主簿データを閲覧することができ、登記簿はオンラインで無料で検索可能です。

ボスニア企業の財務諸表はどこで公表されていますか？

裁判所の登記簿には掲載されていません。連邦ではFIAに、スルプスカ共和国ではAPIFに提出されており、APIFは財務諸表専用の登記簿を管理しています。

実質的所有者登録簿はありますか？

いずれのエンティティにおいても、実質的所有者名簿を設立または運営している公式な情報源は確認できませんでした。実質的所有者に関するデータについては、管轄の法務省に直接確認する必要があります。

出典

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