エクアドルでは、会社登記業務が2つの機関に分担されています。「Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS（会社・証券・保険監督庁）」は、会社の設立や定款の変更を承認し、企業の監督を行うほか、supercias.gob.ec にある全国企業情報ポータルサイトを運営しています。 一方、国家登記局の管轄下にある各カントンの登記官が運営する「Registro Mercantil（商業登記所）」は、公証人による証書の登記を行い、この登記によって企業に法人格が与えられます。

エクアドルの会社登記

これら2つの段階は順序立てて行われます。会社は、監督庁の承認を受けた公証証書（escritura pública）によって設立され、その後、本店の所在するカントンの商業登記所に登記されることで、法人としての地位が確立します。登記官は、DINARP（Dirección Nacional de Registros Públicos：国家公的登記局）によって全国的に監督されています。古い文書では、この機関が以前の略称で言及されている場合があります。

この二段階モデルには、2つの重要な例外があります。「sociedad por acciones simplificada（SAS）」は、商業登記所ではなく監督庁の前で設立され、監督庁の会社登記簿にのみ記録されます。また、公証人が公証書を電子化し、登記のために送信すると同時に納税者番号が自動的に生成される「電子設立」は、「compañía anónima」および「compañía de responsabilidad limitada」にのみ利用可能です。

個人事業主の登録について

自身の名義で事業を行う自然人は、いかなる会社登記簿にも記載されません。彼らは税務上の登録のみを行い、税務当局から「Registro Único de Contribuyentes（RUC：単一納税者登録番号）」を取得します。「empresa unipersonal de responsabilidad limitada（単一メンバー有限責任企業）」はこれとは異なる形態です。これは法人格を有し、司法の承認を得て設立され、商業登記所に登記されますが、監督庁の監督対象にはなりません。

エクアドルで登録可能な法人形態

現行の統合条文における「会社法（Ley de Compañías）」第2条では、6種類の商業会社が認められており、いずれも法人です：

  • Compañía en nombre colectivo（一般合名会社）— 第36条以下。社員は無限連帯責任を負い、会社は商号（razón social）を用いて営業を行います。
  • 単純有限責任組合（Compañía en comandita simple）— 第59条以下。経営組合員（comanditados）は無限責任を負いますが、出資組合員（comanditarios）は出資額の範囲内でのみ責任を負い、会社の経営には関与できません。
  • Compañía en comandita dividida por acciones（株式分割有限責任組合）— 有限責任組合員の資本は株式に分割されますが、経営組合員は引き続き無制限の責任を負います。
  • 有限責任会社 — Cía. Ltda. —第92条以下。第114条では、社員の責任は出資持分額に限定され、当該持分は自由に譲渡できないことが明記されています。非公開企業によく用いられる組織形態です。
  • Compañía anónima — S.A.（株式会社）— 資本は自由に譲渡可能な株式に分割されており、株主の責任は引き受けた株式の額に限定されます。大規模な企業における標準的な形態です。
  • 混合経済会社（Compañía de economía mixta）— 公的資本と民間資本を組み合わせ、株式会社の規則に従います。
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS（簡易株式会社）— 2020年2月28日付官報に掲載された起業・イノベーション法により導入され、監督庁の決議によって規制されています。1名以上の株主によって設立可能で、最低資本金の要件はなく、私文書または一方的な行為によって設立され、電子的な設立も可能であり、株主の責任は出資額に限定されます。 その株式は、証券取引所に上場したり、取引されたりすることはできません。
  • 外国企業の支店（Sucursal de compañía extranjera）— 第78条では、エクアドルで恒久的に事業を行うことを希望する外国企業に対し、商業登記所に法人書類を登録することを義務付けており、第6条では、常駐代表者を置くことを義務付けています。支店は独立した法人格を有さず、親会社が責任を負い続けます。
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada（単一構成員有限責任企業）— 会社法の適用外であり、独自の定款によって規律されます。単一の自然人が所有者であり、責任は出資額に限定されます。

エクアドルの企業登記簿から入手可能な情報

エクアドルは、この地域の基準から見て異例なほど透明性が高い国です。監督庁のポータルサイトでは、誰でも会社名、納税者番号、またはファイル番号で会社を検索し、会社の記録を閲覧することができます。特に注目すべき点が2つあります。

第一に、財務諸表が公開されています。業種別の財務諸表データセットは、決算年度ごとに無料でダウンロード可能であり、現在は過去20年分の提出資料を網羅しています。また、企業ごとの財務情報は、監督庁のサービスを通じて閲覧できます。

第二に、株主および取締役の情報が公開されています。監督庁は、国内外を問わず自然人および法人、ならびに一般市民に対し、企業の構成員または株主を記載した証明書や、その管理者を記載した証明書を含む、無料の電子証明書を発行しています。このサービスは無料で、オンラインでいつでも利用可能です。

商業登記簿に登録された法人行為（資本金の増減、役員の選任登録、定款の変更など）は、カントンの登記官によって認証され、その認証書も同様に、国内外を問わず、あらゆる自然人または法人が入手可能です。

制限事項

実質的所有権に関する事項は、会社登記簿ではなく税務当局によって取り扱われます。会社、外国企業の支店、恒久的施設、および信託管理者は、国内税制法および一連の決議に基づき、Servicio de Rentas Internas（内国歳入庁）に対し、「Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS（実質的所有者および会社構成に関する報告書）」を提出します。 実質的所有者は、所有権、支配権、または経営権に基づいて特定され、報告は年次で行われますが、所有権に変更があった場合は更新が必要です。これは税務申告であり、一般公開用の検索インターフェースはなく、監督庁のポータルサイトにも掲載されません。監督庁が提供する一般的な証明書発行サービスは、機密情報ではない情報に明示的に限定されています。

登記簿から入手可能な書類

会社監督局からは、無料でオンラインにて、それぞれ検証コードが付与された以下の書類が入手可能です：

  • 「義務遵守証明書（Certificado de cumplimiento de obligaciones）」— 当該会社が監督庁に対する届出義務を履行しているかどうかを記載したものです。通常、入札、銀行取引、契約締結の際に必要とされる書類です。
  • 一般情報証明書（Certificado de información general）— 会社の識別情報：名称、登録番号、納税者番号、本店所在地、法的地位、資本金、および事業目的。実際には、これは存続および現状証明書となります。
  • 「Certificado de actos jurídicos（法的行為証明書）」— 定款の変更、資本の変更、合併、解散など、登記された企業の法的行為を時系列で記載したものです。
  • Certificado de nómina de socios o accionistas（社員・株主名簿証明書）— 会社の所有構造を示したものです。
  • Certificado de nómina de administradores（取締役名簿証明書）— 現在の法定代理人および取締役を記載したもので、これは選任証明書としての機能を果たします。
  • Estados financieros（財務諸表）— 貸借対照表および損益計算書で、会社別および部門別に分類されており、ダウンロードが可能です。
  • Reserva de denominación（商号予約）— 設立前に会社名を予約するものであり、公証証書の作成に必要な前提条件となります。
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria（公証済み証書および会社情報の写し）— 会社のファイルから提供されるもので、非機密情報に限定されます。

商業登記所より、国家登記局を通じて：

  • 登録済み会社行為証明書（Certificación de actos societarios inscritos）— 実際に登録された行為を証明するもので、発行日時に有効です。国内外を問わず、個人・法人を問わず、オンラインまたは窓口で取得可能です。
  • 登記理由証明書（Razón de inscripción）— 設立証書が登記された際に発行され、法人格の取得を証明するものです。
  • 動産担保権証明書（Certificación de gravámenes sobre bienes muebles）— 担保付き融資や資産のデューデリジェンスに使用されます。

よくある質問

エクアドルでは、誰が商業登記を管理していますか？

2つの機関が担当しています。企業・証券・保険監督庁は、企業の認可および監督を行い、全国企業情報ポータルサイトを運営しています。一方、カントンの商業登記官は、全国登記局の管轄下で法人設立証書を登記しています。

エクアドルの会社は、いつ法人格を取得するのでしょうか？

商業登記簿に設立証書が登録された時点です。ただし、簡易株式会社は例外であり、監督庁の前で設立され、同庁の企業登録簿にのみ登録されます。

エクアドルの企業の株主情報は公開されていますか？

はい。監督庁は、会社の構成員または株主を記載した無料の電子証明書と、その役員を記載した別の証明書を発行しており、これらは誰でも入手可能です。

財務諸表は公表されていますか？

はい。財務諸表のデータセットは、監督庁のポータルサイトから決算年度ごとに無料でダウンロードでき、企業ごとの財務情報はオンラインで閲覧可能です。

エクアドルでは、実質所有者情報は公開されていますか？

いいえ。実質所有者は、REBEFICSによる申告を通じて国税庁に報告されますが、この制度には一般向けの検索インターフェースがなく、企業ポータル上にも公開されていません。

個人事業主はどこに登録されますか？

会社登記簿には登録されていません。個人名義で事業を行う自然人は、国税庁への納税者登録のみを行っています。一方、単一社員有限責任企業は、商業登記簿に登録された独立した法人です。

出典

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