フィリピンでは、事業登録は3つの機関に分担されています。 株式会社や合名会社・合資会社は証券取引委員会（SEC）で登録され、個人事業主は通商産業省（DTI）に商号を登録し、協同組合は協同組合開発庁で登録されます。2019年の会社法改正以降、1人でも法人設立が可能となり、登録手続きはSECの電子システム「eSPARC」および「OneSEC」を通じて行われます。実質的所有者情報は収集されますが、明示的に公表されることはありません。

フィリピンの公式会社登記簿

会社登記機関は、sec.gov.ph を運営する証券取引委員会（SEC）です。SECは、2019年に1980年の会社法を置き換え、フィリピンの会社法を再構築した「フィリピン会社法改正法（共和国法第11232号）」に基づき業務を行っています。この改正法により、単一の設立者による設立が認められ、定款に別段の定めがない限り法人の存続期間が無期限となり、設立者が5名以上でなければならないという従来の要件が撤廃されました。

登録手続きは電子化されています。esparc.sec.gov.ph の eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company：会社登録申請の電子簡易処理システム）では、一人会社、および設立者が2名から15名までの国内の株式会社および非株式会社の申請を受け付け、パートナーシップの登録を行い、フィリピンで事業を行う外国企業の認可手続きを処理しています。設立者は、自然人、パートナーシップ、協会、または法人であり、単独または共同で設立できますが、その数は15名を超えてはなりません。 eSPARC内では、「OneSEC」が単純な申請のための完全自動化されたプロセスであり、入力されたデータに基づいてシステム自体が定款を生成します。

フィリピンでは、会社と個人事業主について、異なる機関で別々の登記簿が管理されています：

  • SEC— 法人、パートナーシップ、および認可を受けた外国法人。フィリピンにおけるパートナーシップは、契約締結の時点で法人格を取得し、SECへの登録は記録目的のみとなります。
  • 貿易産業省（DTI）— 個人事業主の商号は、DTIの商号登録システムを通じて登録されます。個人事業主は独立した法人格を持たず、SECには一切登録されません。
  • 協同組合開発庁（CDA）— 上記のいずれにも該当しない協同組合。

登録後も、事業には引き続き現地の許可 — バランガイからの許可証および市長からの許可証 — が必要であり、さらに内国歳入局や社会保険機関への登録も必要です。これらのうちいくつかは、現在、政府の中央ビジネスポータルを通じて一元的に処理されています。

フィリピンで登録可能な法人形態

英語はフィリピンの公用語であり、『改正会社法』も英語で制定されているため、以下の形態には法定名称が記載されています。

改正会社法に基づく法人：

  • 一人会社（OPC）――2019年法における最も重要な革新です。単一の株主が唯一の取締役兼社長を務める株式会社であり、有限責任かつ存続期間が永続的です。これは、旧規定の最低設立人数である5名に達するために名義上の設立者を利用していた慣行に取って代わるものであり、自動化されたOneSECルートを通じて登録が可能です。
  • 国内株式会社— 標準的な会社形態で、設立者は2名から15名、資本金は株式に分割され、株主の責任は引き受けた額に限定されます。存続期間が定められていない限り、存続期間は無期限です。
  • 国内非株式法人— 株主ではなく会員を擁し、会員への利益分配を行わない法人です。財団、協会、学校、教会、および非政府組織（NGO）に適した形態です。
  • クローズド・コーポレーション— 定款により株主数および株式の譲渡が制限されており、上場されていない株式会社です。同法典内の独自の章で規定されています。
  • 単独法人— 宗教団体の代表者が、その世俗的な財産を管理するために法人化できる形態です。
  • 事業許可を有する外国法人――海外で設立された法人が、フィリピン国内で事業を行うために証券取引委員会（SEC）の許可を取得したものです。最も一般的な形態は、支店、駐在員事務所、地域本部、または地域運営本部であり、それぞれに許可された活動範囲と資本要件が定められています。

民法上のパートナーシップ：

  • 合名会社— すべての組合員は、組合の債務について、その全財産をもって持分に応じて連帯して責任を負います。契約の締結により法人格を取得し、SECに登録されます。
  • 有限責任組合— 無制限の責任を負う無限責任組合員が少なくとも1名と、出資額の範囲内でのみ責任を負う有限責任組合員で構成されます。その名称には「Limited」または「Ltd.」という語句を含める必要があります。
  • 専門職パートナーシップ— 職業の遂行を目的として結成され、商取引や事業を行わないパートナーシップです。

その他の形態：

  • 個人事業— 1人の個人が所有する事業であり、その個人は無制限の個人責任を負います。独立した法人格を持たず、DTI（貿易産業省）に商号としてのみ登録されます。
  • 協同組合— 協同組合法に基づき協同組合開発局に登録された、組合員所有の団体であり、農業、運輸、および信用分野で広く利用されています。

登記簿から入手可能な情報

SEC（証券取引委員会）は、企業記録の情報源です。登録された各法人について、同委員会は、登録名およびSEC登録番号、設立日および存続期間、主たる事務所の住所、主たる目的および副次的な目的、授権資本金、引受資本金および払込済み資本金ならびに株式の種類、設立者、取締役または管財人および役員、ならびに登録状況（有効、延滞、停止、または取り消し）を保持しています。 認可を受けた外国法人の場合、当該記録には親会社およびフィリピン国内の居住代理人が明記されています。

継続的な開示は、SECへ電子的に提出される2つの年次報告書を通じて行われます。1つは「一般情報シート（GIS）」で、これは各年次総会後に法人の取締役、役員、資本構成、および株主情報を再記載するものです。もう1つは「監査済み財務諸表（AFS）」です。 これらはいずれもSECの電子提出ツールを通じて提出され、いずれの書類も当該法人について入手可能です。このため、地域的な基準から見て、フィリピンは財務情報に関して比較的透明性が高いと言えます。すなわち、上場発行体のものだけでなく、通常の国内法人の監査済み財務諸表も一般に公開されているからです。

登録書類および年次報告書の認証謄本は、請求に応じてSECから提供されます。また、同委員会は、登録を取り消された企業や提出期限を過ぎている企業のリストを含む、通知や通達をウェブサイト上で公開しています。

登記簿で開示されない情報

実質所有者に関する情報は公開されていません。2019年以降、「一般情報シート」には実質所有者情報の記載が義務付けられており、SECはその後、「2026年実質所有者開示規則」（SEC覚書通達第15号、2025年シリーズ）を公布し、これに関する独自の「よくある質問」を公表しています。 しかし、このデータへのアクセスは制限されています。SECは、実質的所有者情報は一般に公開されないとしています。その写しを入手できるのは、管轄当局のみです。具体的には、SECとデータ共有協定または合意覚書を締結しているフィリピンの当局、フィリピンに相互法的支援を提供する国の外国の管轄当局または法執行当局、およびIOSCO多国間覚書に署名している管轄区域の当局です。 請求は、当該機関の長が署名し、請求者の身元、対象となる法人、および目的を明記した正式な書簡をもって、執行・投資家保護局に対して行われます。

権限の分担により、2つの構造的なギャップが生じています。個人事業主は、公的記録上はDTI（貿易産業省）の事業名としてのみ存在し、財務諸表、役員、法人ファイルがないため、フィリピンの個人事業主は法人と同様に評価することができません。また、協同組合は協同組合開発局に登録されているため、SECの登録簿には一切記載されません。

最後に、登記簿は提出された書類の内容を反映しているものであり、提出期間中の実態を反映しているわけではありません。株主名簿は「一般情報シート」において年1回再記載されるため、その年に行われた株式譲渡は、次回の年次報告書提出時に初めて記載されます。したがって、法人自身の株式台帳および譲渡台帳が主要な記録となります。

登記簿から入手可能な書類

  • 設立証明書— 法人の設立を証明するSEC発行の証明書で、名称、登録番号、日付が記載されています。銀行取引、入札、契約において、法的な存在を証明する基本的な書類となります。
  • パートナーシップ登録証明書— SECへのパートナーシップ登録を証明する証明書です。
  • 事業許可証（外国法人用）— 外国法人が支店、駐在員事務所、または地域本部を通じてフィリピン国内で事業を行うことを許可するSEC発行の許可証で、居住代理人が指定されています。
  • 定款および付属定款— 提出済みの組織文書であり、目的、資本構成、株式の種類、取締役会の権限、ならびに株主総会および株式譲渡に関する規則が記載されています。
  • 一般情報シート（GIS）— 各年次総会後に提出される、取締役、役員、資本構成、および株主に関する年次更新報告書。支配構造および所有権に関する標準的なデューデリジェンス文書です。
  • 監査済み財務諸表（AFS）— SECに提出された年次監査済み財務諸表です。一般の国内法人および上場発行体については、一般に公開されています。
  • 定款および付属定款の変更届出— 商号、目的、主たる事務所、存続期間、発行済み株式および株式の種類などの変更を記録した届出書類で、SECによる変更承認証明書が添付されています。
  • 資本金の増資届出証明書— 承認された授権資本金の増額、およびそれに対応する引受・払込を証明する書類です。
  • 不利益情報の不存在証明書または適格証明書— 公開買付けや国境を越えた手続きにおいて使用される、当該法人の適格性をSECが確認した証明書です。
  • 解散、登録抹消および復権に関する書類— 法人が解散したこと、登録が抹消されたこと、または復権されたこと、およびそれらの日付を示す届出書類および命令書。
  • DTI（貿易産業省）による商号登録証明書— 個人事業主の場合、登録された商号およびその有効期間を証明する証明書です。
  • 実質的所有者情報— 上記の条件に基づき、管轄当局にのみ開示され、一般には公開されません。

よくある質問

フィリピンにおける公式の商業登記簿とは何ですか？

3つあります。証券取引委員会（SEC）は、法人および合名会社を登録し、外国法人の認可を行います。貿易産業省（DTI）は、個人事業主の商号を登録します。協同組合開発庁（CODA）は、協同組合を登録します。

「一人会社」とは何ですか？

2019年の改正会社法によって導入された、株主が1人の株式会社です。唯一の株主は、唯一の取締役兼社長も兼ねており、責任は有限で、存続期間は無期限です。登録は、SECの自動化システム「OneSEC」を通じて行うことができます。

フィリピンの企業の財務諸表は公開されていますか？

はい。株式会社は毎年、監査済みの財務諸表と「一般情報シート」をSECに提出しており、上場企業に限らず、通常の国内株式会社についても、これら両方の情報を入手することができます。

フィリピン法人の実質的所有者を特定することはできますか？

いいえ。実質所有者に関する情報は「一般情報シート」に収集され、2026年の「実質所有者開示規則」によって規定されていますが、SECはこれを一般に公開しないと述べています。データ共有協定、相互法的支援、またはIOSCO多国間覚書に基づく権限を有する管轄当局のみが、その写しを入手することができます。

個人事業主はどこで登録するのですか？

商号の登録を行う貿易産業省（Department of Trade and Industry）です。個人事業主は独立した法人格を持たず、SECへの登録も行われないため、当該事業主に関する企業ファイルや会計帳簿は存在しません。

パートナーシップはSECに登録する必要がありますか？

フィリピンのパートナーシップは、契約の締結により法人格を取得するため、SECへの登録は設立を要件とするものではなく、記録上の目的で行われます。ただし、リミテッド・パートナーシップ（有限責任組合）は、名称に「Limited」または「Ltd.」を含める必要があります。

出典

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