ポルトガルの企業登記

ポルトガルの企業登記は「Registo Comercial（商業登記）」と呼ばれ、法務省傘下の「Instituto dos Registos e do Notariado — IRN（登記・公証院）」に属する「conservatórias do registo comercial（商業登記所）」によって管理されています。その特徴的な書類は「certidão permanente（恒久証明書）」です。紙の書類の代わりに、登録者はアクセスコードを受け取り、そのコードを用いて会社の記録に常に最新の状態でオンラインアクセスが可能であり、そのコードによる照会は無料です。企業に関する公告は、官報ではなく、専用の無料政府ウェブサイトで公開されます。

ポルトガルの会社登記

この登記制度は、「商業登記法（Código do Registo Comercial）」および、企業自体に関しては「商法（Código das Sociedades Comerciais）」によって規定されています。司法サービスポータルサイトの説明によれば、その目的は、企業、その他の団体、および個人事業主の法的状況を公に開示することにあります。登記は、役員変更、組織形態の変更、合併、分割などの場合は「por transcrição（転記による）」で、出資持分の譲渡や抵当権設定などの場合は「por depósito（提出による）」で行われます。

設立には2つの主な方法があります。「Empresa na Hora（即日設立）」では、将来の登録事務所の所在地にかかわらず、参加窓口のいずれでも、一人会社、通常の有限責任会社、および株式会社について、即日設立が可能です。社名は、事前に承認された社名リスト、または社名適格証明書から選択され、申請者は定款、恒久証明書へのアクセスコード、会社カードへのアクセスコード、および法人識別番号を受け取ってその場を離れます。「Empresa Online」は、完全にオンラインで行われる同等のサービスであり、ポルトガルのデジタルID、または弁護士、公証人、法務代理人が保有する専門証明書が必要となります。支店については、並行して「Sucursal na Hora」というサービスが存在します。

名称、識別番号、および公示

Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC（法人登録局）は、法人の中央データベースを管理し、会社名および名称の適格性を審査し、NIPC（法人識別番号）を付与します。この番号は、当該法人の納税者番号としても機能します。法人に関する行為の公告は、法務省の公告サイト上で義務付けられており、同サイトは2006年以降、企業向けの官報第3シリーズに取って代わり、その後、協会、財団、相互扶助および社会的連帯機関にも適用範囲が拡大されました。アクセスは一般に公開されており、無料です。

個人事業主も登記の対象となります。同登記簿は個人事業主の法的状況を公表しており、「estabelecimento individual de responsabilidade limitada（有限責任個人事業所）」は、明示的に登記対象となる形態です。

ポルトガルで登録可能な法人形態

Sociedade por quotas — Lda.（有限責任会社）— 少なくとも2名のパートナーが必要で、責任は出資額に限定されます。各持分の最低額は1ユーロであるため、実質的に資本金の制限はありません。ポルトガルで最も一般的な形態です。
Sociedade unipessoal por quotas（単一株主有限責任会社）— 個人または法人の株主が1名おり、責任は資本金に限定されます。
Sociedade anónima — S.A.（株式会社）— 株主は5名以上、または法人が全株式を保有する場合は1名。責任は引受株式に限定されます。最低資本金は50,000ユーロ、1株あたりの最低額面は1セントです。
Sociedade em nome colectivo（合名会社）――少なくとも2名のパートナーがおり、無限・連帯・共同責任を負います。最低資本金の要件はありません。
Sociedade em comandita simples および sociedade em comandita por acções（有限責任組合および株式有限責任組合）— 混合責任制であり、comanditários（有限責任組合員）は有限責任の下で資本を拠出し、comanditados（無限責任組合員）は無限責任の下で経営を行います。
Cooperativa（協同組合）— 資本および会員数が変動し、非営利を目的とする自律的な法人であり、商業登記簿への登録が可能です。
Agrupamento complementar de empresas — ACE（補完的企業グループ）— 構成員の事業成果を向上させるために設立された共同組織です。
欧州経済利益団体（Agrupamento europeu de interesse económico）— AEIE— 国境を越えた協力を行うための組織であり、その構成員は一般的に連帯責任を負います。
Sociedade europeia — SE（欧州会社）— 株式による資本を伴う有限責任会社であり、即日設立サービスの対象外となります。
Sucursal ou representação permanente de sociedade estrangeira（外国企業の支店または常設代表事務所）— 独立した法人格を有しません。外国企業がポルトガルで1年以上事業を行う場合は登録が必要であり、親会社の決定から2ヶ月以内に申請を行わなければなりません。
個人事業主 — ENI（Empresário em nome individual）— 最低資本金の要件はなく、個人の資産に対して無制限の責任を負います。
有限責任個人事業所（Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL）— 分離された事業財産であり、分離が破られた場合を除き、当該事業所に割り当てられた資産のみがその債務を負担します。
Sociedade gestora de participações sociais — SGPS（持株会社）— 非公開または公開有限会社という形態をとり、他の会社の株式保有を管理することを唯一の事業目的としています。

ポルトガルの企業登録簿から入手可能な情報

公開情報は3つのチャネルを通じて提供されています。「certidão permanente（恒久的証明書）」は、誰でも希望する期間分購読することができ、発行されるアクセスコードは自由に共有可能で、コードを用いた閲覧は無料です。申請した種類に応じて、商業登記の記載事項や申請中の案件、会計書類以外の登記を裏付ける書類、および現在の定款が表示されます。公表サイトでは、法人識別番号、名称、地区または自治体、日付範囲、公表種別により、公表された法人行為を無料で検索できます。また、年次決算報告書は公開されています。「Informação Empresarial Simplificada — IES（簡易企業情報）」として税務ポータルを通じて提出された書類は、同時に商業登記簿への決算報告書の提出も兼ねており、司法サービスポータルでは、いかなる個人または公的・私的団体も企業の年次決算報告書を閲覧できることが明記されています。

制限されている事項

法律第89/2017号によって創設された実質的所有者中央登録簿（Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE）の適用範囲が縮小されました。10月27日付法令第115/2025号は、2024年のEUマネーロンダリング防止指令を国内法に組み込むため、RCBE制度を改正したものであり、これは特に、欧州司法裁判所の併合事件C-37/20およびC-601/20における判決への対応として行われたものです。前文には、従来のポルトガルの規則では、正当な利益を主張する必要なく、本人確認を行った者であれば誰でも情報へのアクセスが認められていたが、これを変更する必要があることが明記されています。現在、情報は正当な利益を立証した者にのみ提供され、すべてのアクセスは監査のために5年間記録されなければならず、その際には主張された正当な利益、アクセス方法、および利用者識別情報が含まれること、また、アクセス方法および利用者識別については省令で定められることとなります。対象となるデータセットは、いずれにせよ限定されています。法人の場合は、その識別情報、法的性質、本店所在地、活動コード、および機関用電子メールアドレスが、実質的所有者の場合は、氏名、生年月（月・年）、国籍、居住国、および保有する経済的利益が対象となります。住所の全項目、生年月日、身分証明書番号は、いかなる場合も公開されません。実質的所有者は、法定のリスクを理由として、アクセスの全部または一部の制限を別途請求することができます。

これに関連して、実務上の注意点が2つあります。第一に、2025年の政令で規定された施行令は公表されたものが見つからず、RCBEの公式ガイダンスも依然として改正前の条件に基づいてアクセスを説明しているため、これを根拠とする前に実務上の状況を必ず確認する必要があります。第二に、政府ポータルは移行が進んでおり――旧ビジネスポータルは現在、中央政府ポータルへ、司法サービスのページは専用の登記プラットフォームへリダイレクトされるようになっています――そのため、古いリンクは不安定なものとして扱う必要があります。

登記簿から入手可能な書類

Certidão permanente do registo comercial（恒久商業登記証明書）— 完全な登録履歴および現在の状況、審査中の申請、ならびに注文した種類に応じて、提出された書類および現在の定款が含まれます。ポルトガルにおける法人格、代表権、および担保権の存在を証明する標準的な証拠書類です。
恒久証明書へのアクセスコード（Código de acesso à certidão permanente）――定期購読により発行され、共有が可能です。これにより、銀行、取引相手、当局は、紙の証明書ではなく、リアルタイムの記録を照会できるようになります。
紙の商業登記証明書（Certidão de registo comercial em papel）— 原本が必要な海外での手続きのために、所定の用紙を用いて登記所で申請するものです。
定款（Pacto social ou estatutos）— 恒久証明書に含まれており、即日・オンラインサービスを通じて設立時に交付されます。
Publicações de actos societários（会社法務公告）— 第三者に対する法定の公示を構成する、公表された法務公告の無料かつ検索可能な記録です。
「簡素化された企業情報（Informação Empresarial Simplificada）」――貸借対照表、損益計算書、および税務・統計データを含む付属書類から構成される年次決算報告書の提出であり、誰でも閲覧可能で、与信審査、入札、デューデリジェンスの確認などに利用されます。
RCBE証明書（実質的所有者証明書）— 検証済みの実質的所有者申告書へのアクセスコードであり、義務を負う事業体によるマネーロンダリング防止の証拠として使用されます。
Certificado de admissibilidade de firma ou denominação（商号または名称の適格性証明書）— 法人登記所により発行され、希望する名称、本店所在地、法的性質および事業活動が記載されています。有効期間は3ヶ月で、事前承認済みの名称を使用する場合を除き、会社設立または名称変更の前提条件となります。
企業または法人カード（Cartão da empresa ou de pessoa colectiva）— 法人識別番号、業種コード、および識別情報が記載されています。

よくある質問

ポルトガルの商業登記はどのような名称で呼ばれていますか？

「Registo Comercial（商業登記）」と呼ばれ、法務省傘下の登記・公証人庁（Instituto de Registros e Notários）管轄の商業登記所によって管理されています。

「certidão permanente」とは何ですか？

企業の最新登記記録へのアクセス権です。加入者には共有可能なアクセスコードが発行され、そのコードをお持ちの方なら誰でも、常に最新の状態に更新された証明書をオンラインで無料で閲覧することができます。

ポルトガルの企業の財務諸表は公開されていますか？

はい。簡易企業情報届出制度により、商業登記簿への決算書の提出が行われ、いかなる個人または団体も企業の年次決算書を閲覧することができます。

ポルトガルの企業関連文書はどこで公表されていますか？

法務省の公報サイトに掲載されます。このサイトは、企業向け官報の第3シリーズに代わるもので、一般の方々が無料で検索することができます。

ポルトガルの企業の実質的所有者を検索することはできますか？

正当な利害関係を証明した場合に限り可能です。2025年の政令により、欧州司法裁判所の判決を受けて実質所有者登録制度が改正され、正当な利害関係の証明とアクセス履歴の記録が義務付けられました。また、その場合でも開示されるデータは限定されています。

ポルトガル企業の最低資本金はいくらですか？

有限責任会社の場合、各持分の最低額は1ユーロであるため、実質的に資本金の制限はありません。一方、株式会社の場合は50,000ユーロが必要です。

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