スペインの企業登記

スペインの企業は、「レジストロ・メルカンティル（商業登記簿）」に登録されます。これは、大統領府・司法・議会関係省の管轄下で管理され、専門の登記官（レジストラドール・メルカンティレス）によって運営されている公的登記簿です。この登記簿は地域ごとに管理されており、各県に独自の「レジストロ・メルカンティル」が設置されています。これらはマドリードにある「レジストロ・メルカンティル・セントラル（中央商業登記所）」によって調整されており、同センターは会社名の予約を行い、rmc.es を通じて全国的に登記データを公開しています。資本会社は、その設立証書が本店の所在地を管轄する「レジストロ・メルカンティル」に登録されて初めて、法人格を取得します。

スペインの会社登記制度

この制度の法的根拠は、『商法典（Código de Comercio）』第16条にあり、同条では、商業登記所（Registro Mercantil）は、個人事業主、商社、信用・保険事業体、相互保証会社、集団投資機関および年金基金、経済的利益団体、専門職民事会社、ならびに法律により登記対象と定められたあらゆる人物または行為を登記するために存在すると規定されています。第17条では、登記簿は法務省の管轄下で「個人シート方式（sistema de hoja personal）」に基づき管理され、各県の県都に設置されるほか、マドリードには単なる情報提供を目的とした中央商業登記所（Registro Mercantil Central）が設置されると規定されています。

したがって、スペインでは会社と個人事業主のために別々の登記簿を運用しているわけではなく、両者とも同一の商事登記所（Registro Mercantil）によって取り扱われています。違いは登録の義務の有無にあります。商法第19条に基づき、個人事業主（empresario individual）の登録は任意（potestativa）とされています――ただし、船主（naviero）のみが唯一の例外であり、この場合は登録が義務付けられています――一方、第16条に列挙されたその他のすべての主体については登録が義務付けられており、通常、必要な書類の作成から1ヶ月以内に登録を申請しなければなりません。

この制度は、実質的に3つの層から構成されています。各州の商業登記所（Registros Mercantiles provinciales）は、実際の会社ファイルを保管し、登記、帳簿の認証、年次決算書の提出、専門家や監査人の選任を行います。これらの登記所は、公式の『商業登記所名簿（Directorio de Registros Mercantiles）』に掲載されています。中央商業登記所（Registro Mercantil Central）は、会社設立に不可欠な「商号不使用証明書（certificación negativa de denominación social）」を発行するほか、情報提供を目的として登記データを一元管理しています。最後に、国家官報庁（Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado）が発行する「商業登記官報（Boletín Oficial del Registro Mercantil：BORME）」は、登記された事項を法定の公告として公表しています。同官報はboe.es/diario_bormeで無料で閲覧可能であり、「第1部：事業者（Sección Primera. Empresarios）」（登記事項、州別に分類）と「第2部：公告および法的通知（Sección Segunda. Anuncios y avisos legales（株主総会の通知、合併、資本減少、および同様の企業発表）に分かれています。

さらに2つの公的登記簿が、この体制を補完しています。実質的所有権は、王令第609/2023号により創設され、2023年9月19日より運用が開始された、法務省傘下の「実質的所有権中央登録簿（RCTIR, Registro Central de Titularidades Reales）」に登録されています。協同組合は、商法（Código de Comercio）第16条に列挙された対象には含まれておらず、代わりに国または自治州の協同組合登録簿に登録されます。

法律第11/2023号および王令第442/2023号（指令（EU）2019/1151を国内法に組み込み、2024年5月9日から適用される）により、スペインの企業には欧州一意識別子（EUID）が付与され、EU企業の支店は完全にオンラインで登録可能となり、企業の主要データは欧州登録相互接続システム（BRIS）を通じて無料で交換されるようになりました。

スペインで登録可能な法人形態

以下の形態は、産業観光省が公式の「Plataforma PYME」に掲載しているものです。これらすべてが商業登記簿（Registro Mercantil）に登録されるわけではありません。資本会社は常に登録されますが、共同財産（comunidades de bienes）や通常の民事組合（sociedades civiles）は登録されず、協同組合は協同組合登記簿に登録されます。

Empresario Individual（Autónomo）— 個人事業主；無制限の個人責任、最低資本金の要件なし、商業登記簿（Registro Mercantil）への登録は任意です。
有限責任起業家（Emprendedor de Responsabilidad Limitada）— 登録を行うことにより、法的な制限の範囲内で事業上の債務から常居所を保護できる個人事業主です。登録しない場合は、無限責任となります。
共同財産（Comunidad de Bienes）— 2名以上の所有者が共同資産を運用する形態です。最低資本金の要件はなく、責任は無限ですが、独立した法人格はありません。
ソシエダ・シビル（民事組合）— 共同の活動を行うための契約上の組合です。無限責任であり、最低資本金の要件はありません。
一般合名会社（Sociedad Colectiva）— すべてのパートナーが事業を経営し、その債務について無制限の責任を負う商業パートナーシップです。
ソシエダ・コマンドイターイア・シンプレ（単純有限責任組合）— 無制限の責任を負う一般組合員と、出資額のみを限度として責任を負う匿名組合員とを組み合わせたものです。
Sociedad Comanditaria por Acciones（株式有限責任組合）— 上記と同様ですが、最低60,000ユーロの株式資本が必要です。経営パートナーは個人として責任を負います。
Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.（有限責任会社）— 圧倒的に最も一般的な形態です。1名以上の株主がおり、「企業の設立および成長に関する法律（Ley 18/2022）」により、最低資本金は1ユーロからとなっています。責任は出資額に限定されます。
Sociedad Anónima, S.A.（株式会社）— 資本金は自由に譲渡可能な株式に分割され、最低資本金は60,000ユーロです。上場企業や特定の規制対象事業には、この形態が義務付けられています。
労働者所有有限責任会社（Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral）— 資本金の過半数が、無期雇用契約を結んでいる従業員に帰属するS.L.です。
労働者所有株式会社（Sociedad Anónima Laboral）—株式会社（Sociedad Anónima）に同様の原則が適用されます。
Sociedades Profesionales（専門職法人）— 規制対象となる専門職の共同遂行を目的とする法人です。通常の会社形態のいずれかを採用し、関連する専門職協会の登録簿にも登録されています。
協同組合（Sociedad Cooperativa）— 組合員が所有する組織です。資本金は定款で定められ、有限責任であり、協同組合登録簿に登録されています。
Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado（労働者協同組合）— 組合員が自らの労働力を提供する協同組合です。
農業加工会社（Sociedad Agraria de Transformación）— 農業生産および販売を目的とする民法上の法人です。会員は少なくとも3名必要で、無限責任を負います。
Agrupación de Interés Económico（経済利益団体）— 構成員の活動のための補助的な組織です。最低資本金の要件はなく、構成員は無限の連帯責任を負います。
Sociedad de Garantía Recíproca（相互保証会社）— 構成員である中小企業への融資を保証する、監督対象の法人です。
ベンチャーキャピタル事業体（Entidades de Capital-Riesgo）— ベンチャーキャピタル会社およびファンド、ならびにその運用会社であり、特定の最低資本金の要件を満たし、CNMVの監督下に置かれます。
Sucursal de sociedad extranjera（外国企業の支店）— 独立した法人格を有しませんが、事業を行う州のRegistro Mercantil（商業登記所）への登録が義務付けられています。

スペインの登記簿から入手可能な情報

商業登記簿（Registro Mercantil）は公開されています。公開情報は2つの形式で提供されます。1つは、情報提供のみを目的として登記内容を転記した「nota simple informativa（簡易情報証明書）」であり、もう1つは、公文書としての証拠力を有する唯一の文書である「certificación（認証書）」です。これらはいずれも、登記官の電子事務所（sede electrónica）を通じて発行されます。同事務所には、法律第11/2023号に基づき、オンラインでの商業登記情報の公開が移行されました。

申請なしに自由に検索できるものとしては、boe.esにあるBORMEアーカイブ、中央商業登記所（Registro Mercantil Central）の「社名照会（Consulta de Denominación Social）」；および「商事会社オープンデータポータル（Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles）」です。同ポータルの「会社ディレクトリ（Directorio de Sociedades）」では、法律第11/2023号により改正された商法（Código de Comercio）第17条第5項で規定されたオープンデータセットが公開されています。これには、会社名および法人形態、本店所在地、加盟国および登記番号、 EUID、ウェブサイト、ステータス（活動中、解散、清算、登記抹消）、事業目的、および会社を代表する権限を有する者ならびにその者が連帯して行動するか個別に活動するかの有無。同ポータルには、「登記統計ポータル（Portal Estadístico Registral）」、地理情報ポータル（Geoportal）、およびデータセットのカタログも掲載されています。

請求があれば、登記簿からは企業の完全な登記履歴も入手可能です。これには、設立、資本金の増減、合併や会社分割などの組織変更、本店所在地および事業目的の変更、取締役の選任・解任、委任状、破産関連の記載、解散および清算などが含まれます。企業が提出した年次財務諸表（貸借対照表、損益計算書、注記、経営報告書、および必要に応じて監査報告書）も、定款や公証済み帳簿の記録とともに閲覧可能です。

公開されていないのは、実質的所有者情報です。マネーロンダリング防止に関する王令第609/2023号および法律第10/2010号に基づき、RCTIR（企業登録所）は、資本または議決権の25％以上を最終的に所有または支配する自然人を特定していますが、その閲覧は指定当局、sujetos obligados（義務履行主体）、および正当な利害関係を証明した申請者に限定されており、一般市民は閲覧できません。当局は、2026年4月21日付で官報（BOE）に掲載された国家航空安全庁と登記官協会との間の協定に示されているように、登記官協会独自のデータベースを通じて実質所有者データも取得しています。

登記所から入手可能な書類

「Nota simple informativa（簡易情報証明書）」――会社ファイルの概要：識別情報、資本金、本店所在地、事業目的、取締役および代表者、BORME（商業登記官公報）に掲載された決議、提出済みの財務諸表、および公証済みの帳簿。日常的なデューデリジェンスや取引相手の確認に使用されます。
Certificación del Registro Mercantil（商業登記証明書）— 登記内容に関する唯一の正式な証明書類であり、登記官によって署名されます。公証人による証書、入札、裁判手続き、および海外での取引に必要となります。
社名使用不可証明書（Certificación negativa de denominación social）— 中央商業登記所（Registro Mercantil Central）が発行するもので、選択した社名が使用可能であることを確認し、その社名を予約するものです。これは会社設立の前提条件となります。
Cuentas anuales depositadas（提出済み年次決算書）— 特定の会計年度について提出された財務諸表であり、必要に応じて経営報告書および監査報告書が含まれます。与信および支払能力の分析に利用されます。
定款（Estatutos sociales）— 登録された会社の組織規定であり、修正事項も含まれます。
Información sobre poderes y cargos（権限および役職に関する情報）— 会社を法的に拘束できる者、および各委任状の範囲と有効期間について記載されています。
実質所有者証明書（Certificado de titularidad real）— 法務省の電子オフィスを通じてRCTIRから発行されるもので、前述のアクセス制限の対象となります。
BORME公告（BORME Notices）— 公式に公表された登記事項および企業公告であり、無料で閲覧でき、公式公告として引用可能です。

よくある質問

スペインの公式商業登記簿とは何ですか？

大統領府・司法・議会関係省が管理する「Registro Mercantil（商業登記簿）」です。登記は、会社の本店所在地を管轄する地方登記所で行われます。また、マドリードにある「Registro Mercantil Central（中央商業登記所）」が、会社名および全国的な情報公開を扱っています。

スペインには無料の会社検索サービスはありますか？

はい。登記官のオープンデータポータル「Directorio de Sociedades」では、商法（Código de Comercio）第17条第5項に規定される企業の基本データが公開されており、boe.es上のBORMEアーカイブも完全に無料で利用できます。

個人事業主は登記する必要がありますか？

いいえ。『商法（Código de Comercio）』第19条により、船主を除き、個人事業主（empresario individual）の登記は任意とされています。ただし、未登記の個人事業主は、商業登記所（Registro Mercantil）に書類を登記したり、その法的効力を主張したりすることはできません。

スペインの会社の最低資本金はいくらですか？

2022年法律第18号に基づき、有限責任会社（sociedad de responsabilidad limitada）の場合は1ユーロ、資本会社法（Ley de Sociedades de Capital）に基づき、株式会社（sociedad anónima）および株式有限責任組合（sociedad comanditaria por acciones）の場合は60,000ユーロです。

年次決算書の提出期限はいつですか？

『資本会社法』第279条では、取締役は、株主による承認から1ヶ月以内に、承認済みの財務諸表を本店の商業登記所に提出することが義務付けられています。これを怠ると「登録停止（cierre registral）」となり、登記所は当該会社に関するそれ以降の書類の登録を拒否します。 2026年5月29日以降に提出される書類については、法的安定性・公証総局（Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública）の2026年5月19日付決議により承認された様式を使用する必要があります。この様式では、CNAE 2025への移行が行われ、国別報告（Country-by-Country Reporting）の公開用様式が追加されています。

スペイン企業の実質的所有者は、一般に公開されている情報を基に照会できますか？

いいえ。「実質所有権中央登録簿（Registro Central de Titularidades Reales）」へのアクセスは、所管当局、義務を負う事業体、および正当な利益があることを証明した申請者にのみ限定されています。

出典

商法（Código de Comercio） —boe.es
王令第1784/1996号 — 商業登記規則 —boe.es
王立法令第1/2010号 — 資本会社法 —boe.es
2023年5月8日付け第11/2023号法（欧州連合指令の国内法化に関する法律）（公証および登記手続のデジタル化に関する法律） —boe.es
2023年6月13日付王令第442/2023号（商業登記規則の改正） —boe.es
2023年7月11日付王令第609/2023号 — 実質所有者中央登録簿（中央実質所有者登録簿） —boe.es
2026年5月19日付の年次決算書様式に関する決議 —boe.es
中央商業登記所（Registro Mercantil Central） —rmc.es
商業登記官報（Boletín Oficial del Registro Mercantil） —boe.es/diario_borme
商事会社のオープンデータポータル — 会社ディレクトリ —opendata.registradores.org
登記官協会電子オフィス — 商業公告 —sede.registradores.org
大統領府・法務・議会関係省 — 商業登記所 —mjusticia.gob.es
大統領府・法務・議会関係省 — 不動産所有権中央登記所 —mjusticia.gob.es
中小企業プラットフォーム、産業・観光省 — 法人形態の選択 —plataformapyme.es

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