W Zjednoczonych Emiratach Arabskich nie istnieje jeden centralny rejestr przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa uzyskują zezwolenia i są rejestrowane na trzech poziomach: na szczeblu federalnym w Ministerstwie Gospodarki i Turystyki (وزارة الاقتصاد والسياحة), które prowadzi federalny Rejestr Handlowy (السجل التجاري) oraz Rejestr Gospodarczy (السجل الاقتصادي); w departamencie gospodarczym każdego emiratu, który wydaje faktyczne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie kontynentalnym; oraz przez organy stref wolnocłowych, z których każdy rejestruje przedsiębiorstwa na terenie swojej strefy. Dane federalne i emiratowe są gromadzone w Krajowym Rejestrze Gospodarczym (NER) – federalnej platformie służącej do wyszukiwania zezwoleń i nazw handlowych w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Rejestr spółek w Zjednoczonych Emiratach Arabskich

Ramy federalne opierają się na dwóch aktach prawnych. Federalny dekret z mocą ustawy nr 37 z 2021 r. dotyczący Rejestru Handlowego, wraz z przepisami wykonawczymi wydanymi na mocy uchwały Rady Ministrów nr 107 z 2022 r., obowiązującej od 7 grudnia 2022 r., reguluje kwestie rejestracji w Rejestrze Handlowym, jej przedłużania, wpisywania zmian, wykreślenia i ponownej rejestracji, stosowania numeru rejestru handlowego oraz relacji między Rejestrem Handlowym a Rejestrem Gospodarczym. Federalny dekret z mocą ustawy nr 32 z 2021 r. w sprawie spółek handlowych, wydany 20 września 2021 r. i obowiązujący od 2 stycznia 2022 r., reguluje formy samych spółek.

W praktyce rejestracja ma charakter zdecentralizowany. Zgodnie z opisem samego Ministerstwa Gospodarki i Turystyki dziewięć organów wydających zezwolenia zasila Krajowy Rejestr Gospodarczy: samo Ministerstwo, Departament Rozwoju Gospodarczego w Abu Zabi, Departament Gospodarki i Turystyki w Dubaju, departamenty rozwoju gospodarczego w Szardży, Ras al-Chajma, Adżmanie i Umm al-Kuwajn oraz gminy w Fudżajrze i Dibbie. Dane posiadane przez właściwy organ muszą zostać przekazane do Rejestru Gospodarczego w ciągu trzech dni roboczych.

Strefy wolnocłowe pozostają poza tą strukturą. Artykuł 5 ustawy o spółkach handlowych stanowi, że dekret z mocą ustawy nie ma zastosowania do spółek założonych w strefach wolnocłowych w sprawach, w odniesieniu do których przepisy ustawowe lub wykonawcze danej strefy wolnocłowej zawierają szczególne postanowienia. W przypadku gdy przepisy dotyczące stref wolnocłowych zezwalają tym spółkom na prowadzenie działalności poza strefą, ale na terytorium państwa, mogą one zakładać oddziały lub przedstawicielstwa w państwie, a oddziały te podlegają ustawie o spółkach handlowych. Dwie wolne strefy finansowe — Międzynarodowe Centrum Finansowe w Dubaju (DIFC) oraz Globalny Rynek w Abu Zabi (ADGM) — idą jeszcze dalej: każda z nich posiada własne prawo spółek oraz własny rejestr (Rejestr Spółek DIFC i Urząd Rejestracji ADGM) wraz z własnym rejestrem publicznym.

Kwestia faktycznego właściciela podlega regulacjom federalnym, ale informacje na ten temat nie są podawane do wiadomości publicznej. Decyzja Rady Ministrów nr 109 z 2023 r. regulująca procedury dotyczące rzeczywistych beneficjentów nakłada na przedsiębiorstwa sektora prywatnego w całych Zjednoczonych Emiratach Arabskich, w tym te działające w komercyjnych strefach wolnocłowych, obowiązek prowadzenia rejestrów swoich rzeczywistych beneficjentów, wspólników i dyrektorów nominowanych, a także nakłada na rejestratorów obowiązek składania sprawozdań do Ministerstwa Gospodarki; członkowie zarządu pełniący funkcję nominowaną muszą ujawnić swój status w ciągu 15 dni (30 dni w przypadku osób mianowanych przed wydaniem decyzji), a zmiany należy zgłaszać w ciągu 15 dni. Kary administracyjne za naruszenie tych przepisów są określone w odrębnej decyzji Rady Ministrów.

Formy prawne, które można zarejestrować w Zjednoczonych Emiratach Arabskich

Artykuł 9 ustawy o spółkach handlowych stanowi, że spółka musi przyjąć jedną z pięciu form prawnych, a każda spółka, która nie przyjmie jednej z nich, jest nieważna.

  • شركة التضامن (spółka jawna) — dwóch lub więcej wspólników, z których każdy ponosi solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
  • شركة التوصية البسيطة (spółka komandytowa) — łączy wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność i zarządzających działalnością ze wspólnikami komandytariuszami, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, LLC) — dominująca forma prawna na kontynencie; kapitał podzielony na równe udziały, a wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie swojego udziału w kapitale.
  • شركة المساهمة العامة (Publiczna spółka akcyjna, PJSC) — kapitał podzielony na zbywalne akcje, które mogą być oferowane publicznie; podlega przepisom dotyczącym papierów wartościowych oraz najsurowszym zasadom ładu korporacyjnego.
  • شركة المساهمة الخاصة (Prywatna spółka akcyjna, PrJSC) — spółka akcyjna, której akcje nie są oferowane publicznie; może przekształcić się w publiczną spółkę akcyjną, a spółka publiczna, która przekształci się w prywatną, nie może powrócić do poprzedniej formy przez pięć zbadanych lat obrotowych.

Oprócz tych form prawnych przedsiębiorstw departamenty gospodarcze emiratów wydają zezwolenia na prowadzenie działalności podmiotom, które nie są spółkami w rozumieniu prawa federalnego:

  • المؤسسة الفردية (przedsiębiorstwo jednoosobowe) — przedsiębiorstwo będące własnością jednej osoby fizycznej, ponoszącej nieograniczoną odpowiedzialność osobistą, na które zezwala departament gospodarczy emiratu, a które nie jest zarejestrowane na podstawie ustawy o spółkach handlowych.
  • الشركة المدنية (spółka cywilna) — spółka partnerska wykorzystywana przez lekarzy, inżynierów, prawników, księgowych i przedstawicieli podobnych zawodów, utworzona na podstawie przepisów prawa cywilnego, a nie handlowego.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Oddział lub przedstawicielstwo spółki zagranicznej) — nie stanowi odrębnej osoby prawnej; oddział może prowadzić działalność objętą zezwoleniem, natomiast przedstawicielstwo ogranicza się do promocji i kontaktów.
  • Formy prawne spółek w strefach wolnocłowych — zazwyczaj są to: podmiot w strefie wolnocłowej (FZE) z jednym udziałowcem, spółka w strefie wolnocłowej (FZC / FZ-LLC) z co najmniej dwoma udziałowcami oraz oddział istniejącej spółki w strefie wolnocłowej. Dokładny wykaz form prawnych, wymogi kapitałowe oraz ograniczenia dotyczące udziałowców określa regulamin każdej strefy wolnocłowej.
  • Podmioty DIFC i ADGM — spółki akcyjne, spółki partnerskie z ograniczoną odpowiedzialnością, fundacje, chronione i zarejestrowane spółki komórkowe oraz oddziały, utworzone zgodnie z prawem spółek DIFC lub ADGM i wpisane do rejestru prowadzonego przez Rejestratora Spółek DIFC lub Urząd Rejestracyjny ADGM.

Informacje dostępne w rejestrze Zjednoczonych Emiratów Arabskich

Przepisy wykonawcze do ustawy o rejestrze handlowym precyzyjnie określają, jakie informacje mogą być publikowane. Artykuł 14 zezwala Ministerstwu oraz właściwemu organowi na publikowanie na swoich stronach internetowych numeru rejestru handlowego; numeru rejestru gospodarczego; nazwę handlową w języku arabskim i angielskim; datę założenia; numer telefonu i adres e-mail; numer licencji wraz z datami jej wydania i wygaśnięcia; status licencji, tak aby użytkownik mógł sprawdzić, czy licencja jest ważna, zawieszona, znajduje się w trakcie likwidacji lub została wykreślona z rejestru; rodzaj licencji – handlowa, przemysłowa, zawodowa, rzemieślnicza lub inna; formę prawną; kapitał, liczbę akcji i ich wartość nominalną; adres; numer licencji oddziału oraz nazwę oddziału w języku arabskim i angielskim; lokalny numer licencji; numer licencji jednostki macierzystej; datę wszelkich zmian w danych dotyczących podmiotu; numer i nazwę działalności gospodarczej; oraz imię i nazwisko kierownika lub prezesa zarządu. Ministerstwo może opublikować dodatkowe dane w porozumieniu z właściwymi organami.

Artykuł 15 określa procedurę składania wniosków: każda zainteresowana osoba lub strona może zwrócić się do Ministerstwa lub właściwego organu o wydanie wyciągu z danych wymienionych w art. 14, a podmioty rządowe mogą ubiegać się o dostęp do danych rejestracyjnych zawartych w Rejestrze Handlowym lub Rejestrze Gospodarczym lub o wydanie ich wyciągu zgodnie z obowiązującymi procedurami.

W praktyce właśnie to zapewnia Krajowy Rejestr Gospodarczy: bezpłatne wyszukiwanie na poziomie federalnym informacji o zezwoleniach gospodarczych i rodzajach działalności gospodarczej oraz sprawdzanie dostępności nazw handlowych, z wykorzystaniem danych pochodzących od dziewięciu organów wydających zezwolenia. Usługa ta jest skierowana do organów rządowych, przedsiębiorców, badaczy i inwestorów, a posiadacze zezwoleń mogą również przeglądać szczegóły dotyczące własnych zezwoleń.

Nie są natomiast jawne informacje dotyczące struktury własnościowej i finansowej. Rejestry rzeczywistych beneficjentów, wspólników i dyrektorów nominowanych, prowadzone na mocy decyzji Rady Ministrów nr 109 z 2023 r., są składane u rejestratorów i organów nadzorczych, a nie publikowane w celu umożliwienia publicznego wglądu. Sprawozdania finansowe spółek z kontynentu również nie są objęte jawnością rejestru: publiczna spółka akcyjna ujawnia informacje za pośrednictwem rynku papierów wartościowych, a nie poprzez Rejestr Handlowy. W finansowych strefach wolnocłowych sytuacja wygląda inaczej — DIFC i ADGM prowadzą własne rejestry publiczne z własnymi zasadami ujawniania informacji — dlatego wyszukiwanie kontrahenta ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich może wymagać sprawdzenia w więcej niż jednym miejscu.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • الرخصة التجارية (zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej) — dokument operacyjny wydany przez departament gospodarczy emiratu lub organ strefy wolnej, zawierający informacje o formie prawnej, przedmiotach działalności objętych zezwoleniem, właścicielach lub wspólnikach, kierowniku oraz okresie ważności. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich stanowi on podstawowy dowód potwierdzający istnienie przedsiębiorstwa oraz jego uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Wypis z rejestru handlowego lub rejestru gospodarczego) — wypis z opublikowanych danych rejestracyjnych, o który każda zainteresowana osoba lub strona może wystąpić do ministerstwa lub właściwego organu na podstawie art. 15 przepisów wykonawczych.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Zaświadczenie o wpisie do rejestru handlowego) — potwierdzenie rejestracji oraz numeru w rejestrze handlowym stosowanego we wszystkich systemach federalnych.
  • Umowa założycielska i statut (Memorandum and Articles of Association) — dokumenty założycielskie poświadczone notarialnie i złożone we właściwym urzędzie, określające kapitał, strukturę udziałów oraz uprawnienia zarządcze.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Zaświadczenie o wpisie oddziału do rejestru handlowego) — wpis oddziału lub przedstawicielstwa, zarówno spółki zagranicznej, jak i spółki z wolnej strefy prowadzącej działalność na terenie kraju.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Zaświadczenie o braku zastrzeżeń / Zaświadczenie o rezerwacji nazwy handlowej) — potwierdzenie, że proponowana nazwa handlowa jest dostępna i zarezerwowana, co stanowi pierwszy krok w procesie rejestracji spółki w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
  • Zaświadczenia i wyciągi dotyczące podmiotów z DIFC i ADGM — świadectwa rejestracji, zaświadczenia o dobrej kondycji prawnej i pełnieniu funkcji oraz wyciągi z rejestru wydane przez Rejestratora Spółek DIFC lub Urząd Rejestracyjny ADGM dla podmiotów działających w finansowych strefach wolnocłowych.

Najczęściej zadawane pytania

Czy w Zjednoczonych Emiratach Arabskich istnieje jeden rejestr spółek?

Nie. Wydawanie zezwoleń i rejestracja leżą w gestii federalnego Ministerstwa Gospodarki i Turystyki, departamentów gospodarczych poszczególnych emiratów oraz organów poszczególnych stref wolnocłowych. Krajowy Rejestr Gospodarczy stanowi federalną platformę, która gromadzi dane dotyczące zezwoleń wydanych przez dziewięć organów wydających zezwolenia, umożliwiając ich wyszukiwanie w jednym miejscu.

Które przepisy regulują działalność spółek w Zjednoczonych Emiratach Arabskich?

Federalny dekret z mocą ustawy nr 32 z 2021 r. w sprawie spółek handlowych, obowiązujący od 2 stycznia 2022 r., wraz z federalnym dekretem z mocą ustawy nr 37 z 2021 r. w sprawie rejestru handlowego oraz przepisami wykonawczymi zawartymi w uchwale Rady Ministrów nr 107 z 2022 r.

Jakie formy prawne spółek istnieją na mocy prawa federalnego ZEA?

Pięć: spółka jawna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, publiczna spółka akcyjna oraz prywatna spółka akcyjna. Każda spółka, która nie przyjmie jednej z tych form, jest nieważna. Jednoosobowe przedsiębiorstwa, spółki cywilne i oddziały są licencjonowane oddzielnie na poziomie emiratu.

Czy federalne przepisy dotyczące spółek mają zastosowanie w strefach wolnocłowych?

Nie, o ile strefa wolnocłowa posiada własne przepisy szczególne. Artykuł 5 ustawy o spółkach handlowych wyłącza stosowanie przepisów federalnych w sprawach regulowanych przez własne przepisy strefy wolnocłowej, choć oddziały utworzone przez spółki ze stref wolnocłowych na terenie państwa podlegają prawu federalnemu.

Jakie dane dotyczące spółki w Zjednoczonych Emiratach Arabskich można uzyskać bezpłatnie?

Dane wymienione w art. 14 rozporządzeń wykonawczych, w tym nazwa handlowa w języku arabskim i angielskim, numer licencji i jej status, rodzaj licencji, forma prawna, kapitał, adres, przedmiot działalności oraz imię i nazwisko kierownika lub prezesa.

Czy informacje o rzeczywistych właścicielach w Zjednoczonych Emiratach Arabskich są jawne?

Nie. Decyzja Rady Ministrów nr 109 z 2023 r. nakłada na przedsiębiorstwa obowiązek prowadzenia i składania w rejestrze rejestrów rzeczywistych beneficjentów, wspólników oraz dyrektorów nominowanych, jednak są to dokumenty o charakterze nadzorczym, a nie publicznie dostępne źródło informacji.

Źródła

  • Oficjalna platforma rządu Zjednoczonych Emiratów Arabskich — Krajowy Rejestr Gospodarczy — u.ae
  • Ministerstwo Gospodarki i Turystyki (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
  • Portal legislacyjny Zjednoczonych Emiratów Arabskich — federalny dekret z mocą ustawy nr 32 z 2021 r. w sprawie spółek handlowych — uaelegislation.gov.ae
  • Portal legislacyjny ZEA — Uchwała Rady Ministrów nr 107 z 2022 r. ogłaszająca przepisy wykonawcze do federalnego dekretu-ustawy dotyczącego rejestru handlowego — uaelegislation.gov.ae
  • Portal legislacyjny ZEA — uchwała Rady Ministrów regulująca procedury dotyczące rzeczywistych beneficjentów (uchwała Rady Ministrów nr 109 z 2023 r.) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministerstwo Gospodarki i Turystyki — omówienie uchwały Rady Ministrów w sprawie procedur dotyczących rzeczywistych beneficjentów — moet.gov.ae
  • Oficjalna platforma rządu ZEA — weryfikacja zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej — u.ae

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, rejestr spółek w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Krajowy Rejestr Gospodarczy, السجل الاقتصادي الوطني, Ministerstwo Gospodarki i Turystyki, rejestr handlowy w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, formy prawne w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, spółka w strefie wolnocłowej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, rejestrator DIFC, organ rejestrujący ADGM, właściciel rzeczywisty w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich