O Cazaquistão mantém o seu registo central de empresas no «Nacionalnyy Reestr Biznes-Identifikatsionnykh Numero» (Registo Nacional de Números de Identificação Empresarial), gerido pelo «Ministério da Justiça da República do Cazaquistão». O próprio registo está dividido: as pessoas coletivas comerciais são registadas pela Государственная корпорация «Правительство для граждан» (Corporação Estatal «Governo para os Cidadãos»), as não comerciais pelos órgãos da justiça e os empresários em nome individual não são registados por nenhuma destas entidades — são inscritos junto das autoridades fiscais. Além disso, as empresas do Centro Financeiro Internacional de Astana são registadas por uma entidade de registo separada, de direito comum, com o seu próprio registo público.

O registo oficial de empresas no Cazaquistão

O registo de pessoas coletivas é regido pela Lei da República do Cazaquistão «Sobre o registo estatal de pessoas coletivas e o registo contabilístico de sucursais e escritórios de representação», de 17 de abril de 1995, n.º 2198. O registo estatal consiste na verificação da conformidade dos documentos com a lei, na emissão de uma «справка о государственной регистрации» (certificado de registo estatal) com a atribuição de um «бизнес-идентификационный номер», «БИН» (бизнес-сәйкестендіру нөмірі, BSN — número de identificação empresarial), e a inscrição da entidade no «Registo Nacional de Números de Identificação Empresarial» (Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров), mantido pelo Ministério da Justiça.

A repartição de competências prevista no artigo 4.º dessa lei é invulgar e merece ser precisada:

  • As pessoas coletivas comerciais e o registo das suas sucursais e escritórios de representação são da competência da Государственная корпорация «Правительство для граждан» (Corporação Estatal «Governo para os Cidadãos»), que atua como entidade registadora.
  • As pessoas coletivas não comerciais — fundações, associações públicas, instituições, associações religiosas e similares — e as suas sucursais são registadas pelos органы юстиции (órgãos de justiça) do Ministério da Justiça.
  • As filiais e os escritórios de representação são sujeitos a um registo de identificação e recebem o seu próprio número de identificação empresarial, mas não adquirem personalidade jurídica.

O Cazaquistão mantém, portanto, registos separados para pessoas coletivas e para empresários individuais. Nos termos do «Предпринимательский кодекс Республики Казахстан» (Código Empresarial da República do Cazaquistão), o registo estatal de um «индивидуальный предприниматель» (дара кәсіпкер — empresário individual) consiste na inscrição junto do «орган государственных доходов» (órgão de receitas do Estado) do «Комитет государственных доходов Министерства финансов» (Comité de Receitas do Estado do Ministério das Finanças) na localização declarada. O registo é obrigatório apenas para pessoas singulares que empreguem trabalhadores a título permanente ou cujo rendimento anual proveniente de atividade empresarial privada exceda o limiar legal; os demais podem exercer a sua atividade sem o mesmo. Um empresário individual é identificado por um ИИН (número de identificação individual), e não por um BIN, e não consta do registo de pessoas coletivas.

Existe uma segunda via paralela para o Centro Financeiro Internacional «Astana», MFCI (Astana International Financial Centre, AIFC). As empresas aí constituídas são registadas pelo Registo Comercial do AIFC, no âmbito da Autoridade de Serviços Financeiros de Astana, ao abrigo das Leis do AIFC — um conjunto de regulamentação baseado no direito inglês — e constam do Registo Público do AIFC, em vez de constarem dos registos nacionais comuns. Quem verificar uma contraparte cazaque tem de saber a qual dos dois sistemas esta pertence.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Cazaquistão

O artigo 34.º do Código Civil da República do Cazaquistão estabelece uma lista exaustiva de formas jurídicas, e o artigo 58.º subdivide as sociedades comerciais.

Pessoas coletivas comerciais:

  • Товарищество с ограниченной ответственностью, ТОО (жауапкершілігі шектеулі серіктестік, ЖШС — sociedade de responsabilidade limitada) — a forma-tipo de empresa no Cazaquistão. O capital social é dividido em participações, os sócios respondem apenas até ao limite da sua contribuição e a sociedade pode ser constituída por uma única pessoa. Regida por uma lei específica de 1998 relativa às sociedades de responsabilidade limitada e às sociedades de responsabilidade adicional.
  • Sociedade de Responsabilidade Adicional, ТДО (қосымша жауапкершілігі бар серіктестік — sociedade de responsabilidade adicional) — a mesma estrutura, mas os sócios respondem pelas dívidas da sociedade com o seu próprio património até um múltiplo das suas contribuições fixado nos estatutos. É rara e utilizada quando as contrapartes pretendem uma segurança adicional.
  • Sociedade em nome coletivo, PT (tolıq seriktekistik — sociedade em nome coletivo) — os sócios são responsáveis pelas obrigações da sociedade com todo o seu património; apenas pessoas singulares podem ser sócios de pleno direito.
  • Sociedade em comandita simples, KT (sociedade em comandita simples — limited partnership) — combina sócios com responsabilidade ilimitada e comanditários (командитисты) que arriscam apenas a sua contribuição e não gerem o negócio.
  • Sociedade por Ações, SA (акционерлік қоғам, АҚ — joint stock company) — capital dividido em ações, os acionistas respondem apenas pelas suas ações, regida pela lei de 2003 relativa às sociedades por ações. Obrigatória para bancos, seguradoras e outras empresas reguladas, e a forma utilizada para angariar capital no mercado.
  • Cooperativa de produção, PK (өндірістік кооператив — cooperativa de produção) — uma associação voluntária de indivíduos que unem as suas contribuições de trabalho e bens, com responsabilidade subsidiária dos membros.
  • Государственное предприятие, ГП (мемлекеттік кәсіпорын — empresa estatal) — entidade comercial baseada em bens do Estado, que existe quer como предприятие на праве хозяйственного ведения (empresa com direito de gestão económica) quer como казенное предприятие (empresa estatal com direito de gestão operacional).

Pessoas coletivas não comerciais:

  • Instituição (мекеме — instituição) — criada e financiada pelo seu fundador para desempenhar funções não comerciais; pode ser estatal ou privada.
  • Общественное объединение (қоғамдық бірлестік — associação pública) — uma organização associativa que persegue objetivos comuns não comerciais, incluindo partidos políticos e sindicatos, ao abrigo dos seus próprios estatutos.
  • Потребительский кооператив (тұтыну кооперативі — cooperativa de consumidores) — uma associação voluntária de membros que satisfaz as suas próprias necessidades materiais, incluindo associações de proprietários no setor da habitação.
  • Фонд (қор — fundação) — uma organização sem membros, constituída com base em contribuições patrimoniais para fins sociais, caritativos, culturais, educativos ou outros fins públicos.
  • Религиозное объединение (діни бірлестік — associação religiosa) — registada pelos órgãos de justiça ao abrigo da legislação relativa à atividade religiosa.
  • Associação ou união (қауымдаuluk или одак — association or union) — um agrupamento voluntário de pessoas coletivas que coordenam a sua atividade ou representam interesses comuns.
  • Sociedade por ações como organização não comercial — o Código Civil permite expressamente que a forma de sociedade por ações seja utilizada para fins não comerciais, razão pela qual alguns organismos ligados ao Estado são formalmente sociedades por ações sem distribuição de lucros.

Formas que não são pessoas coletivas:

  • Индивидуальный предприниматель — личное предпринимательство (empresário individual — empreendedorismo individual) — um indivíduo que exerce atividade comercial com base em bens de que é proprietário ou que tem o direito de utilizar; pode assumir a forma de uma фермерское хозяйство (exploração agrícola).
  • Совместное предпринимательство (empreendedorismo conjunto) — um grupo de empresários individuais que atuam sobre bens detidos em comum. As suas formas estatutárias são o предпринимательство супругов (empreendedorismo de cônjuges), o семейное предпринимательство (empreendedorismo familiar, sobre os bens comuns de uma exploração agrícola ou de uma habitação privatizada) e a простое товарищество (sociedade simples, com base na propriedade partilhada).
  • Филиал и представительство (sucursal e escritório de representação) — subdivisões de uma entidade jurídica cazaque ou estrangeira, sujeitas a registo e às quais é atribuído um número de identificação empresarial, mas sem personalidade jurídica.

Formas disponíveis no Centro Financeiro Internacional de Astana: Sociedade Privada, Sociedade Anónima, Sociedade de Âmbito Restrito, Sociedade de Finalidade Específica, Sociedade de Células Protegidas, Sociedade de Investimento, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade de Responsabilidade Limitada, Fundação, Organização Incorporada sem Fins Lucrativos e as variantes «Reconhecidas» — Sociedade Reconhecida, Sociedade em Nome Coletivo Reconhecida, Sociedade em Comandita Simples Reconhecida e Sociedade de Responsabilidade Limitada Reconhecida — através das quais uma entidade estrangeira se estabelece no Centro.

Informações disponíveis no registo

Os dados do registo são disponibilizados através do portal do governo digital egov.kz como um conjunto de serviços distintos, em vez de uma pesquisa única: Fornecimento de informações sobre uma pessoa coletiva registada, sucursal ou escritório de representação, Fornecimento de informações sobre uma pessoa coletiva registada numa data determinada (informações relativas a uma data específica, o que permite determinar a situação histórica), Fornecimento de informações sobre a existência de sucursais e escritórios de representação de uma entidade jurídica (se uma entidade possui sucursais ou escritórios de representação) e Fornecimento de informações da base de dados estatal «Entidades Jurídicas» (informações da base de dados estatal de entidades jurídicas).

O conjunto de dados inclui o número de identificação da empresa, a denominação social completa e abreviada em cazaque e russo, a forma jurídica, a data do registo estatal e de qualquer novo registo, a entidade registadora, a sede social, o código de atividade segundo a classificação OKED, o montante do capital social, o responsável pela entidade, o estatuto da entidade e a existência de sucursais e escritórios de representação.

A estrutura acionista é registada através do mecanismo de re-registo, em vez de uma lista de acionistas atualizada continuamente. Nos termos do artigo 42.º do Código Civil, uma pessoa coletiva deve proceder a um novo registo estatal quando o seu capital social é reduzido, quando a sua denominação social é alterada e quando a composição dos participantes numa sociedade comercial é alterada — sendo a última exceção constituída pelas sociedades cujo registo de participantes é mantido por um registrador autorizado do mercado de valores mobiliários. As alterações introduzidas nos documentos constitutivos com base nesses fundamentos, sem novo registo, são inválidas; por conseguinte, no caso de uma ТОО, o registo constitui o registo oficial que indica quem são os participantes.

Existem várias bases de dados oficiais gratuitas a par do registo. A Comissão Estatal de Receitas publica no portal.kgd.gov.kz uma «Pesquisa de contribuintes» ( Поиск налогоплательщика ) por número de identificação, uma «Pesquisa de contribuintes não fiáveis» ( Поиск неблагонадежных налогоплательщиков, abrangendo entidades declaradas nulas, em falência, inativas ou excluídas do registo) e uma pesquisa de contribuintes de IVA — a forma prática de verificar se uma contraparte se encontra em situação regular. O portal de dados abertos publica conjuntos de dados governamentais legíveis por máquina, e o «Депозитарий финансовой отчетности» (Depósito de Relatórios Financeiros), gerido pela sociedade anónima «Centro de Informação e Contabilidade», publica as demonstrações financeiras anuais auditadas das «организации публичного интереса» (organizações de interesse público) — instituições financeiras, todas as sociedades anónimas, exploradores do subsolo, empresas de receção de cereais, empresas estatais e monopólios, e empresas com participação estatal.

O que o registo não divulga

As contas da maioria das empresas não são públicas. Uma ТОО não tem a obrigação de publicar demonstrações financeiras, pelo que o Depósito de Relatórios Financeiros abrange apenas as sociedades anónimas e outras organizações de interesse público. No caso de uma sociedade em comandita simples, não é possível obter dados financeiros a partir de fontes oficiais.

Não existe um registo de titularidade efetiva acessível ao público. A titularidade final é recolhida pelos bancos e comunicada às autoridades de supervisão financeira ao abrigo da legislação contra o branqueamento de capitais, mas não é publicada. Nos casos em que os sócios de uma ТОО constam de um registo de sócios mantido por um conservador do registo, mesmo a titularidade direta não consta do registo estatal, e não é possível determinar uma cadeia de sociedades gestoras estrangeiras a partir dos dados públicos do Cazaquistão.

O registo também não funciona como uma pesquisa livre e aberta. Os extratos são fornecidos como serviços individuais de administração pública eletrónica, exigindo normalmente a autenticação com uma assinatura digital, e os próprios documentos constitutivos — os estatutos e a decisão de constituição — não são publicados: são mantidos pela entidade e pelo organismo de registo. Os empresários em nome individual estão totalmente fora do registo de pessoas coletivas e só podem ser verificados através dos serviços de pesquisa de contribuintes. Os participantes da AIFC devem ser consultados no registo público separado da AIFC.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Справка о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица (Certificado de registo estatal ou de re-registo de uma pessoa coletiva) — o documento que confirma a existência da entidade, com a sua denominação, número de identificação fiscal e data de registo. Substituiu o antigo certificado de constituição em papel e constitui a prova básica da existência jurídica.
  • Certificado de registo de uma sucursal (representação) — o documento equivalente para uma subdivisão, indicando o seu próprio número de identificação fiscal e a entidade jurídica a que pertence.
  • Справка о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве (Declaração informativa sobre uma pessoa coletiva registada, sucursal ou escritório de representação) — o extrato padrão utilizado para a due diligence: identidade, forma jurídica, datas de registo, endereço, código de atividade, capital social, dirigente e situação.
  • Informações sobre uma pessoa coletiva registada numa data determinada — o extrato histórico, utilizado para comprovar quem representava uma empresa ou quais eram os seus dados na altura de uma transação passada.
  • Informações sobre a existência de sucursais e escritórios de representação — confirma as subdivisões de uma entidade, o que é relevante quando um contrato foi assinado por uma sucursal.
  • Estatutos — o documento constitutivo que define os objetivos, o montante e a distribuição do capital social, os poderes da assembleia geral e do órgão executivo, bem como as regras de transferência das participações. Obtido junto da entidade ou, nos casos previstos na lei, junto do organismo de registo, em vez de num registo público.
  • Extrato do Registo Nacional de Números de Identificação Empresarial — confirmação do registo da entidade e do número de identificação que lhe foi atribuído, utilizado em procedimentos bancários, aduaneiros e de contratação pública.
  • Demonstrações financeiras anuais e relatório de auditoria — para organizações de interesse público, publicadas através do Repositório de Relatórios Financeiros, juntamente com relatórios trimestrais, informações sobre pessoas ligadas e eventos societários.
  • Declaração sobre a ausência (ou existência) de dívidas fiscais — emitida pelas autoridades fiscais estatais e habitualmente exigida em concursos públicos e pelas contrapartes.
  • Dados sobre a falta de fiabilidade do contribuinte — registos publicados gratuitamenteque indicam que uma entidade foi declarada nula por um tribunal, se encontra em situação de falência, inativa ou foi radiada, o que constitui frequentemente a verificação decisiva.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Cazaquistão?

É o Registo Nacional de Números de Identificação Empresarial, gerido pelo Ministério da Justiça. Todas as pessoas coletivas, sucursais e escritórios de representação são inscritas neste registo e recebem um número de identificação empresarial de doze dígitos, sendo os dados do registo disponibilizados através do portal governamental digital egov.kz.

Quem regista uma empresa no Cazaquistão?

As pessoas coletivas comerciais são registadas pela Corporação Estatal «Governo para os Cidadãos»; as pessoas coletivas não comerciais e as suas sucursais são registadas pelos órgãos judiciais do Ministério da Justiça. Ambas as vias resultam numa inscrição no mesmo registo nacional.

O que é um BIN?

O «бизнес-идентификационный номер» é o número de identificação empresarial de doze dígitos atribuído a uma entidade jurídica, sucursal ou escritório de representação no momento do registo. É a chave através da qual a entidade é identificada no registo, nos sistemas fiscais, aduaneiros e bancários, bem como nos contratos públicos.

As demonstrações financeiras das empresas cazaques são públicas?

Apenas no caso das organizações de interesse público — sociedades anónimas, instituições financeiras, utilizadores do subsolo, empresas de receção de cereais, empresas estatais e empresas com participação estatal — que publicam demonstrações financeiras anuais auditadas no Repositório de Relatórios Financeiros. Uma sociedade de responsabilidade limitada não publica nada.

Os empresários em nome individual constam do registo comercial?

Não. Um empresário individual é registado junto da autoridade fiscal no local declarado, nos termos do Código Empresarial, é identificado por um número de identificação individual e não consta do registo de pessoas coletivas. O registo é obrigatório apenas quando se ultrapassa um limiar de rendimentos previsto na lei ou quando existem trabalhadores ao seu serviço.

Como são registadas as empresas da AIFC?

Pelo Conservador do Registo Comercial da AIFC, no âmbito da Autoridade de Serviços Financeiros de Astana, ao abrigo das Leis da AIFC e não da legislação civil do Cazaquistão, utilizando formas jurídicas do direito consuetudinário, tais como sociedades privadas e públicas, sociedades em comandita simples e sociedades de células protegidas. Estão inscritas no Registo Público da AIFC, que constitui um registo separado.

Fontes

Palavras-chave

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