Os Emirados Árabes Unidos não dispõem de um único registo comercial central. As empresas são autorizadas e registadas a três níveis: o Ministério da Economia e do Turismo (وزارة الاقتصاد والسياحة), que mantém o Registo Comercial (السجل التجاري) e o Registo Económico (السجل الاقتصادي) a nível federal; o departamento económico de cada emirado, que emite a licença comercial propriamente dita para as empresas do território continental; e as autoridades das zonas francas, cada uma das quais regista as empresas na sua própria zona. Os dados federais e dos emirados são reunidos no «السجل الاقتصادي الوطني» (Registo Económico Nacional, NER), a plataforma federal para a pesquisa de licenças e denominações comerciais nos EAU.

O registo de empresas nos Emirados Árabes Unidos

O quadro federal assenta em dois instrumentos. O Decreto-Lei Federal n.º 37 de 2021 relativo ao Registo Comercial, com regulamentos de execução emitidos pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 107 de 2022, em vigor a partir de 7 de dezembro de 2022, rege o registo no Registo Comercial, a sua renovação, a anotação de alterações, o cancelamento e o novo registo, a utilização do número de registo comercial e a relação entre o Registo Comercial e o Registo Económico. O Decreto-Lei Federal n.º 32 de 2021 sobre as Sociedades Comerciais, promulgado em 20 de setembro de 2021 e em vigor a partir de 2 de janeiro de 2022, regula as formas jurídicas das próprias sociedades.

Na prática, o registo é descentralizado. De acordo com a própria descrição do Ministério da Economia e do Turismo, nove autoridades de licenciamento alimentam o Registo Económico Nacional: o próprio Ministério, o Departamento de Desenvolvimento Económico de Abu Dhabi, o Departamento de Economia e Turismo do Dubai, os departamentos de desenvolvimento económico de Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman e Umm Al Quwain, e os municípios de Fujairah e Dibba. Os dados na posse de uma autoridade competente devem ser partilhados com o Registo Económico no prazo de três dias úteis.

As zonas francas situam-se fora desta estrutura. O artigo 5.º da Lei das Sociedades Comerciais prevê que o Decreto-Lei não se aplica às empresas estabelecidas em zonas francas no que diz respeito a matérias para as quais as leis ou regulamentos da zona franca em causa prevejam disposições especiais. Quando a legislação da zona franca permite que essas empresas operem fora da zona e dentro do Estado, podem estabelecer sucursais ou escritórios de representação no Estado, e essas sucursais estão sujeitas à Lei das Sociedades Comerciais. As duas zonas francas financeiras — o Centro Financeiro Internacional do Dubai (DIFC) e o Mercado Global de Abu Dhabi (ADGM) — vão ainda mais longe: cada uma tem a sua própria legislação societária e o seu próprio registo (o Registo de Sociedades do DIFC e a Autoridade de Registo do ADGM), com o seu próprio registo público.

A titularidade efetiva é regulamentada a nível federal, mas não é divulgada. A Decisão do Conselho de Ministros n..º 109 de 2023, que regula os procedimentos relativos aos beneficiários efetivos, exige que as empresas do setor privado em todos os EAU, incluindo as localizadas nas zonas francas comerciais, mantenham registos dos seus beneficiários efetivos, sócios e administradores nomeados, e exige que os conservadores do registo comuniquem essa informação ao Ministério da Economia; os membros do conselho de administração nomeados devem divulgar o seu estatuto no prazo de 15 dias (30 dias para os nomeados antes da decisão), e as alterações devem ser notificadas no prazo de 15 dias. As sanções administrativas em caso de incumprimento são estabelecidas por uma decisão do Conselho de Ministros separada.

Formas jurídicas que podem ser registadas nos Emirados Árabes Unidos

O artigo 9.º da Lei das Sociedades Comerciais estipula que uma empresa deve assumir uma de cinco formas jurídicas, sendo nula e sem efeito qualquer empresa que não adote uma delas.

  • شركة التضامن (Sociedade em Nome Coletivo) — dois ou mais sócios, cada um deles solidariamente responsável, com todos os seus bens, pelas obrigações da empresa.
  • شركة التوصية البسيطة (Sociedade em Comandita Simples) — combina sócios comanditados, que respondem sem limite e gerem o negócio, com sócios comanditários, que respondem apenas até ao montante das suas contribuições.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Sociedade de Responsabilidade Limitada, LLC) — a forma dominante no continente; capital dividido em quotas iguais, sendo os sócios responsáveis apenas na medida da sua participação no capital.
  • شركة المساهمة العامة (Sociedade Anónima Pública, PJSC) — capital dividido em ações negociáveis que podem ser oferecidas ao público; sujeita à regulamentação dos valores mobiliários e às mais rigorosas regras de governação.
  • Sociedade por Ações Privada (Private Joint Stock Company, PrJSC) — a sociedade por ações cujas ações não são oferecidas ao público; pode converter-se numa sociedade por ações pública, e uma sociedade pública que se converta numa privada não pode reverter essa conversão durante cinco exercícios financeiros auditados.

A par destas formas de sociedade, os departamentos económicos dos emirados concedem licenças a estruturas que não são sociedades ao abrigo da lei federal:

  • المؤسسة الفردية (Estabelecimento Individual) — uma empresa detida por uma única pessoa singular com responsabilidade pessoal ilimitada, licenciada pelo departamento económico do emirado, em vez de constituída ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais.
  • الشركة المدنية (Sociedade Civil) — a parceria profissional utilizada por médicos, engenheiros, advogados, contabilistas e profissões semelhantes, constituída ao abrigo da legislação civil e não da legislação comercial.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Sucursal ou escritório de representação de uma empresa estrangeira) — não constitui uma pessoa coletiva distinta; uma sucursal pode exercer a atividade licenciada, enquanto um escritório de representação se limita à promoção e à ligação.
  • Formas de constituição de empresas em zonas francas — tipicamente, o «Free Zone Establishment» (FZE) com um único acionista, a «Free Zone Company» (FZC / FZ-LLC) com dois ou mais acionistas e a sucursal em zona franca de uma empresa já existente. O leque exato de formas de constituição, requisitos de capital e limites de acionistas é definido pelos regulamentos próprios de cada zona franca.
  • Entidades do DIFC e do ADGM — sociedades por ações, sociedades de responsabilidade limitada, fundações, sociedades-célula protegidas e constituídas e sucursais, constituídas ao abrigo do direito das sociedades do DIFC ou do ADGM e inscritas no registo do Conservador do Registo Comercial do DIFC ou da Autoridade de Registo do ADGM.

Informações disponíveis no registo dos EAU

Os regulamentos de execução da lei do Registo Comercial estabelecem com precisão o que pode ser publicado. O artigo 14.º permite que o Ministério e a autoridade competente publiquem nos seus sítios Web o número do registo comercial; o número do registo económico; a denominação social em árabe e inglês; a data de constituição; o número de telefone e o endereço de e-mail; o número da licença com as datas de emissão e de validade; o estado da licença, para que um utilizador possa verificar se a licença está válida, suspensa, em liquidação ou cancelada; o tipo de licença, seja comercial, industrial, profissional, artesanal ou outra; a forma jurídica; o capital, o número de ações e o seu valor nominal; a morada; a licença da sucursal e o nome da sucursal em árabe e inglês; o número da licença local; o número da licença da sede; a data de qualquer alteração aos dados do estabelecimento; o número e a denominação da atividade económica; e o nome do gerente ou do presidente do conselho de administração. O Ministério pode publicar dados adicionais em coordenação com as autoridades competentes.

O artigo 15.º acrescenta o procedimento de pedido: qualquer pessoa interessada ou parte interessada pode solicitar ao Ministério ou à autoridade competente um extrato dos dados enumerados no artigo 14.º, e as entidades governamentais podem solicitar o acesso aos dados de registo no Registo Comercial ou no Registo Económico, ou um extrato dos mesmos, de acordo com os procedimentos aplicáveis.

Na prática, é isto que o Registo Económico Nacional proporciona: uma pesquisa federal gratuita sobre licenças económicas e atividades económicas, bem como uma verificação da disponibilidade de nomes comerciais, com base nas nove autoridades de licenciamento. Destina-se a organismos governamentais, empresários, investigadores e investidores, e os titulares de licenças também podem consultar os detalhes das suas próprias licenças.

O que não está aberto ao público é a informação relativa à propriedade e à situação financeira. Os registos de beneficiários efetivos, sócios e administradores fantoche, mantidos ao abrigo da Decisão do Conselho de Ministros n.º 109 de 2023, são arquivados junto de conservadores e autoridades de supervisão, não sendo publicados para consulta pública. As demonstrações financeiras das empresas do continente também não fazem parte da publicidade do registo: uma sociedade anónima pública divulga a sua informação através do mercado de valores mobiliários e não através do Registo Comercial. Nas zonas francas financeiras, a situação é diferente — o DIFC e o ADGM mantêm os seus próprios registos públicos com regras de divulgação específicas — pelo que poderá ser necessário efetuar a pesquisa de uma contraparte dos EAU em mais do que um local.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • الرخصة التجارية (Licença Comercial) — o documento operacional emitido pelo departamento económico do emirado ou pela autoridade da zona franca, indicando a forma jurídica, as atividades autorizadas, os proprietários ou sócios, o gestor e o período de validade. Nos EAU, esta é a principal prova de que uma empresa existe e pode exercer atividade comercial.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Extrato do Registo Comercial ou do Registo Económico) — o extrato dos dados de registo publicados que qualquer pessoa interessada ou parte interessada pode solicitar ao Ministério ou à autoridade competente, nos termos do artigo 15.º dos regulamentos de execução.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Certificado de registo no Registo Comercial) — confirmação do registo e do número de registo comercial utilizado em todos os sistemas federais.
  • Contrato de Constituição e Estatutos — os documentos constitutivos autenticados por notário e arquivados junto da autoridade competente, indicando o capital, a composição acionista e os poderes de gestão.
  • Certificado de inscrição no Registo Comercial da Sucursal — o registo de uma sucursal ou escritório de representação, quer se trate de uma empresa estrangeira, quer de uma empresa de zona franca a operar no território nacional.
  • Certificado de não objeção / Certificado de reserva do nome comercial — confirmação de que um nomecomercial proposto está disponível e reservado, o primeiro passo para qualquer constituição de sociedade nos EAU.
  • Certificados e extratos de entidades do DIFC e do ADGM — certificados de constituição, de regularidade e de exercício de funções, bem como extratos do registo emitidos pelo Conservador do Registo Comercial do DIFC ou pela Autoridade de Registo do ADGM para entidades nas zonas francas financeiras.

Perguntas frequentes

Existe um único registo comercial para os EAU?

Não. O licenciamento e o registo são partilhados entre o Ministério Federal da Economia e do Turismo, o departamento económico de cada emirado e as autoridades individuais das zonas francas. O Registo Económico Nacional é a plataforma federal que reúne os dados de licenciamento de nove autoridades de licenciamento numa única pesquisa.

Que lei rege as empresas dos EAU?

O Decreto-Lei Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciais, em vigor desde 2 de janeiro de 2022, juntamente com o Decreto-Lei Federal n.º 37 de 2021 sobre o Registo Comercial e os seus regulamentos de execução, constantes da Resolução do Conselho de Ministros n.º 107 de 2022.

Que formas de sociedade existem ao abrigo da legislação federal dos EAU?

Cinco: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade de responsabilidade limitada, sociedade anónima pública e sociedade anónima privada. Qualquer empresa que não adote uma destas formas é nula. Os estabelecimentos individuais, as sociedades civis e as sucursais são licenciados separadamente a nível dos emirados.

As regras federais relativas às sociedades aplicam-se nas zonas francas?

Não, quando a zona franca tiver disposições especiais próprias. O artigo 5.º da Lei das Sociedades Comerciais exclui a aplicação das regras federais às matérias reguladas pelas leis próprias da zona franca, embora as sucursais estabelecidas por empresas de zonas francas no interior do Estado estejam sujeitas à legislação federal.

Que dados posso consultar gratuitamente sobre uma empresa dos EAU?

Os dados enumerados no artigo 14.º dos regulamentos de execução, incluindo a denominação social em árabe e em inglês, o número de licença e o seu estado, o tipo de licença, a forma jurídica, o capital, a morada, a atividade económica e o nome do gerente ou presidente.

Os beneficiários efetivos nos EAU são de domínio público?

Não. A Decisão do Conselho de Ministros n.º 109 de 2023 exige que as empresas mantenham e arquivem registos dos beneficiários efetivos, sócios e administradores nomeados junto dos seus conservadores do registo, mas trata-se de registos de supervisão e não de um serviço de consulta pública.

Fontes

  • Plataforma Oficial do Governo dos EAU — Registo Económico Nacional — u.ae
  • وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministério da Economia e do Turismo) — moet.gov.ae
  • Portal da Legislação dos EAU — Decreto-Lei Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciais — uaelegislation.gov.ae
  • Portal da Legislação dos EAU — Resolução do Conselho de Ministros n.º 107 de 2022 que promulga os Regulamentos Executivos do Decreto-Lei Federal relativo ao Registo Comercial — uaelegislation.gov.ae
  • Portal da Legislação dos EAU — Resolução do Conselho de Ministros que regulamenta os procedimentos relativos aos beneficiários efetivos (Decisão do Conselho de Ministros n.º 109 de 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministério da Economia e do Turismo — análise da resolução do Conselho de Ministros relativa aos procedimentos relativos aos beneficiários efetivos — moet.gov.ae
  • Plataforma Oficial do Governo dos EAU — verificação de licenças comerciais — u.ae

Palavras-chave

registo comercial dos EAU, registo de empresas dos EAU, Registo Económico Nacional, السجل الاقتصادي الوطني, Ministério da Economia e do Turismo, registo comercial dos EAU, formas jurídicas nos EAU, empresa na zona franca dos EAU, entidade registadora do DIFC, autoridade de registo do ADGM, titular efetivo nos EAU, licença comercial dos EAU