Реестром предприятий в Германии является «Handelsregister» (Торговый реестр), который ведется в электронном виде местными судами, выполняющими функции регистрационных судов, и публикуется на едином портале реестров федеральных земель по адресу handelsregister.de. «Unternehmensregister» (Реестр компаний) представляет собой центральную платформу, на которой объединены записи реестра и поданные документы, а также бухгалтерская отчетность, объявления в соответствии с корпоративным правом, уведомления о несостоятельности и публикации, касающиеся рынка капитала. С 1 августа 2022 года доступ к данным и документам реестра предоставляется бесплатно.

Реестр компаний в Германии

Статья 8 Торгового кодекса (Handelsgesetzbuch — HGB) предусматривает, что торговый реестр ведётся в электронном виде судами; компетентными судами являются местные суды (Amtsgerichte), выполняющие функции регистрационных судов (Registergerichte). В соответствии с Постановлением о торговом реестре (Handelsregisterverordnung) реестр состоит из двух отделов: Abteilung A (HRA) — для индивидуальных предпринимателей, полных и коммандитных товариществ, а также европейских групп экономических интересов, и Abteilung B (HRB) — для акционерных обществ, европейских компаний, товариществ с ограниченной ответственностью по акциям, обществ с ограниченной ответственностью и товариществ взаимного страхования.

Статья 9 Торгового кодекса гарантирует, что ознакомление с реестром и поданными в него документами разрешено любому лицу в информационных целях; статья 10 предусматривает, что записи публикуются путем предоставления доступа к ним на портале.

Другие реестры

Через тот же портал можно получить доступ к нескольким связанным реестрам: Vereinsregister (реестр обществ), реестр кооперативов (Genossenschaftsregister), реестр партнерств свободных профессий (Partnerschaftsregister) и, с 1 января 2024 года, реестр гражданско-правовых партнерств (Gesellschaftsregister), созданный в соответствии с законом о модернизации законодательства о партнерствах для зарегистрированного гражданско-правового партнерства (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR). Регистрация гражданско-правового товарищества является добровольной, однако она является обязательным условием для обладания зарегистрированными правами и для внесения в качестве участника в другие реестры. Реестр ассоциаций не входит в платформу «Реестр компаний».

Где фигурируют индивидуальные предприниматели

Мелкий предприниматель, чья деятельность не требует коммерческой организации, не является коммерсантом в значении статьи 1 Торгового кодекса и, следовательно, не фигурирует в торговом реестре, хотя такой предприниматель может добровольно зарегистрироваться в соответствии со статьёй 2. Каждый коммерсант обязан зарегистрировать своё предприятие. Независимо от регистрации в торговом реестре, любое лицо, начинающее постоянную торговую деятельность, обязано подать уведомление о ведении торговой деятельности (Gewerbeanzeige) в компетентный орган в соответствии с Законом о регулировании торговой деятельности; реестр торговых предприятий, ведущийся на этом основании, не является общедоступным в том смысле, в каком общедоступен торговый реестр.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Германии

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (зарегистрированный индивидуальный предприниматель) — заносится в раздел A; неограниченная личная ответственность.
  • Открытое торговое товарищество — OHG (Offene Handelsgesellschaft) — все участники несут солидарную ответственность без ограничений.
  • Kommanditgesellschaft — KG (коммандитное товарищество) — komplementär несет неограниченную ответственность, тогда как kommanditist несет ответственность только в пределах зарегистрированной Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (общество с ограниченной ответственностью) — зарегистрировано в разделе B; минимальный уставный капитал — 25 000 евро, ответственность ограничена активами общества. Наиболее распространённая форма организации бизнеса в Германии.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Предпринимательская компания с ограниченной ответственностью) — GmbH, созданная с уставным капиталом ниже минимального уровня, начиная с 1 евро; капитал должен быть полностью оплачен, взносы в натуральной форме исключаются, и до достижения минимального уровня уставного капитала GmbH необходимо формировать обязательный резерв в размере одной четверти годовой прибыли.
  • Aktiengesellschaft — AG (акционерное общество) — минимальный уставный капитал составляет 50 000 евро.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (коммандитное общество по акциям) — наличие по крайней мере одного партнера с неограниченной ответственностью наряду с акционерами с ограниченной ответственностью.
  • Societas Europaea — SE (европейская компания) — регистрируется в соответствии с правилами, применимыми к акционерному обществу.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (зарегистрированный кооператив) — в реестре кооперативов; ответственность членов определяется уставом и обязательствами по внесению дополнительных взносов.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Партнерство свободных профессий) и PartG mbB (с ограниченной профессиональной ответственностью) — в реестре партнерств. В варианте mbB ответственность за претензии, возникающие в результате профессиональной ошибки, несет исключительно партнерство при условии наличия страхования профессиональной ответственности.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (зарегистрированное гражданско-правовое товарищество) — с 2024 года в реестре гражданско-правовых товариществ; участники сохраняют личную ответственность.
  • Взаимное страховое общество — VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) — зарегистрировано в разделе B в соответствии с законодательством о надзоре за страховой деятельностью.
  • Филиал иностранной компании (Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften) — регистрируется в суде по месту нахождения филиала; на него возлагаются собственные обязательства по раскрытию информации в отношении отчетности материнской компании.
  • Европейское объединение экономических интересов — EWIV (European Economic Interest Grouping) — внесено в раздел A; участники несут неограниченную ответственность.

Информация, доступная в немецком реестре предприятий

Записи в реестре и все документы, поданные в реестр, доступны любому лицу в информационных целях. Записи и объявления реестра публикуются путем предоставления доступа к ним на портале, а суд, ведущий реестр, может публиковать дополнительные сведения в качестве объявлений реестра.

Важное изменение касается финансовой отчетности. В соответствии с Торговым кодексом бухгалтерские документы теперь должны передаваться в орган, ведущий Реестр компаний, для внесения в этот реестр, а не публиковаться в «Федеральном вестнике». Переходное положение сформулировано четко: новый порядок применяется к бухгалтерским документам и отчетам компаний за финансовые годы, начинающиеся после 31 декабря 2021 года, в то время как отчетность за более ранние финансовые годы по-прежнему публикуется в «Федеральном вестнике». Таким образом, на практике отчетность за финансовые годы, начиная с 2022 года, будет размещаться в Реестре компаний, а более ранние отчеты — в «Федеральном вестнике», который по-прежнему будет публиковать объявления в сфере корпоративного права и рынка капитала, которые впоследствии будут дублироваться в Реестре компаний.

Что стало ограниченным

Реестр прозрачности (Transparenzregister) бенефициарных владельцев больше не доступен для широкой общественности. Статья 23 Закона о борьбе с отмыванием денег (Geldwäschegesetz — GwG) разрешает доступ к данным только органам власти, судам и органам, указанным в Законе, в случае необходимости для выполнения их уставных задач; «обязанным субъектам» (Verpflichtete), которые докажут, что доступ к данным необходим для выполнения их обязанностей по надлежащей проверке клиентов; а также любому лицу, которое докажет наличие «законного интереса» (berechtigtes Interesse) перед органом, ведущим реестр. Заявители, имеющие законный интерес, получают ограниченный набор данных: фамилию и имя бенефициарного владельца, а также характер и объем экономической доли, вместе с месяцем и годом рождения, страной проживания и всеми гражданствами. Для ознакомления требуется онлайн-регистрация, и порядок этой процедуры изложен в специальном постановлении.

Статья 23 также допускает «ограничение доступа» (Einschränkung der Einsichtnahme) по заявлению бенефициарного владельца в случае наличия превалирующих защищаемых интересов — риска мошенничества, похищения, вымогательства, насилия, принуждения или угроз, либо в случае, если владелец является несовершеннолетним или не обладает правоспособностью. Ограничение недопустимо в отношении государственных органов, судов, уполномоченных органов, основных категорий организаций, обязанных осуществлять проверку, и нотариусов; при этом ежегодно должны публиковаться статистические данные об ограничениях.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Aktueller Ausdruck (Текущая выписка) — записи, действующие на момент запроса: название компании, местонахождение, юридический адрес, предмет деятельности, уставный капитал, представители и их полномочия, а также регистрационный номер. Стандартное подтверждение текущего статуса.
  • Chronologischer Ausdruck (Хронологическая выписка) — все записи, начиная с момента перевода реестра в электронную форму, в хронологическом порядке, включая удалённые; используется для отслеживания изменений.
  • Историческая выписка (Historischer Ausdruck) — данные из бумажного архива, предшествовавшего переходу на электронную форму, для изучения более ранней истории компании.
  • Заверенная выписка из реестра (Beglaubigter Registerausdruck) — суд подтверждает соответствие содержанию реестра, а заверенные копии бумажных документов выдаются регистрационным органом. Используется в качестве официального доказательства, для нотариального заверения и использования за рубежом, а также для получения апостиля.
  • «Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB» (Справка об отсутствии записей) — подтверждает, что никаких дальнейших записей или конкретной записи не существует.
  • Gesellschafterliste (Список акционеров) — для GmbH или UG; в нём указаны фамилия, имя, дата рождения и место жительства каждого акционера, номинальная стоимость и порядковые номера акций, а также доля в уставном капитале; юридические лица-акционеры указываются с указанием названия, места нахождения, регистрационного номера и номера в реестре. Данный документ служит средством идентификации акционеров GmbH и подтверждает их правомочность в отношениях с компанией.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Учредительный договор и устав) — в действующей на данный момент редакции, а также в предыдущих редакциях, содержащих положения об управлении, представительстве и структуре капитала.
  • Годовые финансовые отчёты (Jahresabschlüsse) — баланс, отчёт о прибылях и убытках, примечания, отчёт руководства, аудиторское заключение и отчёт наблюдательного совета, доступные через Реестр компаний для финансовых годов, начиная с 2022 года, и через Федеральный вестник для более ранних лет. Документы, сданные на постоянное хранение малыми компаниями, предоставляются только по запросу в виде копии.
  • «Registerbekanntmachungen» (объявления в реестре) — доступны для поиска на портале и в Реестре компаний.
  • Выписка из реестра прозрачности (Transparenzregisterauszug) — доступна исключительно в рамках вышеописанных категорий доступа и после онлайн-регистрации.

Часто задаваемые вопросы

Как называется реестр предприятий в Германии?

Handelsregister (Торговый реестр), который ведётся в электронном виде местными судами и публикуется через единый реестровый портал федеральных земель, причём Реестр компаний выступает в качестве центральной платформы.

Является ли доступ к немецкому торговому реестру бесплатным?

Да. Статья 9 Торгового кодекса разрешает ознакомление с информацией в информационных целях для любого лица, а с 1 августа 2022 года поиск записей и документов осуществляется бесплатно.

В чём заключается разница между HRA и HRB?

В разделе A зарегистрированы индивидуальные предприниматели, полные и коммандитные товарищества, а также европейские группы экономических интересов; в разделе B — акционерные общества, европейские компании, товарищества с ограниченной ответственностью, общества с ограниченной ответственностью и общества взаимного страхования.

Где публикуются годовые отчёты немецких компаний?

В Реестре компаний — для финансовых годов, начинающихся после 31 декабря 2021 года, а в Федеральном вестнике — для более ранних финансовых годов.

Могу ли я узнать информацию о бенефициарном владельце немецкой компании?

Нет, если вы не являетесь представителем широкой общественности. Доступ в соответствии со статьёй 23 Закона о борьбе с отмыванием денег ограничен органами власти и уполномоченными организациями, субъектами, обязанными проводить надлежащую проверку клиентов, а также лицами, доказавшими наличие законного интереса, которым предоставляется ограниченный набор данных.

Что такое eGbR?

Зарегистрированное гражданско-правовое товарищество, внесенное в новый реестр гражданско-правовых товариществ с 1 января 2024 года. Регистрация является добровольной, однако является обязательным условием для владения зарегистрированными правами и для внесения в качестве участника в другие реестры.

Источники

Ключевые слова

Реестр предприятий Германии, Реестр компаний Германии, Торговый реестр, handelsregister.de, Реестр предприятий, Организационно-правовые формы в Германии, GmbH и UG в Германии, eGbR, Реестр юридических лиц, Выписка из торгового реестра, Список участников, Годовая отчетность в Германии, Реестр прозрачности