Реестр предприятий в Японии

Компании в Японии регистрируются в «Коммерческом реестре» (商業登記) и «Реестре юридических лиц» (法人登記), которые ведутся Управлениями по правовым вопросам (法務局) и районными Управлениями по правовым вопросам (地方法務局) Министерства юстиции (法務省) в соответствии с Законом о коммерческой регистрации (商業登記法) и Законом о компаниях (会社法). Основные идентификационные данные доступны бесплатно на сайте Национального налогового агентства (国税庁), где публикуются регистрационные номера юридических лиц, тогда как полная информация о компании предоставляется в виде справки о зарегистрированных данных (登記事項証明書), выдаваемой Управлением по правовым вопросам. Два элемента, отсутствующие в японском реестре, могут удивить тех, кто привык к европейским реестрам: это сведения об акционерах и финансовая отчётность.

Официальный реестр компаний в Японии

Регистрация является судебно-административной функцией, а не функцией торговой палаты. Реестр ведётся Бюро по правовым вопросам (法務局) или Окружным бюро по правовым вопросам (地方法務局), имеющим юрисдикцию в отношении головного офиса компании; все эти органы входят в состав Министерства юстиции (法務省). Компания приобретает правосубъектность с момента регистрации, и каждому зарегистрированному юридическому лицу присваивается 会社法人等番号 (регистрационный номер компании и юридического лица), используемый в процедурах регистрации. Заявки подаются через систему 登記・供託オンライン申請システム (Система онлайн-подачи заявок на регистрацию и депозит) по адресу touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Данное учреждение осуществляет регистрацию как компаний, так и других юридических лиц — акционерные общества, товарищества, общие зарегистрированные ассоциации и фонды, некоммерческие организации, кооперативы и профессиональные корпорации вносятся в реестры, ведущиеся Бюро по правовым вопросам, хотя для регистрации многих из них требуется предварительное одобрение или сертификация со стороны компетентного органа.

Наряду с реестром существуют две национальные базы данных, имеющие практическое значение:

Сайт публикации корпоративных номеров (法人番号公表サイト) Национального налогового агентства (国税庁) по адресу houjin-bangou.nta.go.jp. На нём публикуются три основных сведения (基本3情報) о каждом юридическом лице, имеющем корпоративный номер (13-значный корпоративный номер) — название, местонахождение головного или главного офиса и сам корпоративный номер — вместе с историей изменений. Поиск, массовая загрузка и веб-API предоставляются бесплатно.
Служба предоставления регистрационной информации (Служба предоставления регистрационной информации), управляемая Общественным фондом «Ассоциация по гражданско-правовым вопросам» (Ассоциация по гражданско-правовым вопросам) по адресу www1.touki.or.jp. Данная платная услуга предоставляет ту же информацию, что и свидетельство, выдаваемое Бюро по правовым вопросам, однако без заверения регистратора, поэтому она используется скорее для проверки, чем для подтверждения.

Индивидуальный предприниматель (個人事業主) не подлежит регистрации. Физическое лицо начинает ведение коммерческой деятельности, подав в налоговую инспекцию уведомление о начале предпринимательской деятельности (開業届), и лишь по желанию регистрирует торговое название (商号) в торговом реестре в соответствии с Законом о торговой регистрации. Соответственно, в Японии не существует реестра индивидуальных предпринимателей, и личность индивидуального предпринимателя можно проверить только по регистрации торгового названия (если таковая имеется) или по налоговым и лицензионным документам.

Организационные формы, которые могут быть зарегистрированы в Японии

Компании в соответствии с 会社法 (Законом о компаниях):

株式会社 (kabushiki kaisha — акционерное общество) — основная форма японных компаний. Капитал разделен на акции, акционеры несут ответственность только в пределах суммы своей подписки, и компания может быть образована с одним акционером и одним директором. Она может быть 公開会社 (открытой компанией), акции которой свободно передаются, или ограничивать передачу акций, требуя одобрения компании, и может иметь совет с аудиторами компании, ревизионную и наблюдательную комиссии либо структуру, состоящую из трёх комиссий.
合同会社 (gōdō kaisha — компания с ограниченной ответственностью) — все участники несут ограниченную ответственность, однако внутренние правила, порядок распределения прибыли и права управления устанавливаются свободно в уставе, а не пропорционально вкладам. Будучи более простой и экономичной в управлении, чем акционерное общество, данная форма в настоящее время является обычным выбором для дочерних компаний, находящихся в полной собственности, в том числе принадлежащих иностранным группам.
合名会社 (gōmei kaisha — полное товарищество) — компания, обладающая правосубъектностью, в которой каждый участник несёт неограниченную ответственность по обязательствам компании.
合資会社 (gōshi kaisha — коммандитное товарищество) — компания, объединяющая участников с неограниченной ответственностью и участников, ответственность которых ограничена размером их вклада. Вместе с двумя вышеупомянутыми формами она относится к категории 持分会社 (товариществ с долевым участием).
特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — специальная компания с ограниченной ответственностью) — форма, которую невозможно создать заново. Компания 有限会社 (yūgen kaisha — компания с ограниченной ответственностью) была упразднена с вступлением в силу Закона о компаниях в 2006 году; уже существовавшие компании продолжают свою деятельность, сохраняют название 有限会社 и рассматриваются как акционерные общества в соответствии с переходными правилами. Лицам, знакомящимся со старыми материалами, не следует рассчитывать на возможность регистрации такого предприятия.
Иностранная компания (gaikoku kaisha) — компания, зарегистрированная за рубежом и намеревающаяся вести постоянную хозяйственную деятельность в Японии, обязана пройти регистрацию в Японии и назначить представителя в стране, причем по крайней мере один из представителей должен иметь адрес в Японии; в случае открытия филиала в Японии (日本における支店) филиал также подлежит регистрации.

Зарегистрированные партнерства и некорпоративные организационно-правовые формы:

有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — товарищество с ограниченной ответственностью, LLP) — зарегистрированное товарищество без статуса юридического лица, в котором все участники несут ограниченную ответственность, а прибыль облагается налогом у самих участников. Используется для создания совместных предприятий и профессионального сотрудничества.
投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — инвестиционное товарищество с ограниченной ответственностью) — стандартная японская форма организации фонда, в которой управление осуществляет генеральный партнер, а партнеры с ограниченной ответственностью несут ответственность только в пределах своих обязательств; его создание и реквизиты подлежат регистрации.
任意組合 (nin'i kumiai — полное товарищество в соответствии с Гражданским кодексом) — чисто договорная форма, предполагающая неограниченную ответственность участников и не требующая регистрации; включено в данный перечень, поскольку его часто ошибочно принимают за юридическое лицо, подлежащее регистрации.

Некоммерческие, взаимные и специальные корпорации, зарегистрированные в Бюро по правовым вопросам:

一般社団法人 (общественная корпорация) — корпорация, основанная на членстве и создаваемая путем регистрации без необходимости получения разрешения; широко используется отраслевыми организациями и ассоциациями.
一般財団法人 (общий юридический фонд) — юридическое лицо, основанное на пожертвованных активах, а не на членах, также создаваемое путем регистрации.
Общественные ассоциации и фонды общественного интереса (公益社団法人 и 公益財団法人) — те же организации после подтверждения их деятельности в интересах общества, что дает налоговые льготы и подразумевает надзор.
特定非営利活動法人 (юридическое лицо, осуществляющее определённую некоммерческую деятельность, НКО) — получает сертификацию от губернатора префектуры или уполномоченного города, а затем регистрируется; его деятельность ограничивается перечнем сфер общественно-полезной деятельности.
Деловые кооперативы, сельскохозяйственные кооперативы и потребительские кооперативы (事業協同組合, 農業協同組合 и 消費生活協同組合) — организации, принадлежащие членам, созданные в соответствии с собственными кооперативными уставами и зарегистрированные после одобрения компетентным органом.
Юридические лица адвокатов, юридические лица налоговых консультантов, аудиторские юридические лица и аналогичные профессиональные юридические лица — организационные структуры для представителей регулируемых профессий, регистрация которых осуществляется одновременно с внесением в профессиональный реестр.
Медицинские, образовательные, социально-благотворительные и религиозные корпорации (医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 и 宗教法人) — специальные корпорации, регистрация которых требует одобрения или заверения со стороны надзорного органа.
相互会社 (взаимная компания) — форма взаимного страхования в соответствии с Законом о страховой деятельности, участниками которой являются страхователи.

Информация, доступная в реестре

Объем бесплатной информации ограничен, но полезен: на сайте публикации корпоративных номеров можно бесплатно подтвердить факт существования юридического лица, его точное зарегистрированное название, адрес головного или основного офиса, тринадцатизначный корпоративный номер, а также ознакомиться с историей предыдущих изменений этих данных. Этого достаточно для идентификации контрагента, но недостаточно для его оценки.

Существенная информация содержится в самих зарегистрированных данных, которые являются общедоступными и могут быть получены любым лицом после уплаты установленного законом сбора. Для акционерного общества они включают 商号 (торговое название), местонахождение 本店 (головного офиса) и каждого 支店 (филиала), 会社成立の年月日 (дату учреждения), 目的 (цели компании), 発行可能株式総数 (общее количество акций, разрешенных к выпуску) и 発行済株式の総数 (общее количество выпущенных акций) с указанием их классов, 资本金の额 (размер уставного капитала), любые положения, ограничивающие передачу акций, информацию о том, выдаются ли акционерные сертификаты, данные о находящихся в обращении 新株预约权 (опционах на акции), структуру органов компании, а также 役員に関する事項 (сведения о должностных лицах) — директорах, представительном директоре, аудиторах компании и консультантах по бухгалтерскому учету с указанием дат их назначения. В реестр также заносятся записи об 支配人 (управляющих), слияниях, разделениях компании, изменениях в организационной структуре, роспуске и ликвидации, а также о закрытии реестра, благодаря чему реестр представляет собой достоверную хронику юридической личности и управления компанией.

Поскольку реестр организован по принципу головного офиса, свидетельство выдаётся со ссылкой на компанию и её 会社法人等番号 (идентификационный номер юридического лица), а служба реестровой информации позволяет просматривать ту же информацию в режиме онлайн без необходимости посещения офиса.

Что не раскрывается в реестре

Акционеры не регистрируются. Это самое важное, что необходимо понимать о японском реестре: информация о владельцах акционерного общества в нём отсутствует. Реестр акционеров (株主名簿) ведётся самой компанией, и публичного представления списка акционеров не предусмотрено. Структуру владения акциями публичной компании можно восстановить на основе отчётов о крупных пакетах акций и годовых отчётов о ценных бумагах, однако в случае частной компании её невозможно установить на основании данных публичного реестра.

Финансовая отчётность также не подаётся в реестр. Вместо этого акционерное общество обязано после ежегодного собрания акционеров опубликовать 決算公告 (публичное уведомление о завершении финансового года) — разместив свой баланс в 官報 (Официальном вестнике), в ежедневной газете или посредством электронного публичного уведомления на собственном веб-сайте — однако соблюдение этого требования малыми компаниями носит несистематический характер. Компании, размещающие ценные бумаги среди широкой публики, подают «有価証券報告書» (годовой отчет по ценным бумагам) в Агентство по финансовым услугам через систему раскрытия информации EDINET, где и размещаются прошедшие аудит финансовые отчеты.

Публичного реестра бенефициарных владельцев не существует. С 31 января 2022 года акционерное общество (株式会社), включая общество с ограниченной ответственностью, действующее по особым правилам (特例有限会社), может обратиться в орган регистрации юридических лиц в рамках системы реестра бенефициарных владельцев (実質的支配者リスト制度) с просьбой о проверке списка сведений о бенефициарных владельцах (実質的支配者情報一覧) регистратором и его хранении в архиве, после чего может получить заверенные копии. Копии выдаются компании-заявителю для представления в банки и другие учреждения, на которые распространяются соответствующие обязательства; список не доступен для общественного ознакомления.

Адреса должностных лиц также становятся менее доступными для просмотра. С 1 октября 2024 года «Меры по сокрытию адресов представительных директоров и иных лиц» (代表取締役等住所非表示措置) позволяют компании, включенной в список, или иной компании, удовлетворяющей требованиям проверки в отношении своих помещений и бенефициарных владельцев, указывать адрес проживания своего представителя только с указанием муниципалитета. Само Министерство юстиции предупреждает заявителей о том, что после вступления данной меры в силу кредиторы могут проявлять большую осторожность, а при совершении сделок с недвижимостью может потребоваться предоставление дополнительных документов.

Ещё два ограничения носят скорее практический, чем юридический характер. Устав (定款) как правило, невозможно получить из реестра: он хранится в самой компании, а в случае акционерного общества заверенный оригинал остаётся у нотариуса. Кроме того, реестр ведётся исключительно на японском языке — официальной выписки на английском языке не существует, поэтому иностранные пользователи обычно полагаются на заверенный перевод.

Документы, которые можно получить из реестра

«登記事項証明書» (Справка о зарегистрированных данных) — основной официальный документ, который может получить любой желающий при уплате установленной пошлины. Он заверен регистратором и является японским эквивалентом выписки из реестра компаний, используемой для банковских операций, заключения договоров, участия в тендерах и судебных разбирательствах.
«現在事項証明書» (Справка о действующих данных) — справка, ограниченная данными, действующими на момент выдачи, используется в тех случаях, когда имеет значение только текущее состояние компании.
«履歴事項証明書» (Справка о зарегистрированных данных, включая историю) — содержит закрытые записи за предыдущий период, отражающие прежние названия, бывшие головные офисы, изменения в уставном капитале и прежних должностных лиц. Данная версия обычно запрашивается в рамках комплексной проверки (due diligence).
Справка о закрытых сведениях (Certificate of Closed Matters) — охватывает записи, которые были закрыты, например, после ликвидации, слияния или переноса головного офиса в другую юрисдикцию; необходима для отслеживания юридического лица, которое больше не фигурирует в действующем реестре.
Справка о представителе (Certificate of Matters Concerning the Representative) — краткая справка, подтверждающая личность представительного директора и его полномочия на совершение действий, когда полная выписка не требуется.
Полная или сокращённая выписка из реестра (登記簿の謄本・抄本) — полная или частичная копия записи в реестре, доступная в отделении, ведущем учет по месту нахождения соответствующего головного офиса или филиала.
«Сводка зарегистрированных сведений» (登記事項要約書) — сводка, заменившая прежнюю практику личного ознакомления с реестром. Её может запросить любое лицо, однако она не имеет удостоверительной силы, поэтому не может использоваться в качестве доказательства.
Свидетельство о регистрации печати (印鑑証明書) — удостоверяет оттиск зарегистрированной корпоративной печати представителя. Вместе с самой печатью оно является незаменимым в японской практике при заключении договоров, оформлении нотариальных актов, передаче прав на недвижимость и подаче документов в суд; для его получения требуется «карта печати» (印鑑カード) компании.
Электронное свидетельство о коммерческой регистрации (Commercial Registration Electronic Certificate) — электронный аналог зарегистрированной печати, выдаваемый регистратором и используемый для подписания электронных документов и договоров от имени компании.
Копия перечня информации о фактических владельцах (実質的支配者情報一覧の写し) — заверенный регистратором перечень фактических владельцев акционерного общества, выдаваемый компании для представления финансовым учреждениям, а не для общественности.
Годовой отчет по ценным бумагам (Annual Securities Report) — для компаний, привлекающих капитал от общественности, это прошедший аудиторскую проверку годовой отчет, подаваемый в Агентство по финансовым услугам и публикуемый через систему EDINET; фактически это единственный источник финансовой отчетности, поскольку в реестре она отсутствует.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой официальный реестр предприятий в Японии?

Это торговый и корпоративный реестр, который ведут Управления по правовым вопросам и районные Управления по правовым вопросам Министерства юстиции в соответствии с Законом о торговой регистрации и Законом о компаниях. Сведения о компании можно получить в виде 登記事項証明書 (справки о зарегистрированных данных).

Можно ли бесплатно проверить японскую компанию?

Только её идентификационные данные. На сайте Национального налогового агентства, посвящённом публикации корпоративных номеров, бесплатно предоставляются зарегистрированное название, адрес головного офиса и тринадцатизначный корпоративный номер с историей изменений, которые можно получить посредством массовой загрузки или через API. Для получения любой другой информации — о предмете деятельности, капитале, должностных лицах, истории — требуется справка или платная услуга по предоставлению регистрационных данных.

Является ли информация об акционерах японской компании общедоступной?

Нет. В торговом реестре не регистрируются акционеры; реестр акционеров ведётся самой компанией. В случае публичных эмитентов структуру владения можно восстановить на основании отчётов о крупных пакетах акций и годовых отчётов по ценным бумагам, подаваемых в Агентство по финансовым услугам, однако для частных компаний эта информация не является общедоступной.

Являются ли финансовые отчёты японских компаний общедоступными?

Нет, через реестр — нет. Акционерное общество обязано публиковать свой баланс после годового собрания акционеров в «Официальном вестнике», в газете или посредством электронного уведомления на своём веб-сайте, а компании, предлагающие ценные бумаги публике, подают полные аудированные отчёты через систему EDINET. Никакая финансовая отчётность не подаётся в Бюро по правовым вопросам.

Что такое 印鑑証明書 и зачем оно необходимо?

Это свидетельство об оттиске зарегистрированной печати компании. В японской практике корпоративные документы заверяются печатью, а не подписью, поэтому контрагенты, нотариусы, банки и земельные реестры обычно запрашивают свидетельство о печати вместе со свидетельством о зарегистрированных данных.

Можно ли установить личность бенефициарного владельца японской компании?

Нет, на основании публичного реестра это невозможно. С января 2022 года акционерное общество может предоставить список своих бенефициарных владельцев на проверку и хранение в органе коммерческого регистрации и получить заверенные копии, однако эти копии выдаются компании для её банка, а не предоставляются для публичного ознакомления.

Источники

Министерство юстиции (Ministry of Justice) — Для лиц, запрашивающих свидетельства о зарегистрированных данных компаний и юридических лиц (requesting certificates of registered matters) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji11.html
Управление по правовым вопросам — Процедуры подачи заявлений о регистрации коммерческих и юридических лиц — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html
Управление по правовым вопросам — Запрос свидетельств о зарегистрированных данных (коммерческая и корпоративная регистрация), свидетельств о печати и т. д. — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-2.html
Министерство юстиции — Введение системы реестра фактических владельцев (начало действия с 31 января Рэйва 4) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html
Министерство юстиции — О мерах по сокрытию адресов представительных директоров и т. п. (неразглашение адресов представительных директоров, с 1 октября 2024 г.) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
Система онлайн-подачи заявок на регистрацию и депонирование, Министерство юстиции — https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/
Служба предоставления информации о регистрации, Общественный фонд «Ассоциация по гражданско-правовым вопросам» — https://www1.touki.or.jp/
Сайт Национального налогового агентства по публикации идентификационных номеров юридических лиц — https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/
Поиск законодательных актов на портале e-Gov — Закон о компаниях (Закон № 86 от 2005 г.) — https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
Поиск законодательных актов на сайте e-Gov — Закон о коммерческой регистрации — https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
Поиск нормативных актов на сайте e-Gov — Правила коммерческой регистрации (Commercial Registration Regulations) — https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023
EDINET (Электронная сеть раскрытия информации для инвесторов), Агентство по финансовым услугам — https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

Ключевые слова

реестр предприятий Японии, реестр компаний Японии, коммерческая регистрация в Японии, Управление по правовым вопросам, 登記事項証明書, регистрационный номер компании в Японии, houjin bangou, организационно-правовые формы в Японии, kabushiki kaisha, godo kaisha, документы компании в Японии, свидетельство о печати в Японии