В Объединённых Арабских Эмиратах отсутствует единый реестр компаний. Лицензирование и регистрация предприятий осуществляется на трёх уровнях: на федеральном уровне — Министерством экономики и туризма (وزارة الاقتصاد والسياحة), которое ведёт федеральный Коммерческий реестр (السجل التجاري) и Экономический реестр (السجل الاقتصادي); экономический департамент каждого эмирата, который выдает фактическую торговую лицензию для предприятий, осуществляющих деятельность на материковой части страны; а также органы управления свободными зонами, каждый из которых регистрирует компании в пределах своей зоны. Данные федерального уровня и данных эмиратов объединяются в Национальном экономическом реестре (NER) — федеральной платформе для поиска лицензий и торговых наименований в ОАЭ.

Реестр компаний в Объединённых Арабских Эмиратах

Федеральная система основана на двух правовых актах. Федеральный декрет-закон № 37 от 2021 года о Коммерческом реестре, исполнительные положения к которому утверждены Постановлением Кабинета министров № 107 от 2022 года, вступившим в силу 7 декабря 2022 года, регулирует вопросы регистрации в Коммерческом реестре, продления регистрации, внесения изменений, снятия с регистрации и повторной регистрации, использования номера Коммерческого реестра, а также взаимоотношений между Коммерческим реестром и Экономическим реестром. Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях», принятый 20 сентября 2021 года и вступивший в силу 2 января 2022 года, регулирует организационно-правовые формы самих компаний.

На практике регистрация осуществляется на децентрализованной основе. Согласно собственному описанию Министерства экономики и туризма, в Национальный экономический реестр информацию передают девять лицензирующих органов: само Министерство, Департамент экономического развития Абу-Даби, Департамент экономики и туризма Дубая, департаменты экономического развития Шарджи, Рас-эль-Хаймы, Аджмана и Умм-эль-Кувайна, а также муниципалитеты Фуджейры и Диббы. Данные, находящиеся в распоряжении компетентного органа, должны быть переданы в Экономический реестр в течение трёх рабочих дней.

Свободные зоны находятся вне этой структуры. Статья 5 Закона о коммерческих компаниях предусматривает, что Указ-закон не применяется к компаниям, учрежденным в свободных зонах, в отношении вопросов, по которым законы или нормативные акты соответствующей свободной зоны содержат особые положения. В тех случаях, когда законодательство свободной зоны разрешает таким компаниям вести деятельность за пределами зоны и на территории государства, они могут открывать филиалы или представительства на территории государства, и на такие филиалы распространяется действие Закона о коммерческих компаниях. Две финансовые свободные зоны — Дубайский международный финансовый центр (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) — идут ещё дальше: каждая из них имеет собственное законодательство о компаниях и собственный реестр (Реестр компаний DIFC и Регистрационный орган ADGM) с собственным публичным реестром.

Вопросы бенефициарного владения регулируются на федеральном уровне, однако соответствующая информация не публикуется. Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года, регулирующее процедуры в отношении фактических бенефициаров, обязывает предприятия частного сектора на всей территории ОАЭ, включая те, что находятся в коммерческих свободных зонах, вести реестры своих фактических бенефициаров, партнеров и номинальных директоров, а также обязывает регистраторов отчитываться перед Министерством экономики; номинальные члены совета директоров должны раскрыть свой статус в течение 15 дней (30 дней для тех, кто был назначен до принятия данного постановления), а об изменениях необходимо уведомлять в течение 15 дней. Административные санкции за нарушение устанавливаются отдельным постановлением Кабинета министров.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Объединённых Арабских Эмиратах

Статья 9 Закона о коммерческих компаниях предусматривает, что компания должна иметь одну из пяти организационно-правовых форм, и что любая компания, не принявшая одну из них, считается недействительной.

  • شركة التضامن (полное товарищество) — два или более партнеров, каждый из которых несет солидарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам компании.
  • شركة التوصية البسيطة (Компания с ограниченным партнерством) — объединяет полных партнеров, несущих неограниченную ответственность и управляющих бизнесом, с партнерами с ограниченной ответственностью, ответственность которых ограничивается размером их вкладов.
  • شركة ذات المسؤولية المحدودة (Общество с ограниченной ответственностью, ООО) — преобладающая форма организации на материковой части страны; капитал разделен на равные доли, участники несут ответственность только в пределах своей доли в капитале.
  • Публичное акционерное общество (PJSC) — капитал разделен на оборотные акции, которые могут предлагаться к публичному размещению; подпадает под регулирование рынка ценных бумаг и строжайшие правила корпоративного управления.
  • Частное акционерное общество (Private Joint Stock Company, PrJSC) — акционерное общество, акции которого не предлагаются к публичному размещению; оно может преобразоваться в публичное акционерное общество, при этом публичное общество, преобразованное в частное, не может вернуться к прежней форме в течение пяти аудированных финансовых годов.

Наряду с этими формами организаций экономические департаменты эмиратов выдают лицензии структурам, не являющимся компаниями в соответствии с федеральным законодательством:

  • Индивидуальное предприятие (Sole Establishment) — предпринимательская деятельность, принадлежащая одному физическому лицу с неограниченной личной ответственностью, лицензируемая экономическим ведомством эмирата, а не зарегистрированная в соответствии с Законом о коммерческих компаниях.
  • الشركة المدنية (Гражданская компания) — профессиональное товарищество, используемое врачами, инженерами, юристами, бухгалтерами и представителями схожих профессий, созданное в соответствии с гражданским, а не коммерческим законодательством.
  • Филиал иностранной компании / представительство (Branch or representative office of a foreign company) — не является отдельным юридическим лицом; филиал может осуществлять лицензируемую деятельность, тогда как представительство ограничивается продвижением и поддержанием связей.
  • Формы организационно-правовых структур в свободных зонах — как правило, это предприятие в свободной зоне (FZE) с единственным акционером, компания в свободной зоне (FZC / FZ-LLC) с двумя или более акционерами, а также филиал существующей компании в свободной зоне. Точный перечень форм, требования к капиталу и ограничения в отношении акционеров устанавливаются нормативными актами каждой конкретной свободной зоны.
  • Юридические лица DIFC и ADGM — акционерные общества, товарищества с ограниченной ответственностью, фонды, защищённые и зарегистрированные «ячеечные» компании и филиалы, учреждённые в соответствии с корпоративным правом DIFC или ADGM и внесённые в реестр Регистратора компаний DIFC или Регистрационного органа ADGM.

Информация, доступная в реестре ОАЭ

Исполнительные положения Закона о торговом реестре точно определяют, какая информация может быть опубликована. Статья 14 разрешает Министерству и компетентному органу публиковать на своих веб-сайтах номер торгового реестра; номер экономического реестра; коммерческое название на арабском и английском языках; дату регистрации; номер телефона и адрес электронной почты; номер лицензии с датами её выдачи и истечения срока действия; статус лицензии, чтобы пользователь мог проверить, является ли она действующей, приостановленной, находящейся в процессе ликвидации или снятой с учёта; тип лицензии — коммерческая, промышленная, профессиональная, ремесленная или иная; организационно-правовую форму; уставный капитал, количество акций и их номинальную стоимость; адрес; лицензию филиала и название филиала на арабском и английском языках; номер местной лицензии; номер лицензии головного предприятия; дату любых изменений в данных о предприятии; номер и название вида экономической деятельности; а также фамилию и имя руководителя или председателя совета директоров. Министерство может публиковать дополнительные данные по согласованию с компетентными органами.

Статья 15 определяет порядок подачи запросов: любое заинтересованное лицо или заинтересованная сторона может обратиться в Министерство или в компетентный орган с просьбой о предоставлении выписки из данных, перечисленных в статье 14, а государственные органы могут подать заявку на получение доступа к регистрационным данным в Торговом реестре или Экономическом реестре либо на получение выписки из них в соответствии с действующими процедурами.

На практике именно это и обеспечивает Национальный экономический реестр: бесплатный федеральный поиск по экономическим лицензиям и видам экономической деятельности, а также проверку доступности торговых наименований на основе данных девяти лицензирующих органов. Он предназначен для государственных органов, предпринимателей, исследователей и инвесторов, а владельцы лицензий также могут просматривать сведения о своих собственных лицензиях.

Не является открытой информация о владельцах и финансовой структуре. Реестры фактических бенефициаров, партнеров и номинальных директоров, ведущиеся в соответствии с Постановлением Кабинета министров № 109 от 2023 года, хранятся у регистраторов и надзорных органов и не публикуются для общественного доступа. Финансовая отчетность компаний материковой части страны также не подлежит публичному раскрытию: публичное акционерное общество раскрывает информацию через рынок ценных бумаг, а не через Коммерческий реестр. В финансовых свободных зонах ситуация иная — DIFC и ADGM ведут собственные публичные реестры со своими правилами раскрытия информации, — поэтому для поиска контрагента из ОАЭ может потребоваться проведение запроса в нескольких источниках.

Документы, которые можно получить в реестре

  • «الرخصة التجارية» (Торговая лицензия) — действующий документ, выдаваемый экономическим департаментом эмирата или органом управления свободной зоной, в котором указаны организационно-правовая форма, виды разрешенной деятельности, владельцы или партнеры, руководитель и срок действия. В ОАЭ это является основным доказательством существования предприятия и его права на ведение коммерческой деятельности.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Выписка из торгового реестра или экономического реестра) — выписка из опубликованных регистрационных данных, которую любое заинтересованное лицо или участник может запросить в министерстве или у компетентного органа в соответствии со статьёй 15 исполнительных положений.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Свидетельство о регистрации в торговом реестре) — подтверждение регистрации и номера в торговом реестре, используемого во всех федеральных системах.
  • Учредительный договор и устав (Memorandum and Articles of Association) — учредительные документы, заверенные нотариусом и поданные в компетентный орган, с указанием капитала, долей участия и полномочий руководства.
  • Свидетельство о регистрации филиала в торговом реестре (Свидетельство о регистрации филиала) — документ, подтверждающий регистрацию филиала или представительства, будь то иностранной компании или компании из свободной зоны, осуществляющей деятельность на территории страны.
  • Свидетельство об отсутствии возражений / Свидетельство о резервировании торгового наименования (Trade name reservation certificate) — подтверждение того, что предлагаемое торговое наименование доступно и зарезервировано; это первый этап любой процедуры регистрации компании в ОАЭ.
  • Свидетельства и выписки юридических лиц, зарегистрированных в DIFC и ADGM — свидетельства о регистрации, о хорошем финансовом состоянии и о составе руководства, а также выписки из реестра, выданные Регистратором компаний DIFC или Регистрационным органом ADGM для юридических лиц, расположенных в финансовых свободных зонах.

Часто задаваемые вопросы

Существует ли единый реестр компаний для ОАЭ?

Нет. Функции лицензирования и регистрации распределены между федеральным Министерством экономики и туризма, экономическими ведомствами каждого эмирата и органами управления отдельными свободными зонами. Национальный экономический реестр представляет собой федеральную платформу, которая объединяет данные о лицензиях девяти лицензирующих органов в единой системе поиска.

Каким законом регулируется деятельность компаний в ОАЭ?

Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях», вступивший в силу 2 января 2022 года, а также Федеральный декрет-закон № 37 от 2021 года «О торговом реестре» и его исполнительные положения, изложенные в Постановлении Кабинета министров № 107 от 2022 года.

Какие формы организационно-правовых отношений существуют в соответствии с федеральным законодательством ОАЭ?

Пять: полное товарищество, коммандитное товарищество, компания с ограниченной ответственностью, публичное акционерное общество и частное акционерное общество. Любая компания, не принявшая одну из этих форм, считается недействительной. Индивидуальные предприниматели, гражданские компании и филиалы лицензируются отдельно на уровне эмиратов.

Применяются ли федеральные нормы о компаниях в свободных зонах?

Нет, если в свободной зоне действуют собственные специальные положения. Статья 5 Закона о коммерческих компаниях исключает применение федеральных правил в отношении вопросов, регулируемых собственным законодательством свободной зоны, хотя филиалы, созданные компаниями свободных зон на территории государства, подпадают под действие федерального законодательства.

Какую информацию о компании в ОАЭ можно получить бесплатно?

Данные, перечисленные в статье 14 исполнительных положений, включая фирменное наименование на арабском и английском языках, номер лицензии и её статус, тип лицензии, организационно-правовую форму, уставный капитал, адрес, вид экономической деятельности и фамилию руководителя или председателя совета директоров.

Являются ли бенефициарные владельцы в ОАЭ общедоступной информацией?

Нет. Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года обязывает предприятия вести и сдавать в регистрационные органы реестры фактических бенефициаров, партнеров и номинальных директоров, однако эти документы носят контрольный характер и не являются общедоступным поисковым ресурсом.

Источники

  • Официальная платформа правительства ОАЭ — Национальный экономический реестр — u.ae
  • Министерство экономики и туризма (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
  • Портал законодательства ОАЭ — Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях — uaelegislation.gov.ae
  • Портал законодательства ОАЭ — Постановление Кабинета министров № 107 от 2022 года, утверждающее Исполнительные правила к Федеральному декрету-закону о коммерческом реестре — uaelegislation.gov.ae
  • Портал законодательства ОАЭ — Постановление Кабинета министров, регулирующее процедуры установления фактических бенефициаров (Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года) — uaelegislation.gov.ae
  • Министерство экономики и туризма — обзор постановления Кабинета министров о процедурах, касающихся фактических бенефициаров — moet.gov.ae
  • Официальная платформа правительства ОАЭ — проверка лицензий на ведение бизнеса — u.ae

Ключевые слова

реестр предприятий ОАЭ, реестр компаний ОАЭ, Национальный экономический реестр, السجل الاقتصادي الوطني, Министерство экономики и туризма, коммерческий реестр ОАЭ, организационно-правовые формы ОАЭ, компания в свободной зоне ОАЭ, регистратор DIFC, орган регистрации ADGM, бенефициарный владелец в ОАЭ, торговая лицензия ОАЭ