Obchodný register v Rakúsku sa nazýva „Firmenbuch“ (obchodný register). Ide o verejný register, ktorý vedú obchodné súdy pod záštitou Spolkového ministerstva spravodlivosti a do ktorého je možné vyhľadávať online prostredníctvom portálu JustizOnline. Skladá sa z „Hauptbuch“ (hlavného registra) záznamov a „Urkundensammlung“ (zbierky dokumentov), pričom každý má právo nahliadnuť do oboch častí. Obchodné povolenia sa vedú v samostatnom registri, v Gewerbeinformationssystem Austria – GISA (Rakúsky informačný systém o obchodných povoleniach), takže malý živnostník môže figurovať v GISA, bez toho aby bol vôbec zapísaný v Firmenbuchu.

Obchodný register v Rakúsku

Firmenbuch sa riadi zákonom o obchodnom registri (Firmenbuchgesetz – FBG) a Obchodným zákonníkom (Unternehmensgesetzbuch – UGB). Vedú ho krajské súdy (Landesgerichte), ktoré pôsobia ako súdy pre obchodný register (Firmenbuchgerichte), vrátane Obchodného súdu vo Viedni (Handelsgericht Wien) a Krajského súdu pre občianskoprávne veci v Grazi (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). Údaje sú uložené v jednej centrálnej databáze a zbierky dokumentov všetkých registrových súdov sa vedú v elektronickej podobe.

Vyhľadávanie záznamov prebieha buď priamo prostredníctvom portálu JustizOnline, alebo prostredníctvom zúčtovacích agentúr (Verrechnungsstellen) poverených Ministerstvom spravodlivosti; výpisy získané ktorýmkoľvek z týchto kanálov sú obsahovo identické, pričom overený výpis ako verejný list vydáva okresný súd (Bezirksgericht) alebo notár. Každý rakúsky notár je povinný disponovať technickým vybavením na vyhľadávanie v registri a umožniť komukoľvek nahliadnutie do záznamov.

Živnostníci: Firmenbuch alebo GISA

Registrácia živnostníkov je podmienená, nie je všeobecná. Podľa § 8 UGB je fyzická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť povinná zaregistrovať sa vo Firmenbuchu, ak podlieha povinnosti viesť účtovníctvo podľa § 189 UGB, ktorá sa uplatňuje pri ročnom obrate presahujúcom prah 700 000 EUR; ostatní živnostníci sa môžu zaregistrovať dobrovoľne a dobrovoľný zápis možno na žiadosť vymazať. Príslušníci slobodných povolaní, poľnohospodári a lesníci, ako aj daňovníci, ktorí vedú účtovníctvo na pokladničnom základe, nepodliehajú účtovnej povinnosti, a preto ani povinnosti registrácie. Zaregistrovaný živnostník musí používať príponu „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin“ (zaregistrovaný podnikateľ), skrátene „e.U.“. Ak viacero osôb prevádzkuje podnik ako „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ – „GesbR“ (občianskoprávne partnerstvo) a prahová hodnota je prekročená, musia podnik zaregistrovať ako „OG“ alebo „KG“.

GISA je samostatný register so špecifickým účelom: eviduje Gewerbeberechtigung (živnostenské oprávnenie) a jeho držiteľov podľa Gewerbeordnung 1994 (živnostenského zákona z roku 1994) a vyhľadávať v ňom možno na stránke gisa.gv.at. Združenia sú vedené v ešte inom registri, a to v Zentrales Vereinsregister – ZVR (Centrálny register združení), ktorý sa vedie podľa Vereinsgesetz 2002 (Zákon o združeniach z roku 2002).

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Rakúsku

§ 2 zákona o obchodnom registri (Firmenbuchgesetz) obsahuje vyčerpávajúci zoznam subjektov zapísaných v hlavnom registri:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (registrovaný živnostník) — majiteľ ručí celým svojím súkromným majetkom; využíva sa v prípade jednoosobových podnikov, ktoré prekročili prah pre povinné účtovníctvo alebo sa dobrovoľne zaregistrovali.
  • Offene Gesellschaft — OG (verejná obchodná spoločnosť) — najmenej dvaja spoločníci, ktorí ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia; môže slúžiť na akýkoľvek zákonný účel, vrátane slobodných povolaní a poľnohospodárstva.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komanditná spoločnosť) — komplementári ručia neobmedzene, komanditisti len do výšky ručenia zapísanej v registri, ktoré zaniká po splatení vkladu. Bežnou variantou je GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (spoločnosť s ručením obmedzeným) — voči veriteľom ručí iba majetok spoločnosti; od 1. januára 2024 je minimálny základný kapitál 10 000 EUR, pričom minimálny individuálny vklad je 70 EUR. Ide o najbežnejšiu rakúsku formu spoločnosti.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, tiež FlexCo (flexibilná spoločnosť) — zavedená so účinnosťou od 1. januára 2024 zákonom Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (zákon o flexibilných spoločnostiach). Kapitálová spoločnosť, na ktorú sa subsidiárne vzťahujú pravidlá platné pre GmbH, s minimálnym individuálnym vkladom 1 EUR, zjednodušenými formalitami pri prevode, Unternehmenswert-Anteile (podiely na hodnote podniku) až do výšky tesne pod štvrtinu základného imania a podmienenými zvýšeniami kapitálu na účasť zamestnancov. Určená pre začínajúce podniky.
  • Aktiengesellschaft — AG (akciová spoločnosť) — akcionári nerobia osobnú zodpovednosť; minimálny základný kapitál 70 000 EUR. Využívajú ju veľké a kótované spoločnosti.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (registrované družstvo) — právnická osoba s otvoreným členstvom, ktorá podporuje podnikanie svojich členov; typ zodpovednosti členov a výška zodpovednosti sú samy osebe registrovanými skutočnosťami.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (vzájomná poisťovňa) — forma vzájomného poistenia používaná v poisťovníctve s odvetvovo špecifickými záznamami v registri.
  • Sparkasse (sporiteľňa) — odvetvovo špecifická úverová inštitúcia zapísaná v obchodnom registri (Firmenbuch).
  • Privatstiftung (súkromná nadácia) — právnická osoba s vyhradeným majetkom a sídlom v Rakúsku, ktorá vzniká až registráciou; minimálny vyhradený majetok je 70 000 EUR. Používa sa na držbu majetku a plánovanie dedičstva.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Európske zoskupenie hospodárskych záujmov) — nástroj cezhraničnej spolupráce podľa práva EÚ, na ktorý sa subsidiárne vzťahujú pravidlá partnerstva a ktorého členovia nesú neobmedzenú zodpovednosť.
  • Europäische Gesellschaft — SE (európska spoločnosť) a Europäische Genossenschaft — SCE (európske družstvo) — formy spoločností a družstiev podľa práva EÚ, pri ktorých akcionári alebo členovia nemajú osobnú zodpovednosť.
  • Zweigniederlassung (pobočka zahraničného subjektu) — podľa § 12 UGB sa právnická osoba so sídlom v zahraničí musí zapísať do Firmenbuchu, ak má domácu pobočku; zápis obsahuje informácie o činnosti pobočky, osobnom štatúte subjektu a, ak to stanovuje právo krajiny pôvodu, zahraničný register a registračné číslo.
  • Sonstige Rechtsträger (Ostatné subjekty, ktorých registrácia je stanovená zákonom) — zákonná všeobecná kategória.

Dve štruktúry tu zámerne chýbajú. Stille Gesellschaft (tiché spoločníctvo) je čisto vnútorná dohoda, v rámci ktorej práva a povinnosti nadobúda iba vlastník podniku, a nepatrí medzi subjekty podliehajúce registrácii; GesbR (občianskoprávne spoločníctvo) nemá právnu subjektivitu a rovnako nepodlieha registrácii, čo je dôvodom, prečo UGB vyžaduje, aby sa po prekročení prahu účtovnej povinnosti premenilo na OG alebo KG. Verein (združenie) patrí do Centrálneho registra združení, nie do Firmenbuchu; ak sa premení na družstvo, jeho pôvodné číslo združenia sa prenesie do Firmenbuchu.

Informácie dostupné z obchodného registra

Rakúsky obchodný register je plne verejný. § 9 UGB stanovuje, že každý má právo nahliadnuť do hlavného registra a do dokumentov uložených v zbierke dokumentov a požadovať výpisy z oboch. § 34 zákona o obchodnom registri (Firmenbuchgesetz) umožňuje komukoľvek podávať individuálne dotazy prostredníctvom automatizovaného prenosu údajov, pričom elektronické výpisy sú overené elektronickým podpisom súdnej moci.

Pre individuálne dotazy musí byť k dispozícii bezplatná služba stručných informácií, ktorá obsahuje názov spoločnosti a právnu formu, sídlo, obchodnú adresu a stav v registri, registračné číslo a európsky jedinečný identifikátor (EUID), adresu webovej stránky, ak je zaregistrovaná, záznamy o platobnej neschopnosti, zrušení a likvidácii, predmet činnosti, meno a dátum narodenia živnostníka alebo osôb oprávnených zastupovať subjekt spolu s dátumom začiatku a typom ich oprávnenia, likvidátorov a pobočiek.

Úplný výpis obsahuje aj ostatné registrované údaje: dátum prijatia zakladateľskej listiny alebo stanov, držiteľov obchodných plných mocí, dobu trvania subjektu, obmedzenia výkonu práv a udalosti týkajúce sa prevodu podniku a, v prípade akciových spoločností, dozornú radu, výšku základného imania a jeho zvýšenia a zníženia, dátum podania a dátum zostavenia ročnej a konsolidovanej účtovnej závierky, fúzie, rozdelenia a premeny, ako aj stav kótovania na burze. Výpisy uvádzajú aj EUID a identifikačné číslo používané národnou bankou. Okrem hlavného registra obsahuje zbierka dokumentov všetky listiny, na ktorých sa záznam zakladá, a ročné účtovné závierky podané podľa § 277 UGB sú verejne prístupné na nahliadnutie, pričom v prípade malých a mikropodnikov je ich obsah obmedzený.

Čo je obmedzené

Hlavné obmedzenie spočíva mimo samotného Firmenbuchu. Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Register skutočných vlastníkov), zriadený na základe zákona Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG (Zákon o registri skutočných vlastníkov) a spravovaný Spolkovým ministerstvom financií, bol prístupný na verejné nahliadnutie do 31. augusta 2023. Na základe rozsudku Súdneho dvora Európskej únie z 22. novembra 2022 vo spojených veciach C-37/20 a C-601/20, ktorým bol z dôvodov ochrany súkromia zrušený právny základ EÚ pre verejný prístup, bol § 10 zákona WiEReG s účinnosťou od 1. septembra 2023 nahradený a teraz nesie názov „nahliadnutie v prípade existencie oprávneného záujmu“. Všeobecný prístup verejnosti už neexistuje. Náhľad je k dispozícii subjektom povinným v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, ako sú banky, advokáti, notári, audítori, daňoví poradcovia a realitní makléri; orgánom; samotnému subjektu; a osobám, ktoré preukážu oprávnený záujem, ktorý sa predpokladá u novinárov, akademikov a organizácií občianskej spoločnosti s väzbou na boj proti praniu špinavých peňazí, ako aj u osoby, ktorá má v úmysle nadviazať obchodný vzťah s daným subjektom. Skutočný vlastník môže navyše požiadať o vynechanie svojich údajov z výpisov, ak to odôvodňujú výnimočné okolnosti.

Prístup k GISA je rovnako viacúrovňový: niektoré údaje musia byť sprístupnené všetkým, niektoré len v prípade, ak je vierohodne preukázaný oprávnený záujem, a niektoré nesmú byť sprístupnené vôbec, pričom miesto narodenia, štátna príslušnosť, bydlisko a číslo sociálneho poistenia sú vylúčené z verejného vyhľadávania. V samotnom Firmenbuchu sa štátna príslušnosť a krajina bydliska registrovaných fyzických osôb bez aktívneho domáceho zápisu uvádzajú v žiadosti, ale nezapisujú sa do registra, pričom sa odovzdávajú len štatistickému úradu.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Firmenbuchauszug, aktuell (aktuálny výpis z obchodného registra) — všetky údaje platné k dátumu vyhľadávania: registračné číslo, názov spoločnosti, právna forma, sídlo a adresa podnikania, odvetvie podnikania, pobočky, dátum prijatia stanov, zástupcovia a držitelia obchodných plných mocí s ich dátumami narodenia a typom oprávnenia, základný kapitál a v prípade akciových spoločností dozorná rada a dátumy podania ročných účtovných závierok. Štandardný doklad o existencii, právnej forme a podpisovom oprávnení pre banky, zmluvné strany, verejné obstarávania, notárske listiny a kontroly „poznaj svojho klienta“.
  • Firmenbuchauszug, historisch (výpis z obchodného registra – historický) — obsahuje všetky údaje, ktoré boli kedy zapísané, pričom nahradené záznamy sú preškrtnuté; vymazané subjekty sú zahrnuté na základe osobitnej žiadosti. Používa sa na účely due diligence, súdnych sporov a rekonštrukcie histórie spoločnosti.
  • Urkundensammlung (Zbierka dokumentov) — výtlačky všetkých dokumentov, na základe ktorých bol vykonaný zápis, vrátane overených prekladov do úradného jazyka EÚ, ak boli podané. Používa sa na získanie podkladových dokumentov k akejkoľvek zaregistrovanej skutočnosti.
  • Jahresabschluss (ročná účtovná závierka v podanej podobe) — ročná účtovná závierka, správa o hospodárení, audítorská správa, správa o správe a riadení spoločnosti, správa dozornej rady a uznesenie o rozdelení zisku podané podľa § 277 a nasl. UGB, s obmedzeným obsahom pre malé a mikropodniky a so samostatnými pravidlami pre konsolidované účtovné závierky a pre pobočky zahraničných spoločností. Používa sa na finančnú due diligence a posudzovanie úverovej bonity.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Zakladateľská listina, stanovy, vyhlásenie o založení spoločnosti) — podané v notárskej forme spolu so žiadosťou o registráciu, a preto verejne dostupné; v prípade súkromnej nadácie ide o Stiftungsurkunde (zakladateľskú listinu). Používa sa na overenie predmetu činnosti spoločnosti, kapitálu, obmedzení prevodu a pravidiel zastupovania.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Vzorový podpis / Vyhlásenie o vzorovom podpise) — podpis splnomocneného zástupcu, podpísaný pred registratúrnym súdom alebo podaný v overenej forme a uchovávaný na súde. Používa sa na overenie, či podpis na dokumente pochádza od registrovaného zástupcu.
  • Amtsbestätigung (Úradné osvedčenie súdu) — vydáva sa v prípadoch, keď nie je možné požadované potvrdenie získať z výpisu, napríklad negatívne potvrdenie, že spoločnosť nie je zapísaná vo Firmenbuchu, potvrdenie, že určitý záznam nebol vyhotovený, alebo dôkaz o historických záznamoch starších ako elektronický záznam. Používa sa na legalizáciu a apostiláciu dokumentov a ako dôkaz pre úrady.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Rakúsku?

Je to Firmenbuch (obchodný register), ktorý vedú krajské súdy pod Federálnym ministerstvom spravodlivosti a do ktorého sa dá vyhľadávať prostredníctvom portálu JustizOnline alebo prostredníctvom autorizovaných zúčtovacích agentúr a notárov.

Je rakúsky Firmenbuch verejný?

Áno. § 9 UGB oprávňuje každého nahliadnuť do hlavného registra a zbierky dokumentov a pri individuálnych dotazoch musí byť ponúkaná bezplatná služba stručných informácií vrátane EUID.

Musí sa živnostník zapísať do Firmenbuchu?

Iba v prípade, ak podlieha povinnosti viesť účtovníctvo, ktorá platí pri ročnom obrate nad 700 000 EUR. Ostatní živnostníci sa môžu zaregistrovať dobrovoľne; tí, ktorí tak neurobia, sa zvyčajne objavujú len v registri živnostníckych povolení GISA.

Čo je FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (flexibilná spoločnosť), skrátene FlexKapG alebo FlexCo, je kapitálová spoločnosť zavedená 1. januára 2024. Doplňkovo sa na ňu vzťahujú pravidlá pre GmbH a ponúka minimálny individuálny vklad vo výške 1 EUR a podiely na hodnote podniku určené na účasť zamestnancov.

Aký je minimálny základný kapitál rakúskej spoločnosti GmbH?

Od 1. januára 2024 je to 10 000 EUR, pričom minimálny individuálny vklad je 70 EUR. Najmenej polovica základného imania musí byť získaná prostredníctvom plne splatených peňažných vkladov.

Môžem vyhľadať skutočného vlastníka rakúskej spoločnosti?

Nie ako člen verejnosti. Verejný prístup k registru skutočných vlastníkov skončil 1. septembra 2023 na základe rozsudku Súdneho dvora vo veciach C-37/20 a C-601/20. Prístup je teraz otvorený pre povinné subjekty, orgány, samotný subjekt a osoby preukazujúce oprávnený záujem.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register v Rakúsku, register spoločností v Rakúsku, Firmenbuch, výpis z Firmenbuchu, Firmenbuch na portáli JustizOnline, právne formy v Rakúsku, GmbH v Rakúsku, FlexCo v Rakúsku, FlexKapG, GISA v Rakúsku, skutoční vlastníci podľa WiEReG, firemné dokumenty v Rakúsku