Obchodný register v Azerbajdžane je „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Štátny register právnických osôb), čo je jediný zákonný register vedený podľa jednotných pravidiel, ktorého prevádzku však zabezpečujú dva orgány: „Dövlét Vergi Xidméti“ (Štátna daňová správa) pod Ministerstvom hospodárstva registruje komerčné právnické osoby a „Ədliyyé Nazirliyi“ (Ministerstvo spravodlivosti) registruje nekomerčné právnické osoby. Výsledkom registrácie je vydanie osvedčenia a pridelenie identifikačného čísla daňovníka (VÖEN). Na rozdiel od zvyklostí v tejto oblasti sa živnostníci do tohto registra vôbec nezapisujú a totožnosť zakladateľov spoločností nie je verejne prístupná.

Obchodný register v Azerbajdžane

Register sa riadi zákonom Azerbajdžanskej republiky č. 560-IIQ z 12. decembra 2003 s názvom „Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında“ (Zákon Azerbajdžanskej republiky o štátnej registrácii a štátnom registri právnických osôb) v znení neskorších zmien a doplnení. Register sa vedie jednotnou formou a metódou, a to ako v elektronickej, tak aj v papierovej podobe.

Tento zákonný register vedú dva registračné orgány. Dövlét Vergi Xidméti (Štátna daňová služba) registruje komerčné právnické osoby, verejné právnické osoby a pobočky a zastúpenia zahraničných komerčných právnických osôb; elektronická registrácia spoločností s ručením obmedzeným s miestnymi a zahraničnými investíciami je k dispozícii prostredníctvom portálu daňovej služby. Ministerstvo spravodlivosti (Ədliyyé Nazirliyi) registruje nekomerčné právnické osoby, politické strany a pobočky a zastúpenia zahraničných nekomerčných subjektov.

Samostatne podnikajúce osoby sa registrujú osobitne

Dôležitý štrukturálny bod: status férdi sahibkar (samostatný podnikateľ) nezakladá právnickú osobu a nie je zapísaný v Štátnom registri právnických osôb. Samostatný podnikateľ je registrovaný iba na daňové účely a dostáva vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (osvedčenie o daňovej registrácii) s identifikačným číslom daňovníka. Ktokoľvek overuje azerbajdžanského samostatného podnikateľa, kontroluje teda daňový register, nie obchodný register.

Slobodná ekonomická zóna Alat

Azerbajdžan prevádzkuje jednu výnimku z národného registra. Ələt azad iqtisadi zonası (slobodná ekonomická zóna Alat), zriadená zákonom z 18. mája 2018, uplatňuje vo vnútri zóny vlastný právny rámec: orgán zóny je oprávnený prostredníctvom svojich vnútorných pravidiel určovať organizačné a právne formy subjektov zriadených v tejto zóne, vytvoriť vlastný register a stanoviť vlastný registračný postup. Subjekty zaregistrované registrátorom zóny preto nie sú zaradené do Štátneho registra právnických osôb.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Azerbajdžane

Právne formy stanovuje Občiansky zákonník Azerbajdžanskej republiky (Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési), ktorý rozdeľuje právnické osoby na obchodné, nekomerčné a verejné právnické osoby.

  • Tam ortaqlıq (verejná obchodná spoločnosť) — článok 69 Občianskeho zákonníka. Spoločníci konajú v mene spoločnosti a ručia za jej záväzky vlastným majetkom; spoločníkmi môžu byť iba živnostníci a obchodné organizácie a jedna osoba môže byť členom iba jednej takejto spoločnosti.
  • Kommandit ortaqlığı (komanditná spoločnosť) — článok 82. Komplementári nesú neobmedzenú zodpovednosť spolu s vkladateľmi, ktorí riskujú iba svoj vklad a nezúčastňujú sa na riadení.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným — MMC (Limited liability company) — článok 87. Zakladá ju jedna alebo viac osôb; základný kapitál je rozdelený na podielové akcie a účastníci neručia za záväzky spoločnosti nad rámec svojich vkladov. Ide o prevládajúcu formu podnikania v Azerbajdžane.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou) — článok 97. Je štruktúrovaná ako spoločnosť s ručením obmedzeným, avšak účastníci nesú doplnkovú zodpovednosť svojím vlastným majetkom vo výške násobku svojich vkladov stanovenej v zakladateľskej listine.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (otvorená akciová spoločnosť) — články 98 a 99. Akcie sú voľne prevoditeľné a môžu sa umiestňovať prostredníctvom verejnej emisie; otvorené akciové spoločnosti musia zverejňovať svoje ročné účtovné závierky, s výnimkou mikropodnikov a malých podnikov.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (uzavretá akciová spoločnosť) — článok 100. Akcie sa rozdeľujú len medzi zakladateľov alebo vopred určený okruh osôb, bez verejnej emisie. Akcie môžu vydávať len akciové spoločnosti.
  • Kooperativ (družstvo) — články 109 a nasl. Dobrovoľné združenie fyzických alebo právnických osôb, ktoré spájajú vkladové podiely na dosiahnutie spoločného hospodárskeho cieľa.
  • Publik hüquqi şéxs (verejná právnická osoba) — článok 43.7 a zákon o verejných právnických osobách. Subjekt zriadený štátom alebo obcou, ktorý vykonáva verejné funkcie a je registrovaný Štátnou daňovou službou.
  • İctimai birlik (verejné združenie), fond (nadácia) a hüquqi şéxslérin ittifaqı (zväz právnických osôb) — článok 43.6. Neziskové právnické osoby registrované Ministerstvom spravodlivosti, ktoré nesledujú rozdeľovanie zisku medzi účastníkov.
  • Filial (pobočka) a nümayéndélik (zastúpenie) — článok 53. Nie sú právnickými osobami; konajú na základe predpisu schváleného materskou spoločnosťou a plnej moci. Pobočky a zastúpenia zahraničných právnických osôb podliehajú štátnej registrácii; pobočky a zastúpenia azerbajdžanských právnických osôb sa zapisujú do registra bez osobitnej registrácie.

Informácie dostupné z azerbajdžanského obchodného registra

Všeobecné pravidlo je verejný prístup. Článok 18.1 zákona stanovuje, že akákoľvek osoba môže nahliadnuť do záznamov štátneho registra, požiadať o výpis a získať kópie dokumentov predložených na registráciu; registračný orgán musí na požiadanie potvrdiť, či je daný subjekt zaregistrovaný alebo nie.

Súbor registrovaných údajov zahŕňa názov subjektu, sídlo, organizačnú a právnu formu, účtovné obdobie, identifikačné číslo daňovníka, jeho zákonné zástupcov s ich menami, štátnou príslušnosťou a miestom bydliska, jeho dcérske subjekty a akúkoľvek platnosť konkurzného konania, likvidácie alebo súdom uloženého obmedzenia. V prípade spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností register obsahuje navyše výšku základného imania, vklad každého zakladateľa a členov dozornej rady.

Čo podlieha obmedzeniam

Azerbajdžan stanovuje prísnejšie pravidlá dôvernosti než väčšina európskych registrov. Podľa článkov 15.7, 15.8 a 18.2 zákona sú z výpisov vydávaných tretím stranám, z kópií a z úradného zverejnenia vylúčené tri kategórie: zakladatelia a účastníci obchodných právnických osôb a ich podiely na základnom imaní, skutoční vlastníci a register členov politických strán. Údaje o vlastníctve sa sprístupňujú iba uzavretému zákonnému zoznamu príjemcov: súdom, vyšetrovacím a vyšetrovacím orgánom, orgánom na ochranu hospodárskej súťaže a verejného obstarávania, orgánu finančného dohľadu a dozorným orgánom, subjektom podliehajúcim povinnostiam v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, centrálnej banke na účely udeľovania licencií a dohľadu, súdnym exekútorom, advokátom, notárom, ostatným zakladateľom toho istého subjektu, dedičom zakladateľov a tretím stranám konajúcim so súhlasom dotknutej osoby.

Skutočné vlastníctvo je v článku 5-1 zákona definované prahom desiatich percent kapitálu alebo hlasov, priamo alebo nepriamo, v opačnom prípade kontrolou vykonávanou inou formou alebo riadiacou osobou. Údaje sú uchovávané v registri a oznamované orgánu finančného dohľadu v súlade s právnymi predpismi o boji proti praniu špinavých peňazí, neexistuje však verejné vyhľadávanie skutočných vlastníkov.

Účtovné závierky sa do obchodného registra nepredkladajú. Podľa zákona „Mühasibat uçotu haqqında“ (Zákon o účtovníctve) musia subjekty verejného záujmu, obchodné organizácie vypracúvajúce konsolidované účtovné závierky s výnimkou mikropodnikov a malých podnikov a subjekty podporované štátom zverejňovať svoje ročné účtovné závierky spolu s audítorským stanoviskom na svojej vlastnej webovej stránke alebo v tlačenej podobe a na požiadanie bezplatne poskytnúť kópiu akejkoľvek osobe.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Osvedčenie o štátnej registrácii) — článok 13 zákona. Potvrdzuje registráciu a uvádza identifikačné číslo daňovníka; identifikuje subjekt a jeho pobočky a slúži ako základný dôkaz existencie pre banky, zmluvné strany a orgány.
  • Dövlét reyestrindén çıkariş (Výpis zo štátneho registra) — články 13.2 a 15. Potvrdzuje údaje zapísané v registri; vydáva sa pri registrácii a opäť do troch dní od akejkoľvek zaregistrovanej zmeny. Výpisy vydávané tretím stranám neuvádzajú zakladateľov, ich podiely ani skutočných vlastníkov. Používa sa na overenie spoločnosti, verejné obstarávania, notárske listiny a súdne spory.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Zakladateľská listina a kópie podaných dokumentov) — články 15.8 a 18.1. Kópie zakladateľskej listiny, jej zmien a doplnení a ďalších dokumentov predložených na registráciu; bezplatne pre štátne orgány a zakladateľov, inak proti zaplateniu štátneho poplatku.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Dokumenty doručené prostredníctvom elektronickej schránky) — pri registrácii alebo pri akejkoľvek zaregistrovanej zmene dostanú obchodné subjekty a verejné právnické osoby osvedčenie, výpis a stanovy alebo ich zmenu do svojej elektronickej schránky v ten istý deň.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Kontrola jedinečnosti názvu spoločnosti) — online služba Štátnej daňovej služby, ktorá pred registráciou potvrdzuje, či je navrhovaný obchodný názov dostupný.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (História zmien v údajoch v registri) — online služba zobrazujúca chronológiu zmien vykonaných v registrovaných údajoch obchodnej spoločnosti, ktorá sa používa na účely due diligence.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Azerbajdžane?

Je to Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Štátny register právnických osôb), ktorý pre obchodné subjekty spravuje Štátna daňová služba a pre nekomerčné subjekty Ministerstvo spravodlivosti.

Sú živnostníci zapísaní v azerbajdžanskom registri spoločností?

Nie. Samostatný podnikateľ je fyzická osoba, nie právnická osoba, a je zapísaný iba v daňovom registri, kde dostáva osvedčenie o daňovej registrácii s identifikačným číslom daňovníka.

Môžem zistiť, kto je vlastníkom azerbajdžanskej spoločnosti?

Z registra to vo všeobecnosti nie je možné zistiť. Zakladatelia, účastníci a ich podiely na základnom imaní sú výslovne vylúčené z výpisov vydávaných tretím stranám a sú sprístupňované len uzavretému zákonnému zoznamu orgánov a odborníkov, alebo so súhlasom dotknutej osoby.

Sú informácie o skutočných vlastníkoch v Azerbajdžane verejné?

Nie. Údaje o skutočných vlastníkoch sú uchovávané v registri a oznamované orgánu finančného dohľadu v súlade s pravidlami boja proti praniu špinavých peňazí, sú však vylúčené z verejných výpisov a neexistuje žiadne verejné vyhľadávanie skutočných vlastníkov.

Čo je VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (identifikačné číslo daňovníka) sa prideľuje pri registrácii a je uvedené v osvedčení o štátnej registrácii. Ide o identifikátor, ktorý sa používa na vyhľadávanie subjektu v oficiálnych databázach.

Objavujú sa spoločnosti v slobodnej ekonomickej zóne Alat v národnom registri?

Nie. Zóna funguje na základe vlastného právneho rámca a vedie vlastný register, pričom orgán zóny určuje organizačné a právne formy a postup registrácie platné v rámci zóny.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Azerbajdžanu, register spoločností Azerbajdžanu, Štátny register právnických osôb, Štátna daňová správa Azerbajdžanu, právne formy v Azerbajdžane, MMC v Azerbajdžane, ASC v Azerbajdžane, VOEN v Azerbajdžane, výpis z registra spoločností v Azerbajdžane, dokumenty spoločností v Azerbajdžane, skutoční vlastníci v Azerbajdžane, individuálny podnikateľ v Azerbajdžane