Obchodný register v Belgicku je Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) – Krížová banka podnikov, ktorú spravuje SPF Économie / FOD Economie (Federálna verejná služba pre hospodárstvo) a do ktorej je možné bezplatne nahliadnuť prostredníctvom verejného vyhľadávania. Dopĺňajú ho tri ďalšie oficiálne kanály: kancelária podnikového súdu, ktorá vedie spis každej právnickej osoby; Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (Belgický úradný vestník), kde sa uverejňujú zakladacie listiny spoločností; a Ústredný úrad pre súvahy Národnej banky, kde sa podávajú ročné účtovné závierky. Živnostníci a spoločnosti sú zapísaní v tom istom registri.

Obchodný register v Belgicku

Crossroads Bank for Enterprises bola zriadená na základe článku III.15 Code de droit économique / Wetboek van economisch recht (Obchodného zákonníka). Článok III.16 uvádza, čo sa v nej registruje: fyzické osoby povinné zaregistrovať sa ako podniky, belgické právnické osoby, zahraničné a medzinárodné právnické osoby so sídlom, prevádzkovou jednotkou alebo pobočkou v Belgicku a organizácie bez právnej subjektivity. Každý podnik sa musí pred začatím svojej činnosti zaregistrovať prostredníctvom akreditovaného „guichet d’entreprises“ / „ondernemingsloket“ (podnikateľského okienka) podľa vlastného výberu.

Na základe registrácie sa prideľuje číslo podniku a pre každé miesto výkonu činnosti číslo prevádzkovej jednotky. Verejný prístup k informáciám je bezplatný: článok III.31 zákonníka zaručuje, že každá fyzická osoba, právnická osoba alebo subjekt má prostredníctvom voľne prístupnej webovej stránky prístup k údajom uvedeným v článku III.29.

Súdy, podnikateľské okienka a úradný vestník

Kancelária podnikového súdu (greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank) vedie spis právnickej osoby (dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon) podľa článku 2:7 Obchodného a združovacieho zákonníka, v ktorom sú uložené zakladacie listiny, stanovy a menovania; ktokoľvek môže tieto dokumenty bezplatne nahliadnuť a získať úplné alebo čiastočné overené kópie. Podnikové registračné úrady registrujú podniky v Crossroads Bank, menia alebo vymazávajú ich údaje, evidujú súkromné listiny a súdne rozhodnutia a vydávajú kópie a výpisy z registračných údajov.

Zriaďovacie listiny spoločností sa uverejňujú v prílohách k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad; podľa článku 2:18 tohto zákonníka nadobúdajú platnosť voči tretím stranám dňom uverejnenia. Ročné účtovné závierky sa podávajú na Centrale des bilans / Balanscentrale (Centrálny úrad pre súvahy) Belgickej národnej banky podľa článku 3:10 tohto zákonníka, a to do tridsiatich dní od schválenia a najneskôr sedem mesiacov po skončení účtovného obdobia.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Belgicku

Belgické právo spoločností bolo prepracované zákonníkom Code des sociétés et des associations / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (Zákonník spoločností a združení), platným od 1. mája 2019, ktorý zúžil zoznam právnych foriem na uzavretý zoznam:

  • Société simple / maatschap (jednoduché partnerstvo) – bez právnej subjektivity; spoločníci ručia spoločne a neobmedzene. Môže mať vnútornú formu société interne / stille maatschap alebo nadobudnúť právnu subjektivitu ako SNC alebo SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (verejná obchodná spoločnosť) — všetci spoločníci nesú neobmedzenú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (komanditná spoločnosť) — riadiaci spoločníci ručia neobmedzene, tichí spoločníci len do výšky svojho vkladu.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (spoločnosť s ručením obmedzeným) — hlavná forma reformy: žiadny minimálny kapitál, nahradený požiadavkou dostatočného počiatočného vlastného imania. Štandardná forma pre malé a stredné podniky.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (družstvo) — podľa článku 6:1 Občianskeho zákonníka vyhradená pre subjekty, ktoré sledujú skutočný družstevný účel; členovia majú obmedzenú zodpovednosť.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (akciová spoločnosť) — zodpovednosť obmedzená na vklady, minimálny kapitál 61 500 EUR; používa sa pre väčšie a kótované podniky.
  • Société européenne — SE (európska spoločnosť) a société coopérative européenne — SCE (európska družstevná spoločnosť) — formy podľa práva EÚ.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (Európske zoskupenie hospodárskych záujmov) — právnická osoba, ktorej členovia nesú neobmedzenú zodpovednosť.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (neziskové združenie) a association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (medzinárodné neziskové združenie) — členovia nenesú osobnú zodpovednosť.
  • Fondation privée / private stichting (Súkromná nadácia) a fondation d’utilité publique / stichting van openbaar nut (verejnoprospešná nadácia) — subjekty bez členov, ktoré spravujú majetok na stanovený účel.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (Podnikateľ – fyzická osoba) — nie je spoločnosťou; podnikateľ ručí osobne a neobmedzene a je registrovaný v Crossroads Bank rovnako ako akýkoľvek iný podnik.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (pobočka zahraničnej spoločnosti) — nemá samostatnú právnu subjektivitu; musí podať vlastnú žiadosť a uverejniť ju v prílohách úradného vestníka.

K týmto formám môžu byť pridané dva uznávané statusy, ktoré ich nenahrádzajú: „entreprise agricole“ / „landbouwonderneming“ (poľnohospodársky podnik) a „coopérative agréée comme entreprise sociale“ / „erkende sociale onderneming“ (družstvo akreditované ako sociálny podnik).

Formuláre zrušené reformou

Zákonník z roku 2019 zrušil rad známych belgických právnych foriem. Société en commandite par actions (SCA/Comm.VA), „société à finalité sociale“ (SFS/VSO), „société agricole“ (SAgr/LV), belgické „groupement d’intérêt économique“ (GIE/ESV), „société coopérative à responsabilité illimitée“ (SCRI/CVOA), družstvá, ktoré nespĺňali novú definíciu, a „union professionnelle“ / „beroepsvereniging“ prestali ako právne formy existovať. SPRL sa stala SRL, SCS sa stala SComm a SCRL sa stala SC zo zákona. Spoločnosti museli zosúladiť svoje stanovy do 1. januára 2024; tie, ktoré tak neurobili, boli k tomuto dátumu automaticky premenené – SCA na SA s jediným konateľom, poľnohospodárska spoločnosť a GIE na SNC, nevyhovujúca SCRL na SRL, profesijné združenie na ASBL – a ich konatelia nesú osobnú a spoločnú zodpovednosť za akúkoľvek vzniknutú škodu.

Informácie dostupné v belgickom obchodnom registri

Verejné vyhľadávanie bezplatne zobrazuje čísla podnikov a prevádzkových jednotiek, názov, právnu formu, právny stav a postavenie, adresy, kódy činností podľa klasifikácie NACEBEL, zastávané funkcie a postavenia, priezviská a mená zakladateľov a osôb vykonávajúcich funkciu podliehajúcu zverejneniu, mená aktívnych spoločníkov a spolupracovníkov, povolenia a licencie, ako aj webovú stránku, telefónne číslo a e-mailovú adresu, ak sú uvedené, spolu so všetkými údajmi podliehajúcimi zverejneniu podľa práva spoločností a insolvenčného práva.

Okrem samotného registra je možné voľne vyhľadávať v plnom texte listiny uverejnené v prílohách k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, spis na registratúre je možné bezplatne nahliadnuť a ročné účtovné závierky sú bezplatne k dispozícii v Centrálnom úrade pre súvahy Národnej banky vo formátoch PDF, XBRL a CSV.

Čo je obmedzené

Dôležité sú dve obmedzenia. Po prvé, opätovné použitie údajov je obmedzené: nahliadnutie je určené na individuálne, cielené vyhľadávanie, hromadné opätovné použitie je vyhradené pre správnu službu Crossroads Bank a článok 2:30 Kódexu spoločností a združení zakazuje používanie zverejnených osobných údajov na oslovovanie fyzických osôb alebo na komerčné využitie finančných informácií o nich. Údaje nad rámec verejne uvedeného súboru sú prístupné len orgánom na základe ministerského povolenia.

Po druhé, register UBO (register skutočných vlastníkov), ktorý vedie Federálna verejná služba pre financie, už nie je prístupný širokej verejnosti. Na základe rozsudku Súdneho dvora z 22. novembra 2022 vo spojených veciach C-37/20 a C-601/20 a zákona z 5. novembra 2023, ktorý nadobudol účinnosť 21. decembra 2023, je prístup k registru umožnený príslušným orgánom a orgánom ukladajúcim sankcie, povinným subjektom v rámci overovania totožnosti zákazníkov a akejkoľvek osobe, ktorá preukáže oprávnený záujem v boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Žiadateľ s oprávneným záujmom získa iba priezvisko, mesiac a rok narodenia, štátnu príslušnosť a krajinu bydliska, kategóriu skutočného vlastníka, dátum, kedy sa ním stal, a informáciu o tom, či ide o samostatný alebo skupinový podiel. Jednotliví skutoční vlastníci môžu požiadať ministerstvo financií o obmedzenie prístupu k svojim údajom.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (výpis z Crossroads Bank for Enterprises) – vydáva akreditovaná podniková pobočka a je overený ako zhodný s originálom; uvádza číslo podniku, názov, právnu formu, adresy, prevádzkové jednotky, kódy činností, kapacity, povolenia a funkcie. Používa sa ako dôkaz o registrácii pre banky, verejné obstarávania a zmluvné strany. Podnik môže tiež prostredníctvom služby „My Enterprise“ nahliadať do svojich údajov, tlačiť ich a opravovať.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Publikácie v prílohách k Belgickému úradnému vestníku) — výpis o založení spoločnosti, zmeny stanov, menovania a odvolania členov predstavenstva, audítorov a likvidátorov, zrušenie spoločnosti, fúzie a rozhodnutia o platobnej neschopnosti. Tieto publikácie zabezpečujú, že uvedené skutočnosti sú vymáhateľné voči tretím stranám.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (Koordinované stanovy) — aktuálne konsolidované znenie stanov, ktoré sa musí uložiť po každej zmene; v prípade listín elektronicky uložených notárom sa uchovávajú aj v notárskej elektronickej databáze. Slúžia na overenie správy a riadenia, zastupovacích právomocí a tried akcií.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Ročné účtovné závierky) — súvaha, výkaz ziskov a strát a príloha spolu so správou audítora, správou vedenia a v prípade potreby konsolidovanou účtovnou závierkou, ktoré sa podávajú Národnej banke. Väčšie neziskové združenia ich podávajú tiež Národnej banke, menšie do súdneho spisu.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Kópie zo spisu na súdnej kancelárii) — úplné alebo čiastočné overené kópie akéhokoľvek uloženého dokumentu podľa článku 2:12 zákonníka.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (Výpis o skutočnom vlastníctve) — obmedzený súbor údajov opísaný vyššie, dostupný žiadateľom s oprávneným záujmom a povinným subjektom; registrované subjekty si môžu svoje vlastné údaje vyžiadať prostredníctvom platformy UBO.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Belgicku?

Je to Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (Križovatková banka podnikov), ktorú spravuje Federálna verejná služba pre hospodárstvo a do ktorej je možné bezplatne nahliadnuť prostredníctvom verejného vyhľadávania.

Sú živnostníci registrovaní v tom istom registri ako spoločnosti?

Áno. Článok III.16 Obchodného zákonníka zaraďuje fyzické osoby registrované ako podniky do tej istej Crossroads Bank ako belgické a zahraničné právnické osoby a organizácie bez právnej subjektivity.

Ktoré formy belgických spoločností boli v roku 2019 zrušené?

Partnerstvo s obmedzenou zodpovednosťou, spoločnosť so sociálnym účelom, poľnohospodárska spoločnosť, belgické zoskupenie hospodárskych záujmov, družstvo s neobmedzenou zodpovednosťou, družstvá, ktoré nespĺňajú požiadavky, a profesijné združenie. Spoločnosti mali na prispôsobenie sa čas do 1. januára 2024, po ktorom došlo k automatickému prechodu.

Sú belgické ročné účtovné závierky verejné?

Áno. Spoločnosti predkladajú svoje ročné účtovné závierky Ústrednému úradu pre súvahy Národnej banky do tridsiatich dní od ich schválenia a tieto podania sú voľne dostupné online.

Môžem zistiť skutočného vlastníka belgickej spoločnosti?

Nie, ak nie ste členom širokej verejnosti. Od rozsudku Súdneho dvora z novembra 2022 a zákona z 5. novembra 2023 je prístup obmedzený na orgány, povinné subjekty a osoby preukazujúce oprávnený záujem, ktoré dostávajú iba obmedzený súbor údajov.

Kde sa uverejňujú listiny belgických spoločností?

V prílohách k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, ktoré sú voľne vyhľadateľné; práve uverejnenie spôsobuje, že listiny sú vymáhateľné voči tretím stranám.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Belgicko, register spoločností Belgicko, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, verejné vyhľadávanie v KBO, právne formy v Belgicku, SRL BV v Belgicku, SA NV v Belgicku, Moniteur belge, ročné účtovné závierky v Belgicku, register skutočných vlastníkov v Belgicku, firemné dokumenty v Belgicku