Obchodný register v Brazílii je Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Verejný register obchodných spoločností a súvisiacich činností), ktorý prevádzkujú dvadsaťsedem štátnych Juntas Comerciais (obchodných registrov) a na ktorého technický dohľad dohliada DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Národný úrad pre registráciu podnikov a integráciu). Registrácia prebieha prostredníctvom integrovaného procesu Redesim a každý registrovaný subjekt má tiež číslo CNPJ (číslo z Národného registra právnických osôb) vydané federálnym daňovým úradom, ktorého údaje sú voľne dostupné online.

Obchodný register v Brazílii

Brazília funguje na základe federálneho systému. Podľa zákona č. 8.934/1994 (Lei n° 8.934 z roku 1994) Národný systém registrácie obchodných spoločností (Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis – SINREM) spája centrálny normatívny orgán s miestnymi vykonávacími orgánmi: DREI vydáva technické predpisy, zatiaľ čo každý štát a federálny okres má svoju vlastnú Junta Comercial, ktorá je administratívne podriadená vláde štátu, ale technicky podriadená DREI. DREI je súčasťou Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministerstva pre podnikanie, mikropodniky a malé podniky); jeho konsolidovaná normatívna smernica upravuje činnosť Juntas v celej krajine a smernica z roku 2026 štandardizuje zber, štruktúrovanie, zdieľanie a využívanie registračných údajov vo forme otvorených dát v rámci celého systému.

Redesim a CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Národná sieť na zjednodušenie registrácie a legalizácie podnikov a firiem), zriadená zákonom č. 11.598/2007 a reformovaná zákonom č. 14.195/2021, integruje celý postup: kontrolu dostupnosti názvu a adresy, žiadosť o CNPJ, registrácia na Obchodnej komore, registrácia na účely štátnych a miestnych daní a udeľovanie licencií. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, vydávané Federálnou daňovou správou (Receita Federal), je teraz jediným katastrálnym identifikátorom v rámci Redesim a môže sa dokonca používať ako obchodný názov spoločnosti.

Čo nie je v Junta Comercial

Nie každá brazílska právnická osoba je obchodnou spoločnosťou. Sociedades simples (jednoduché spoločnosti), združenia, nadácie, náboženské organizácie a politické strany sa registrujú v Registro Civil das Pessoas Jurídicas – RCPJ (Občianskom registri právnických osôb) u notárov podľa zákona č. 6.015/1973 a článku 1 150 Občianskeho zákonníka, nie v Junta Comercial. Vidiecki výrobcovia sa môžu rozhodnúť pre registráciu v Junta.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Brazílii

Tieto formy sú stanovené v Código Civil (Občiansky zákonník, zákon č. 10.406/2002) a v prípade akciových spoločností v zákone č. 6.404/1976:

  • Empresário individual (samostatný podnikateľ / živnostník) — články 966 až 968 Občianskeho zákonníka. Nemá samostatnú právnu subjektivitu; neobmedzená osobná zodpovednosť.
  • Microempreendedor individual — MEI (individuálny mikropodnikateľ) — podkategória individuálneho podnikateľa s obmedzením príjmov podľa Lei Complementar č. 123/2006, registrovaná online zjednodušeným postupom; vlastník naďalej nesie osobnú zodpovednosť.
  • Sociedade limitada — Ltda (spoločnosť s ručením obmedzeným) — články 1 052 až 1 087. Ručenie je obmedzené na hodnotu podielov jednotlivých spoločníkov, pričom spoločníci nesú spoločnú zodpovednosť za úplné splatenie základného imania. Ide o najbežnejšiu formu brazílskeho podnikania.
  • Sociedade limitada unipessoal (spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom) — článok 1 052 ods. 1 a 2, zavedená v roku 2019. Spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným držiteľom podielu; v súčasnosti štandardná forma pre samostatných podnikateľov, ktorí hľadajú obmedzené ručenie.
  • Sociedade anônima — S.A. (akciová spoločnosť), aberta alebo fechada (verejne obchodovateľná alebo súkromná) — Zákon č. 6 404/1976. Zodpovednosť akcionárov je obmedzená na emisnú cenu upísaných akcií; spoločnosť je aberta, ak sú jej cenné papiere prijaté na obchodovanie a zaregistrované u komisie pre cenné papiere.
  • Sociedade em nome coletivo (všeobecné partnerstvo) — články 1 039 až 1 044. Všetci spoločníci nesú neobmedzenú, spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť.
  • Sociedade em comandita simples (jednoduchá komanditná spoločnosť) — články 1 045 až 1 051. Komanditisti ručia neobmedzene, komanditári len do výšky svojho podielu.
  • Sociedade em comandita por ações (komanditná spoločnosť s akciami) — články 1 090 až 1 092 Občianskeho zákonníka a články 280 až 284 zákona o obchodných spoločnostiach. Konateľskí akcionári nesú neobmedzenú zodpovednosť.
  • Cooperativa (družstvo) — články 1 093 až 1 096 Občianskeho zákonníka a zákon č. 5 764/1971; zapísané na obchodnom registri podľa článku 32 zákona o registri, so zjednodušeným postupom vytvoreným pre družstvá zamerané na sociálnu inklúziu.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (Pobočka, dcérska spoločnosť alebo zastúpenie zahraničnej spoločnosti) — články 1 134 až 1 141 Občianskeho zákonníka. Zahraničná spoločnosť nesmie pôsobiť v Brazílii, a to ani prostredníctvom podriadenej pobočky, bez povolenia výkonnej moci vybaveného prostredníctvom DREI; môže však bez povolenia vlastniť akcie v brazílskej akciovej spoločnosti.
  • Sociedade simples (jednoduchá spoločnosť) — články 997 až 1 038 Občianskeho zákonníka; zapísaná v registri právnických osôb, pokiaľ neprijme formu obchodnej spoločnosti.

Forma, ktorá už neexistuje

Empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (jednotlivá spoločnosť s ručením obmedzeným) bola zrušená. Článok 41 zákona č. 14.195/2021 stanovil, že spoločnosti EIRELI existujúce v čase nadobudnutia účinnosti zákona boli premenené na jednočlenné spoločnosti s ručením obmedzeným bez ohľadu na akúkoľvek zmenu ich zakladacej listiny a príslušné ustanovenia Občianskeho zákonníka boli následne výslovne zrušené. Akýkoľvek odkaz na EIRELI v starších dokumentoch by sa mal vykladať ako odkaz na „sociedade limitada unipessoal“.

Informácie dostupné z brazílskeho obchodného registra

Zákonné ustanovenie je veľkorysé. Článok 29 zákona o registri stanovuje , že akákoľvek osoba môže bez nutnosti preukázať záujem nahliadať do záznamov vedených Juntas Comerciais a získať osvedčenia. Rozhodnutia Juntas sa zverejňujú na ich vlastných webových stránkach.

Federálne daňové údaje sú rovnako verejne prístupné: Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (potvrdenie o registrácii a katastrálnom stave) je k dispozícii bezplatne a bez nutnosti prihlásenia a obsahuje číslo CNPJ, firemné a obchodné názvy, dátum založenia, kódy činností, právnu formu, adresu a aktuálny stav. Okrem toho daňový úrad zverejňuje databázu CNPJ ako „dados abertos“ (otvorené údaje), vrátane tabuliek spoločností, prevádzok, údajov o daňovom režime a spoločníkov, ktoré je možné stiahnuť.

Akciové spoločnosti majú vlastný režim zverejňovania: podľa článku 289 zákona o obchodných spoločnostiach zverejňujú súhrny v novinách s širokým dosahom v mieste svojho sídla a súčasne ich v plnom znení zverejňujú na digitálne certifikovanej webovej stránke týchto novín, pričom pre menšie spoločnosti s uzavretou akciovou štruktúrou platia výnimky.

Čo je obmedzené

Stojí za to poznať tri obmedzenia. Po prvé, quadro de sócios e administradores (zoznam spoločníkov a správcov) v oficiálnej konzultačnej službe CNPJ teraz vyžaduje overený vládny účet na strednej alebo vysokej úrovni zabezpečenia; je bezplatný, ale nie anonymný. V otvorených údajoch CNPJ sa zverejňujú mená spoločníkov, zatiaľ čo ich daňové identifikačné čísla sú skryté.

Po druhé, akcionárov akciových spoločností v skutočnosti nie je možné získať z registra: normatívna inštrukcia DREI výslovne stanovuje, že Juntas Comerciais nedisponujú aktualizovanými údajmi o akcionároch akciových spoločností a komanditných spoločností, keďže vlastníctvo sa zaznamenáva do vlastných akciových registrov spoločnosti.

Po tretie, skutočné vlastníctvo sa oznamuje daňovému úradu, nezverejňuje sa. Táto povinnosť vyplýva z normatívnej inštrukcie CNPJ, pričom elektronický formulár o skutočnom vlastníkovi sa stal povinným v januári 2026. Tieto údaje chýbajú v otvorených údajoch CNPJ aj vo verejnej konzultácii, čo je v súlade s daňovým tajomstvom, hoci sa nepodarilo identifikovať žiadny oficiálny text, ktorý by ich výslovne vyhlásil za dôverné.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Certidão simplificada (Zjednodušené osvedčenie) — výpis aktuálnych údajov vyplývajúcich z podaných listín: obchodné meno, identifikačné číslo v registri, CNPJ, adresa, predmet činnosti, základný kapitál, spoločníci a konatelia a ich postavenie, spolu s prípadnými poznámkami, blokáciami, výmazmi alebo pozastaveniami. Slúži tiež ako prostriedok na ochranu obchodného mena v iných štátoch. Používa sa ako dôkaz existencie a aktuálneho stavu.
  • Certidão específica (špecifické osvedčenie) — vydáva sa v troch variantoch: o špecifikovaných podaných listinách; ako linha do tempo do quadro de sócios e administradores (časová os spoločníkov a správcov) zobrazujúca úplnú kvalifikáciu, základný kapitál a podiel každého spoločníka s dátumami vstupu a vystúpenia a dôvodom, s výnimkou akciových spoločností a komanditných spoločností; a o ônus (zaťaženiach). Hlavný dokument due diligence týkajúci sa histórie vlastníctva.
  • Certidão de inteiro teor (Osvedčenie o úplnom obsahu) — digitalizované kópie všetkých listín podaných spoločnosťou, t. j. jej kompletná firemná história. Používa sa na účely súdnych sporov, notárskych úkonov a cezhraničných transakcií.
  • Certidão negativa (Osvedčenie o neexistencii záznamov) — potvrdzuje, že pre danú osobu alebo spoločnosť neexistuje žiadna listina ani osobitná poznámka.
  • Ficha cadastral completa (Kompletný registračný spis) — dokument na úrovni štátu vypracovaný jednotlivými Juntas Comerciais, ktorý kombinuje údaje zaznamenané pri založení spoločnosti s výpisom všetkých následných podaní; jeho obsah sa líši v jednotlivých štátoch.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Digitalizované kópie podaných dokumentov) — contrato social (zakladateľská listina) alebo estatuto (stanovy) a ich zmeny a doplnenia v podanej podobe.
  • Consulta ou busca de nome empresarial (Vyhľadávanie obchodného mena) — služba obchodnej komory (Junta Comercial), ktorá slúži na overenie dostupnosti navrhovaného obchodného mena pred registráciou.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (osvedčenie o registrácii a stave v registri CNPJ) — bezplatné osvedčenie federálneho daňového úradu potvrdzujúce údaje spoločnosti v registri CNPJ a informáciu o tom, či je spoločnosť aktívna, pozastavená, neschopná alebo zrušená.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Brazílii?

Dvadsaťsedem štátnych obchodných registrov (Juntas Comerciais) vedie Verejný register obchodných spoločností pod odborným dohľadom DREI v rámci Ministerstva podnikania, mikropodnikov a malých podnikov.

Sú informácie o brazílskych spoločnostiach verejné?

Áno. Článok 29 zákona č. 8 934/1994 umožňuje akejkoľvek osobe bez preukázania záujmu nahliadnuť do záznamov Juntas Comerciais a získať osvedčenia, pričom daňový úrad zverejňuje údaje o CNPJ ako otvorené údaje.

Existuje EIRELI ešte stále?

Nie. Zákon č. 14 195/2021 automaticky transformoval všetky existujúce spoločnosti typu EIRELI na jednoosobové spoločnosti s ručením obmedzeným a ustanovenia Občianskeho zákonníka, ktorými bola táto forma zriadená, boli neskôr zrušené.

Môžem zistiť akcionárov brazílskej spoločnosti S.A.?

Nie z registra. Pravidlá DREI stanovujú, že Juntas Comerciais nevedú aktualizované údaje o akcionároch akciových spoločností a partnerstiev s ručením obmedzeným akciami; vlastníctvo sa vedie v vlastných akciových registroch spoločnosti.

Sú informácie o skutočných vlastníkoch v Brazílii verejné?

Nie. Skutoční vlastníci sa oznamujú federálnemu daňovému úradu prostredníctvom elektronického formulára, ktorý sa stal povinným v januári 2026, a tieto údaje sa neobjavujú vo verejnej databáze CNPJ ani v otvorených údajoch.

Ktoré osvedčenie by som mal požiadať na účely due diligence?

Certidão específica vo variante s časovou osou partnerov a správcov pre históriu vlastníctva a certidão de inteiro teor, ak je potrebný kompletný súbor podaných listín.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Brazília, register spoločností Brazília, Junta Comercial, DREI Brazília, Redesim, vyhľadávanie čísla CNPJ, právne formy v Brazílii, sociedade limitada, sociedade anônima Brazília, certidao simplificada, MEI Brazília, firemné dokumenty Brazília