Kanada nemá jediný celoštátny register spoločností. Podnik sa môže zaregistrovať na federálnej úrovni podľa kanadského zákona o obchodných spoločnostiach (Canada Business Corporations Act, CBCA) prostredníctvom organizácie Corporations Canada alebo podľa jedného z trinástich provinčných a teritoriálnych zákonov o obchodných spoločnostiach; obe možnosti sú rovnako platné a spoločnosť zaregistrovaná na federálnej úrovni sa musí aj tak zaregistrovať v každej provincii, kde vykonáva podnikateľskú činnosť. Údaje o federálnych spoločnostiach sú k dispozícii na bezplatné vyhľadávanie a od roku 2024 sa zverejňujú mená fyzických osôb, ktoré majú významný vplyv na spoločnosti založené podľa CBCA.

Obchodné registre v Kanade

Organizácia Corporations Canada, ktorá je súčasťou ministerstva pre inováciu, vedu a hospodársky rozvoj Kanady, spravuje zákon CBCA, Kanadský zákon o neziskových spoločnostiach (CNCA) a Kanadský zákon o družstvách. Jej vyhľadávač federálnych spoločností je bezplatný a zobrazuje záznamy o každej spoločnosti. Okrem toho každá provincia a teritórium vedie svoj vlastný register – Ontario Business Registry, Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, Alberta Corporate Registry, Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies a ich ekvivalenty – pričom každý z nich má vlastnú vyhľadávaciu funkciu. Federálna vyhľadávacia služba pre viaceré jurisdikcie spája viacero registrov do jedného rozhrania.

Založenie spoločnosti na federálnej úrovni poskytuje celoštátnu ochranu názvu, nenahrádza však provinčnú registráciu: spoločnosť, ktorá vykonáva činnosť mimo svojej domovskej jurisdikcie, sa registruje mimo svojej provincie v každej príslušnej provincii. Samostatne vydáva Kanadská daňová agentúra (Canada Revenue Agency) deväťmiestne identifikačné číslo podniku (Business Number), ktoré sa líši od čísla spoločnosti a je uvedené v zázname o federálnej spoločnosti.

Kde sa objavujú živnostníci a partnerstvá

Jednotliví podnikatelia a verejné obchodné spoločnosti nie sú zriadené ako právnické osoby a nie sú registrované na federálnej úrovni. Svoj obchodný názov registrujú v provincii alebo teritóriu, v ktorom pôsobia. V Kanade preto neexistuje ekvivalent národného registra jednotlivcov vykonávajúcich živnosť a overenie kanadského podniku, ktorý nie je zriadený ako právnická osoba, znamená vyhľadávanie v príslušnom provinčnom registri obchodných názvov.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Kanade

  • Jednoosobová firma – jeden vlastník, bez samostatnej právnej subjektivity, neobmedzená osobná zodpovednosť; registrácia prostredníctvom provinčného registra obchodných mien.
  • Všeobecné partnerstvo — dvaja alebo viacerí partneri podľa provinčných zákonov o partnerstvách, so spoločnou a nerozdielnou neobmedzenou zodpovednosťou.
  • Komanditná spoločnosť — aspoň jeden komplementár s neobmedzenou zodpovednosťou spolu s komanditistami, ktorých zodpovednosť je obmedzená na výšku ich vkladu; registrácia prebieha na úrovni provincie.
  • Partnerstvo s obmedzenou zodpovednosťou (LLP) — provinčná forma, zvyčajne obmedzená na určité profesie, chrániaca spoločníkov pred zodpovednosťou za nedbanlivosť spolupartnera. Na federálnej úrovni neexistuje žiadne LLP.
  • Obchodná spoločnosť, federálna (CBCA) — samostatná právnická osoba zaregistrovaná v Corporations Canada; zodpovednosť akcionárov je obmedzená na vložený kapitál.
  • Obchodná spoločnosť, provinčná — rovnaká štruktúra s obmedzenou zodpovednosťou podľa provinčného zákona o obchodných spoločnostiach.
  • Spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou (ULC) — dostupná v Britskej Kolumbii, Alberte a Novej Škótsii; spoločnosť, ktorej akcionári nesú neobmedzenú zodpovednosť, používaná hlavne na cezhraničné daňové štruktúrovanie.
  • Nezisková spoločnosť — zaregistrovaná na federálnej úrovni podľa zákona CNCA alebo na provinčnej úrovni; nemá akciový kapitál a členovia nemajú osobnú zodpovednosť.
  • Družstvo — založené na federálnej úrovni podľa zákona Canada Cooperatives Act alebo na provinčnej úrovni; je vo vlastníctve členov, pričom zodpovednosť členov je obmedzená na podiely alebo členstvo.
  • Mimoprovinciálna spoločnosť — spoločnosť z inej kanadskej jurisdikcie registrovaná na vykonávanie podnikateľskej činnosti v danej provincii; registrácia predstavuje skôr povinnosť zverejnenia a získania licencie ako vznik novej právnickej osoby.
  • Zaregistrovaná zahraničná spoločnosť (pobočka) — nekánadská spoločnosť zaregistrovaná mimo provincie v každej provincii, kde pôsobí; zahraničná centrála zostáva v plnej miere zodpovedná.

Informácie dostupné z kanadských registrov

Federálny vyhľadávač spoločností bezplatne zobrazuje názov spoločnosti a históriu jej názvov, identifikačné číslo spoločnosti, identifikačné číslo podniku CRA, stav spoločnosti, príslušnú legislatívu a dátum, typ spoločnosti, adresu sídla, minimálny a maximálny počet členov predstavenstva a meno a adresu každého člena predstavenstva, dátum výročia a obdobie podávania výročných správ, stav výročných správ podľa rokov, dátum posledného výročného zasadnutia a dátum osvedčenia o založení spoločnosti. Organizácia Corporations Canada tiež zverejňuje mesačné údaje o transakciách a ponúka aplikačné programové rozhranie pre hromadný prístup. Zmeny v zložení správnej rady musia byť oznámené do pätnástich dní a historické podania zostávajú verejné.

Osoby s významným vplyvom

Kanadská reforma transparentnosti je teraz v platnosti na federálnej úrovni. Podľa zákona CBCA musí spoločnosť viesť register osôb s významnou kontrolou (ISC), v ktorom sa zaznamenáva meno každej osoby, dátum narodenia, štátna príslušnosť, daňové bydlisko, adresa bydliska, akákoľvek adresa na doručovanie, dátumy nadobudnutia a ukončenia postavenia ISC a povaha a rozsah vykonávanej kontroly. Register sa predkladá riaditeľovi každoročne spolu s výročnou správou a do pätnástich dní od akejkoľvek zmeny, pričom povinné podávanie začalo 22. januára 2024.

Organizácia Corporations Canada zverejňuje vymedzený súbor údajov: celé právne meno osoby, jej adresu pre doručovanie alebo, ak tá chýba, adresu bydliska, popis povahy a rozsahu významnej kontroly, ako aj dátumy, kedy sa osoba stala osobou s významnou kontrolou (ISC) a kedy prestala byť touto osobou. Dátum narodenia, štátna príslušnosť a daňové bydlisko sa nezverejňujú a zverejnenie sa nezverejňuje v prípade osôb mladších ako osemnásť rokov, osôb bez právnej spôsobilosti, určitých držiteľov verejných funkcií a v prípadoch, keď by zverejnenie predstavovalo vážnu hrozbu pre bezpečnosť. Príslušné orgány a finančná spravodajská jednotka si však prístup zachovávajú bez ohľadu na to. Register sa týka iba spoločností podliehajúcich CBCA a nie je možné v ňom vyhľadávať podľa mena fyzickej osoby.

Provinčné režimy sa líšia. V Quebecu sú koneční beneficienti od 31. marca 2023 povinné oznamovať registrátorovi podnikov a sú verejne prístupné, pričom sa uvádza meno, dátumy nadobudnutia a zániku postavenia, pracovná adresa a kvalifikačná podmienka s percentuálnym podielom hlasovacích práv, avšak nikdy sa neuvádza dátum narodenia. V Britskej Kolumbii je register transparentnosti významných osôb povinný od roku 2020, nie je však verejný: prístup k nemu majú iba členovia predstavenstva, polícia, daňové orgány, orgány dohľadu nad cennými papiermi a finančnými trhmi, finančná spravodajská jednotka a advokátska komora. Verejný register v Britskej Kolumbii bol schválený zákonom, ale dátum jeho spustenia sa zatiaľ nepodarilo potvrdiť.

Účtovné závierky

Finančné výkazy nie sú v Kanade spravidla verejné. Väčšina spoločností ich nepredkladá organizácii Corporations Canada; poskytujú sa akcionárom pred výročným zasadnutím. Výnimkou sú distribučné (verejne obchodované) spoločnosti a neziskové spoločnosti, ktoré získavajú finančné prostriedky. Zápisnice členov predstavenstva, uznesenia a účtovné záznamy nie sú prístupné verejnosti.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — zakladajúci dokument potvrdzujúci vznik spoločnosti a dátum jej založenia; je možné si objednať kópie.
  • Osvedčenie o súlade — potvrdzuje, že spoločnosť existuje, nebola zrušená, zlúčená ani ukončená a má v poriadku svoje výročné výkazy, podania na ISC a poplatky. Ide o kanadský federálny ekvivalent osvedčenia o bezúhonnosti, ktoré sa používa na financovanie, dodávateľské zmluvy a transakcie.
  • Osvedčenie o existencii — potvrdzuje, že spoločnosť existovala k určitému dátumu alebo počas určitého obdobia, bez potvrdenia súčasného splnenia povinností. Pre subjekty, ktoré predtým podliehali starému kanadskému zákonu o spoločnostiach (Canada Corporations Act), sa namiesto toho vydáva potvrdenie o existencii.
  • Kópie firemných dokumentov, overené alebo neoverené — zakladacie dokumenty, dodatky k stanovám, oznámenia o zmene členov predstavenstva a sídla spoločnosti a v prípade neziskových spoločností aj vnútorné predpisy a finančné výkazy. K overenej kópii je priložený list potvrdzujúci, že ide o presnú kópiu dokumentu, ktorý má v držbe Corporations Canada, určenú na použitie v súdnych a podobných konaniach.
  • Profil spoločnosti a údaje z výročnej správy – konsolidovaný verejný záznam o identite, štatúte, sídle, členoch predstavenstva, informáciách ISC a histórii podaní, dostupný na stránke s podrobnosťami o spoločnosti a hromadne prostredníctvom mesačných súborov transakcií a rozhrania pre spoločnosti.
  • Správa o vyhľadávaní názvu NUANS — federálna alebo provinčná správa porovnávajúca navrhovaný názov spoločnosti s existujúcimi názvami a ochrannými známkami. Pre bežné založenie spoločnosti podľa CBCA alebo predbežné schválenie názvu, kde je vyhľadávanie integrované do žiadosti, už nie je potrebná, ale naďalej sa vyžaduje pre podania týkajúce sa obnovenia, zlúčenia a pokračovania v činnosti, ako aj pre družstevné služby.
  • Provinčné osvedčenia a vyhľadávanie v registroch — každý provinčný register vydáva vlastné osvedčenia o stave, výsledky vyhľadávania v registri spoločností a kópie podaných dokumentov.

Často kladené otázky

Existuje v Kanade jediný obchodný register?

Nie. Spoločnosť Corporations Canada vedie federálny register podľa zákona Canada Business Corporations Act a každá provincia a teritórium vedie svoj vlastný. Federálne vyhľadávanie vo viacerých jurisdikciách spája viacero registrov, ale samotná registrácia zostáva špecifická pre danú jurisdikciu.

Objavujú sa živnostníci v kanadskom registri spoločností?

Nie, nie sú uvedené v obchodnom registri. Jednotliví podnikatelia a verejné obchodné spoločnosti registrujú obchodné meno na provinčnej úrovni; neexistuje pre nich žiadna federálna registrácia.

Sú skutoční vlastníci kanadských spoločností verejne prístupní?

V prípade federálnych spoločností podliehajúcich zákonu CBCA áno, čiastočne: od januára 2024 sa zverejňujú meno, adresa na doručovanie, povaha a rozsah kontroly a príslušné dátumy osôb s významnou kontrolou, zatiaľ čo dátum narodenia, štátna príslušnosť a daňové bydlisko sa nezverejňujú. Quebec zverejňuje konečných beneficientov; register transparentnosti v Britskej Kolumbii nie je verejný.

Čo je osvedčenie o súlade?

Osvedčenie vydané organizáciou Corporations Canada, ktoré potvrdzuje, že federálna spoločnosť existuje, nebola zrušená, zlúčená ani ukončená a má všetky povinné podania v poriadku. V kanadskej praxi sa používa namiesto osvedčenia o bezúhonnosti.

Sú kanadské účtovné závierky verejné?

Všeobecne nie. Väčšina spoločností poskytuje finančné výkazy akcionárom namiesto ich verejného zverejnenia; hlavnými výnimkami sú distribučné spoločnosti a neziskové spoločnosti, ktoré získavajú príspevky.

Čo je to obchodné číslo?

Deväťmiestny identifikátor vydaný Kanadskou daňovou agentúrou (Canada Revenue Agency) pre daňové a programové účty. Liší sa od čísla spoločnosti, ale je uvedený v registri federálnych spoločností.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Kanady, register spoločností Kanady, Corporations Canada, vyhľadávanie federálnych spoločností, CBCA, provinčný register spoločností, osoby s významným vplyvom, osvedčenie o súlade v Kanade, správa NUANS, identifikačné číslo podniku v Kanade, dokumenty spoločnosti v Kanade, mimoprovinčná registrácia