Záznamy o spoločnostiach v Kostarike vedie Registro de Personas Jurídicas – register právnických osôb –, ktorý zahŕňa Registro Mercantil spolu s registrami občianskych združení, nadácií a občianskych partnerstiev. Ide o jeden z registrov v rámci Registro Nacional, autonómneho orgánu podliehajúceho Ministerstvu spravodlivosti a mieru.

Obchodný register v Kostarike

Register funguje online prostredníctvom stránky rnpdigital.com. Jeho jednotný systém vyhľadávania a osvedčovania kombinuje bezplatnú vyhľadávaciu sekciu, kde je možné skontrolovať stav podania, jeho tomo a asiento a prípadné nedostatky, s platenými digitálnymi osvedčeniami. Samostatná služba Ventanilla Digital zabezpečuje podávanie dokumentov a vydané digitálne osvedčenia je možné overiť a stiahnuť prostredníctvom špecializovanej stránky. Právnym rámcom je Nariadenie o registri právnických osôb (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Dekret č. 44648-MJP.

Identifikátor, ktorý má v praxi význam, je cédula jurídica. Podľa článkov 136 a 137 nariadenia musí každý registrovaný subjekt disponovať týmto identifikátorom; v prípade spoločností typu „sociedad anónima“ a „sociedad de responsabilidad limitada“ ho Registro Nacional prideľuje automaticky v okamihu registrácie, zatiaľ čo ostatné subjekty oň musia požiadať.

Kostarika má silne notársky systém. Registrácia sa vykonáva prostredníctvom verejnej notárskej listiny alebo overeného súdneho či správneho dokumentu, takže založenia, zmeny a doplnenia, splnomocnenia, zrušenia a prevody podielov sa do registra dostávajú vo forme notárskej „escritura pública“ alebo protokolovaného zápisu. Notárska činnosť sa riadi Notárskym zákonníkom (Código Notarial, zákon č. 7764) a dohliada na ňu Národná notárska správa (Dirección Nacional de Notariado).

Popri registri existuje portál „všetko na jednom mieste“ CrearEmpresa, prevádzkovaný v rámci programu digitálnej verejnej správy, ktorý spája notársku registráciu novej obchodnej spoločnosti v Registro Nacional s mestským povolením na využívanie pozemkov a živnostenským povolením.

Pozornosť si zaslúži jeden štrukturálny rys, ktorý má dôsledky pre registráciu: ročnú daň z príjmov právnických osôb podľa zákona č. 9428 je povinná zaplatiť každá registrovaná spoločnosť, či už aktívna, alebo neaktívna. Nedoplatky blokujú vydávanie osvedčení aj registráciu dokumentov pre daný subjekt a registrácia zverejňuje oznámenia o zrušení voči chronickým neplatičom.

Samostatní podnikatelia sú z tohto všetkého vyňatí. Fyzická osoba vykonávajúca výnosnú činnosť (persona física con actividad lucrativa ) sa v obchodnom registri vôbec neobjavuje; fyzická osoba sa registruje iba u daňovej správy v Registro Único Tributario a jej daňový status je možné verejne overiť bez prihlásenia prostredníctvom verejného vyhľadávania daňového úradu.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Kostarike

Článok 11 písm. a) dekrétu č. 44648-MJP stanovuje rozsah: obchodné a občianske spoločnosti, občianske združenia, nadácie, individuálne podniky s obmedzenou zodpovednosťou a pobočky zahraničných spoločností.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — akciová spoločnosť, ktorá je prevládajúcou formou. Akcionári ručia len do výšky akcií, ktoré upísali.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. alebo Ltda.) — spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej kapitál je rozdelený na podiely (cuotas) a členovia ručia do výšky svojho vkladu. Samotné prevody podielov sa registrujú v Registro Mercantil, čo má reálny vplyv na transparentnosť, o čom sa hovorí nižšie.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — verejná obchodná spoločnosť, v ktorej všetci spoločníci ručia spoločne, nerozdielne a neobmedzene. V praxi sa vyskytuje zriedka.
  • Sociedad en Comandita Simple — jednoduchá komanditná spoločnosť, v ktorej majú komanditisti neobmedzenú zodpovednosť a komanditisti ručia len do výšky svojho vkladu. Takisto zriedkavá. Poznámka: komanditná spoločnosť s akciami (comandita por acciones) sa v oficiálnych zdrojoch neobjavuje ako forma podliehajúca registrácii.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — subjekt s jediným vlastníkom, ktorý oddeľuje podnikové aktíva vlastníka od osobných aktív. Využíva sa len zriedka.
  • Sucursal de sociedad extranjera — pobočka zahraničnej spoločnosti. Nie je samostatnou právnickou osobou a zahraničná materská spoločnosť naďalej nesie zodpovednosť, musí sa však zaregistrovať a dostane cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — nekomerčné partnerstvo, zapísané v tom istom registri.
  • Asociaciones a Fundaciones — združenia a nadácie, neziskové právnické osoby zapísané v Registro de Personas Jurídicas.

Družstvá sú výnimkou, ktorá spôsobuje problémy pri väčšine kontrolných zoznamov: nie sú registrované v Registro Nacional. Ich registráciu a udelenie právnej subjektivity zabezpečuje Ministerstvo práce a sociálneho zabezpečenia prostredníctvom svojho oddelenia sociálnych organizácií, pričom družstevný inštitút vopred overuje len štúdiu uskutočniteľnosti a splatený kapitál. Zodpovednosť členov je obmedzená na ich vklady.

Verejné a obmedzené údaje v kostarickom registri

Verejná časť je pomerne bohatá. Podľa vlastného návodu k službám registra sa pri vyhľadávaní zobrazuje názov subjektu a cédula jurídica, členovia predstavenstva, zákonné zastúpenie a jeho obmedzenia, sídlo, základný kapitál, plné moci, zaznamenané zmeny od novembra 2003, ťarchy a obmedzenia, ako aj snímky samotných notárskych listín.

Akcionári však nie sú verejnou informáciou. Neexistuje žiadne osvedčenie o akcionároch a v oficiálnom katalógu služieb sa ani neponúka. Akcionársky register spoločnosti „sociedad anónima“ je súkromnou evidenciou samotnej spoločnosti a nie je uložený v registri. Jedinou významnou výnimkou je spoločnosť typu S.R.L.: keďže prevody podielov podliehajú registrácii, držitelia podielov sa môžu objaviť v registri.

Oznámenia týkajúce sa spoločností a združení sa uverejňujú v úradnom vestníku La Gaceta. Je potrebné vyjasniť jeden bod, ktorý môže viesť k nejasnostiam: Boletín Judicial je bezplatná denná publikácia súdnej moci určená na súdne, správne a notárske oznámenia a nie je médiom na uverejňovanie oznámení o registrácii spoločností.

Skutočné vlastníctvo sa rieši výlučne mimo registra a nie je verejné. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) prevádzkuje a spravuje Centrálna banka Kostariky, pričom podania sa vykonávajú prostredníctvom jej platformy Central Directo s použitím kostarického certifikátu digitálneho podpisu. Údaje sú šifrované; samotná centrálna banka ich nemôže prečítať a prístup je obmedzený na daňovú správu a Kostarický inštitút pre drogy. Existujú dva úzko vymedzené automatizované dotazy – kontrola súladu s tým, či subjekt podal vyhlásenie, a dotaz občana, prostredníctvom ktorého fyzická osoba overí, či je sama zahrnutá v registri. Právnym základom je zákon č. 9416 spolu s daňovým zákonníkom (Código Tributario), zákonom č. 8204 a platným nariadením č. 44390-H, na základe spoločného uznesenia daňových orgánov. Bežná lehota na podanie vyhlásenia trvá od 1. do 30. apríla každého roka a novo zaregistrované subjekty musia vyhlásenie podať do 20 pracovných dní od registrácie.

Nedodržanie tejto povinnosti má dvojité dôsledky. Podľa článku 84 bis Daňového zákonníka sa ukladá pokuta vo výške 2 % hrubého príjmu za predchádzajúce obdobie, pričom sa uplatňuje minimálna a maximálna výška vyjadrená v základných mzdách; okrem toho Národný register nesmie pre daný subjekt vydávať osvedčenia ani registrovať dokumenty a notári musia zaznamenať nedodržanie povinnosti v každej listine, ktorú vystavia.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Certificación de Personería Jurídica — osvedčenie o právnej subjektivite, ktoré potvrdzuje existenciu subjektu, jeho identifikačné číslo, zákonných zástupcov a ich právomoci, sídlo a dobu trvania. Ide o dokument, ktorý si vyžiadajú banky, zmluvné strany a súdy na overenie toho, kto môže spoločnosť zaväzovať.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ – úplné doslovné osvedčenie a najkomplexnejší samostatný dokument: predstavenstvo, zastupovanie, sídlo, základný kapitál a udelené právomoci. Štandardný nástroj pre due diligence a KYC.
  • Certificación de Cédula Jurídica — osvedčenie potvrdzujúce názov a identifikačné číslo subjektu.
  • Certificación Histórica de Movimientos — história registrovaných pohybov od novembra 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica – zoznam aktuálnych registrovaných podielov osoby v rôznych subjektoch, užitočný na zmapovanie rolí skupiny alebo jednotlivca.
  • Certificación de Poderes — typ, právomoci, obmedzenia a platnosť plných mocí.
  • Certificación de Afectación — súdne alebo správne opatrenia ovplyvňujúce zápis v registri.
  • Certificación de Imágenes — overené kópie výpisov z verejných listín.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — podrobná registratúrna štúdia vypracovaná na základe zväzkov a spisov.

Dva dokumenty, o ktoré sa často žiada, neexistujú. Ne existuje žiadne „certificación de accionistas“, žiadne osvedčenie o akcionároch akéhokoľvek druhu. A neexistuje ani osvedčenie o štatúte RTBF: podľa vlastných usmernení daňového úradu nemôže ani centrálna banka, ani ministerstvo, ani inštitút pre drogy potvrdiť, či sa osoba nachádza v registri skutočných vlastníkov. K dispozícii je potvrdenie o podaní v systéme a dve automatizované vyhľadávania opísané vyššie.

Jednu výhradu týkajúcu sa zdrojov je potrebné jasne uviesť: presné číslovanie článkov Obchodného zákonníka (Código de Comercio) pre zoznam foriem spoločností a pre zahraničné pobočky sa nepodarilo získať z oficiálnej legislatívnej databázy, ktorá pri kontrole vracala chyby. Vyššie uvedený zoznam je preto prevzatý z Dekretu 44648-MJP a z vlastného kvalifikačného sprievodcu registra.

Často kladené otázky

Aký je oficiálny register spoločností v Kostarike?

Je to Registro de Personas Jurídicas, ktorý zahŕňa Registro Mercantil, súčasť Registro Nacional pod Ministerstvom spravodlivosti a mieru, fungujúci na stránke rnpdigital.com.

Čo je cédula jurídica?

Jedinečné identifikačné číslo právnickej osoby. Prideli ho automaticky Registro Nacional pri registrácii spoločnosti typu „sociedad anónima“ alebo „S.R.L.“; ostatné subjekty oň musia požiadať.

Sú akcionári kostarickej spoločnosti verejne známi?

Nie. Zoznam akcionárov akciovej spoločnosti (sociedad anónima) je súkromný a nevydáva sa žiadne osvedčenie o vlastníctve akcií. Prevody podielov v spoločnosti S.R.L. podliehajú registrácii, takže držitelia podielov môžu figurovať v registri.

Je kostarický register skutočných vlastníkov verejný?

Nie. RTBF je v šifrovanej podobe vedený v Centrálnej banke, ktorá ho nemôže prečítať; prístup je obmedzený na daňovú správu a Kostarický inštitút pre drogy.

Objavujú sa živnostníci v kostarickom registri spoločností?

Nie. Fyzická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť sa registruje iba u daňovej správy v Registro Único Tributario a jej status je tam verejne overiteľný.

Ktorý dokument preukazuje, kto môže za kostarickú spoločnosť podpisovať?

Certificación de Personería Jurídica, v ktorom sú uvedení zákonní zástupcovia a rozsah ich právomocí.

Sú družstvá zapísané v Registro Nacional?

Nie. Družstvá získavajú právnu subjektivitu prostredníctvom Ministerstva práce a sociálneho zabezpečenia, nie v Registro Nacional.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Kostarika, register spoločností Kostarika, Národný register Kostarika, register právnických osôb, obchodný register Kostarika, identifikačné číslo právnickej osoby, akciová spoločnosť Kostarika, SRL Kostarika, osvedčenie o právnej subjektivite, RTBF Kostarika, skutočný vlastník Kostarika, založenie spoločnosti Kostarika