V Ekvádore je registrácia spoločností rozdelená medzi dve inštitúcie. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Úrad pre dohľad nad spoločnosťami, cennými papiermi a poistením) schvaľuje založenie spoločností a zmeny stanov, vykonáva dohľad nad spoločnosťami a spravuje národný informačný portál o spoločnostiach na adrese supercias.gob.ec. Obchodný register (Registro Mercantil), ktorý spravujú kantonálni registrátori pod vedením národného riaditeľstva registrov, zapisuje notárske listiny – a práve tento zápis udeľuje spoločnosti právnu subjektivitu.

Obchodný register v Ekvádore

Tieto dve úrovne fungujú postupne. Spoločnosť sa zakladá prostredníctvom notárskej listiny (escritura pública), ktorú schváli Superintendencia, a následne sa zapíše do Obchodného registra kantónu, v ktorom má sídlo, čím nadobúda štatút právnickej osoby. Registrátorov na celoštátnej úrovni dohliada DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Národné riaditeľstvo verejných registrov); staršie dokumenty označujú tento orgán jeho predchádzajúcou skratkou.

Existujú dve dôležité výnimky z tohto dvojstupňového modelu. Spoločnosť typu sociedad por acciones simplificada (SAS) sa zakladá pred dozorným úradom a nie pred obchodným registrom a je zapísaná iba v registri spoločností dozorného úradu. Elektronické založenie spoločnosti, pri ktorom notár dematerializuje listinu a odošle ju na zápis, pričom daňové identifikačné číslo sa generuje automaticky, je k dispozícii iba pre spoločnosti typu compañía anónima a compañía de responsabilidad limitada.

Kde sa objavujú živnostníci

Fyzické osoby podnikajúce vo vlastnom mene sa nezapisujú do žiadneho obchodného registra. Registrujú sa iba na daňové účely, pričom od daňového úradu získavajú Registro Único de Contribuyentes – RUC (číslo v jednotnom registri daňovníkov). Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (jednočlenná spoločnosť s ručením obmedzeným) je odlišný subjekt: ide o právnickú osobu, založenú na základe súdneho schválenia a zapísanú v obchodnom registri, ktorá nepodlieha dohľadu Superintendencie.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Ekvádore

Článok 2 zákona o spoločnostiach (Ley de Compañías) v jeho súčasnom konsolidovanom znení uznáva šesť druhov obchodných spoločností, z ktorých všetky sú právnickými osobami:

  • „Compañía en nombre colectivo“ (verejná obchodná spoločnosť) — články 36 a nasl. Spoločníci nesú neobmedzenú, spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť a spoločnosť vykonáva činnosť pod obchodným názvom.
  • Compañía en comandita simple (jednoduchá komanditná spoločnosť) — články 59 a nasl. Komanditisti nesú neobmedzenú zodpovednosť, zatiaľ čo komanditári ručia len do výšky svojho vkladu a nemôžu riadiť spoločnosť.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (komanditná spoločnosť s akciami) — kapitál komanditistov je rozdelený na akcie, zatiaľ čo riadiaci spoločníci naďalej nesú neobmedzenú zodpovednosť.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Spoločnosť s ručením obmedzeným) — články 92 a nasledujúce; článok 114 potvrdzuje, že členovia ručia iba do výšky svojich podielov (participaciones), ktoré nie sú voľne prevoditeľné. Bežná forma pre podniky s uzavretou štruktúrou vlastníctva.
  • Compañía anónima — S.A. (akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na voľne obchodovateľné akcie, pričom akcionári ručia iba do výšky akcií, ktoré upísali. Štandardná forma pre väčšie podniky.
  • Compañía de economía mixta (spoločnosť so zmiešaným hospodárstvom) — spája kapitál verejného a súkromného sektora a riadi sa pravidlami akciovej spoločnosti.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Zjednodušená akciová spoločnosť) — zavedená zákonom o podnikaní a inováciách uverejneným v Úradnom vestníku z 28. februára 2020 a upravená uznesením dozorného orgánu. Môže ju založiť jeden alebo viacerí akcionári, nemá stanovený minimálny kapitál, zakladá sa súkromnou listinou alebo jednostranným úkonom, môže byť založená elektronicky a ručenie akcionárov je obmedzené na výšku ich vkladov. Jej akcie nemôžu byť kótované ani obchodované na burze.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti (Sucursal de compañía extranjera) — Článok 78 vyžaduje, aby zahraničná spoločnosť, ktorá chce trvalo podnikať v Ekvádore, zaregistrovala svoje podnikové dokumenty v obchodnom registri, a článok 6 vyžaduje, aby mala rezidentného zástupcu. Pobočka nie je samostatnou právnickou osobou a zodpovednosť nesie materská spoločnosť.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Jednočlenná spoločnosť s ručením obmedzeným) — riadi sa vlastnými stanovami mimo rámca zákona o spoločnostiach. Vlastníkom je jedna fyzická osoba a zodpovednosť je obmedzená na vkladaný kapitál.

Informácie dostupné v ekvádorskom obchodnom registri

Ekvádor je na regionálne pomery nezvyčajne transparentný. Portál dozorného úradu umožňuje komukoľvek vyhľadávať spoločnosti podľa názvu, daňového čísla alebo čísla spisu a nahliadnuť do záznamov o spoločnosti. Vynikajú najmä dve funkcie.

Po prvé, zverejňujú sa účtovné závierky. Súbory údajov z účtovných závierok za celé odvetvie je možné bezplatne stiahnuť podľa účtovného roka, pričom v súčasnosti pokrývajú dve desaťročia podaných výkazov, a finančné informácie o jednotlivých spoločnostiach je možné nahliadnuť prostredníctvom služieb dozorného úradu.

Po druhé, akcionári a členovia predstavenstva sú verejne prístupní. Dozorný úrad vydáva bezplatné elektronické osvedčenia fyzickým a právnickým osobám, domácim aj zahraničným, ako aj širokej verejnosti, vrátane osvedčenia s výpisom členov alebo akcionárov spoločnosti a osvedčenia s výpisom jej správcov. Služba je bezplatná, online a dostupná kedykoľvek.

Korporátne úkony zapísané v obchodnom registri – zvýšenia a zníženia kapitálu, zápis menovaní, zmeny stanov – overujú kantonálni registrátori a tieto osvedčenia sú rovnako k dispozícii akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osobe, domácej alebo zahraničnej.

Čo podlieha obmedzeniam

Skutočné vlastníctvo spravuje daňový úrad, nie obchodný register. Spoločnosti, pobočky zahraničných spoločností, stále prevádzkarne a správcovia trustov podávajú správu o skutočných vlastníkoch a zložení spoločnosti (Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria – REBEFICS) na Daňovom úrade (Servicio de Rentas Internas) v súlade so zákonom o vnútornom daňovom režime a sériou uznesení. Skutoční vlastníci sa identifikujú na základe vlastníctva, kontroly alebo riadiacej právomoci a správa sa podáva raz ročne s aktualizáciami v prípade zmien vo vlastníctve. Ide o daňové hlásenie bez verejného vyhľadávacieho rozhrania, ktoré sa nezobrazuje na portáli Úradu pre dohľad. Vlastná všeobecná certifikačná služba Úradu pre dohľad je výslovne obmedzená na informácie, ktoré nie sú dôverné.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

Od Úradu pre dohľad nad spoločnosťami bezplatne a online, pričom každý dokument obsahuje overovací kód:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Osvedčenie o splnení povinností) — uvádza, či má spoločnosť splnené svoje oznamovacie povinnosti voči dozornému úradu; tento dokument sa zvyčajne vyžaduje pri verejných súťažiach, bankových transakciách a uzatváraní zmlúv.
  • Certificado de información general (Osvedčenie o všeobecných informáciách) — identifikačné údaje spoločnosti: názov, registračné číslo, daňové identifikačné číslo, sídlo, stav, základný kapitál a predmet činnosti. V praxi ide o osvedčenie o existencii a stave spoločnosti.
  • Certificado de actos jurídicos (Osvedčenie o právnych úkonoch) — chronologický zoznam zaregistrovaných úkonov spoločnosti, ako sú zmeny stanov, zmeny kapitálu, fúzie a zrušenie spoločnosti.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Osvedčenie o zozname spoločníkov alebo akcionárov) — vlastnícka štruktúra spoločnosti.
  • Certificado de nómina de administradores (Osvedčenie o zozname správcov) — aktuálni zákonní zástupcovia a členovia predstavenstva; plní funkciu osvedčenia o menovaní.
  • Estados financieros (Účtovné závierky) — súvaha a výkaz ziskov a strát, podľa spoločnosti a podľa odvetvia, k stiahnutiu.
  • Reserva de denominación (Rezervácia názvu) — rezervuje názov spoločnosti pred jej založením a je predpokladom pre notársku listinu.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Overené kópie listín a informácií o spoločnosti) — zo spisu spoločnosti, obmedzené na nedôverné materiály.

Z obchodného registra prostredníctvom riaditeľstva národných registrov:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Osvedčenie o zapísaných spoločenských úkonoch) — potvrdzuje skutočne zapísané úkony, platné k dátumu a času vydania; k dispozícii pre akúkoľvek fyzickú alebo právnickú osobu, domáceho alebo zahraničného, online alebo osobne.
  • Razón de inscripción (Potvrdenie o zápise) – vydáva sa pri registrácii zakladacej listiny a potvrdzuje nadobudnutie právnej subjektivity.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Osvedčenie o zaťaženiach hnuteľného majetku) — používa sa pri zabezpečených úveroch a pri due diligence majetku.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Ekvádore?

Dva orgány. Úrad pre dohľad nad spoločnosťami, cennými papiermi a poistením schvaľuje a dohliada na spoločnosti a spravuje národný informačný portál o spoločnostiach, zatiaľ čo kantonálni obchodní registrátori zapisujú zakladacie listiny spoločností pod vedením národného riaditeľstva registrov.

Kedy ekvádorská spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu?

Pri zápise zakladacej listiny do obchodného registra. Výnimkou je zjednodušená akciová spoločnosť, ktorá sa zakladá pred Úradom pre dohľad a zaznamenáva sa iba do jeho registra spoločností.

Sú akcionári ekvádorských spoločností verejne známi?

Áno. Úrad vydáva bezplatné elektronické osvedčenie, v ktorom sú uvedení členovia alebo akcionári spoločnosti, a ďalšie osvedčenie, v ktorom sú uvedení jej správcovia, ktoré sú k dispozícii komukoľvek.

Zverejňujú sa finančné výkazy?

Áno. Súbory údajov z účtovných závierok je možné bezplatne stiahnuť podľa účtovného roka z portálu dozorného úradu a finančné informácie o jednotlivých spoločnostiach je možné vyhľadať online.

Sú informácie o skutočných vlastníkoch v Ekvádore verejné?

Nie. Skutoční vlastníci sa hlásia daňovému úradu prostredníctvom podania REBEFICS, ktoré nemá verejné vyhľadávacie rozhranie a nezverejňuje sa na portáli spoločnosti.

Kde sú registrovaní živnostníci?

V registri spoločností nie sú registrovaní nikde. Fyzická osoba podnikajúca vo vlastnom mene má iba daňové identifikačné číslo u Daňového úradu; jednočlenná spoločnosť s ručením obmedzeným je samostatná právnická osoba zapísaná v Obchodnom registri.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Ekvádor, register spoločností Ekvádor, Superintendencia de Companias Ekvádor, supercias.gob.ec, obchodný register Ekvádor, DINARP, právne formy v Ekvádore, SAS Ekvádor, spoločnosť s ručením obmedzeným v Ekvádore, osvedčenie o splnení povinností, finančné výkazy Ekvádor, firemné dokumenty Ekvádor