Spoločnosti v Estónsku sú zapísané v äriregister (obchodný register), čo je štátna databáza, ktorú vedie registračné oddelenie Okresného súdu v Tartu a ktorá je zverejnená online prostredníctvom e-äriregister (elektronický obchodný register). Od 1. februára 2023 sa registrácia všetkých súkromných právnických osôb v Estónsku – spoločností, živnostníkov, neziskových združení, nadácií aj bytových družstiev – riadi jediným zákonom, a to zákonom o obchodnom registri ( Äriregistri seadus ). Údaje z registračných kariet a dokumenty z verejného spisu sú prístupné každému a od 1. októbra 2022 sú údaje z registra bezplatné.

Obchodný register v Estónsku

Oficiálnym registrom je äriregister (Obchodný register). Podľa § 2 zákona Äriregistri seadus (Zákon o obchodnom registri) ide o databázu štátneho informačného systému, ktorej účelom je zhromažďovať, uchovávať a zverejňovať informácie o súkromných právnických osobách založených podľa estónskeho práva, živnostníkoch pôsobiacich v Estónsku a pobočkách zahraničných spoločností. Spravuje ho jediný celoštátny registrátor – Tartu Maakohtu registriosakond (registračné oddelenie Okresného súdu v Tartu) – podriadený Justiits- ja Digiministeerium (Ministerstvu spravodlivosti a digitálnych záležitostí), pričom zápisy vykonávajú pomocní sudcovia tohto oddelenia. Každý subjekt dostane trvalý registrikood (registračný kód) a podľa § 2 ods. 3 Äriseadustik (Obchodného zákonníka) nadobúda spoločnosť právnu subjektivitu až po zapísaní do registra.

Vyhľadávanie a podávanie žiadostí v registri prebieha prostredníctvom e-äriregister (elektronického obchodného registra), platformy prevádzkovanej Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Centrom registrov a informačných systémov, RIK). V tom istom prostredí sa spracovávajú žiadosti o registráciu, zmeny registrovaných údajov, rezervácie názvov a výročné správy. Elektronické založenie spoločnosti vyžaduje, aby každý podpisujúci mohol podpísať dokument digitálne pomocou estónskej identifikačnej karty (vrátane digitálnej identity e-Residency), Mobile-ID alebo Smart-ID; ak to nie je možné alebo ak právna forma vyžaduje notárske overenie, žiadosť sa podáva prostredníctvom estónskeho notára. To isté registračné oddelenie vedie aj kommertspandiregister (obchodný záložný register).

Jeden register pre spoločnosti, živnostníkov a neziskové organizácie

Estónsko nevedie samostatný register pre živnostníkov. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, živnostník) musí pred začatím činnosti požiadať o zápis do toho istého obchodného registra (äriregister), ako to vyžaduje § 3 ods. 2 obchodného zákonníka (Äriseadustik), a register vedie osobitnú registračnú kartu pre živnostníkov, na ktorej je uvedené registračné číslo, meno osoby a osobný identifikačný kód, adresa podniku, obchodné meno a prípadný obchodný zástupca.

Reforma z 1. februára 2023 išla ešte ďalej: bývalý register neziskových združení a nadácií ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) bol zlúčený s obchodným registrom, takže neziskové združenia, nadácie, bytové združenia, náboženské združenia a združenia na zlepšovanie pôdy sú teraz vedené v tom istom registri podľa toho istého zákona ako obchodné spoločnosti. Osobitne sa vedie register obchodných záložných práv, ktorý spravuje to isté oddelenie, a kinnistusraamat (kataster nehnuteľností), v ktorom sa evidujú skôr nehnuteľnosti ako právnické osoby.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Estónsku

V § 2 zákona o obchodných spoločnostiach (Äriseadustik) sa uznáva päť foriem spoločností; okrem nich sú v obchodnom registri vedené aj živnostníci, pobočky zahraničných spoločností, európske právne formy a neziskové právnické osoby estónskeho súkromného práva. Do registra je možné zapísať nasledujúce formy:

  • Osaühing (OÜ) — spoločnosť s ručením obmedzeným. Najrozšírenejšia forma v Estónsku. Spoločníci neručia osobne za záväzky spoločnosti; neexistuje zákonný minimálny základný kapitál, kapitál však musí byť pred registráciou v plnej výške splatený a najmenšia nominálna hodnota akcie je jeden cent.
  • Aktsiaselts (AS) — akciová spoločnosť. Kapitálová spoločnosť s akciami, povinnou dozornou radou a spravidla aj audítorom; základný kapitál musí byť minimálne 25 000 eur. Túto formu využívajú väčšie podniky, regulované podniky a kótované spoločnosti.
  • Täisühing (TÜ) — verejná obchodná spoločnosť. Dvaja alebo viacerí spoločníci podnikajú pod spoločným obchodným názvom a za záväzky spoločnosti ručia spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.
  • Usaldusühing (UÜ) — komanditná spoločnosť. Aspoň jeden komplementár s neobmedzenou zodpovednosťou a aspoň jeden komanditista, ktorého zodpovednosť je obmedzená na vklad zapísaný v registri.
  • Tulundusühistu (TÜH) — obchodné združenie (družstvo). Podnik založený na členstve, ktorý slúži hospodárskym záujmom svojich členov; stanovy môžu stanoviť dodatočnú zodpovednosť členov.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — živnostník. Fyzická osoba podnikajúca vo vlastnom mene, ktorá ručí celým svojím osobným majetkom; pred začatím činnosti je povinný zápis do obchodného registra.
  • Välismaa äriühingu filiaal — pobočka zahraničnej spoločnosti. Nie je samostatnou právnickou osobou: za záväzky pobočky ručí zahraničná spoločnosť, pričom pobočka má vlastné registračné číslo a riaditeľa.
  • Euroopa äriühing (SE) — európska spoločnosť. Forma akciovej spoločnosti platná v celej EÚ, založená prostredníctvom notára a podliehajúca Obchodnému zákonníku v záležitostiach, ktoré nie sú upravené právom EÚ.
  • Európske družstvo (SCE) — European Cooperative Society. Družstevná forma v rámci EÚ, ktorá sa takisto zakladá prostredníctvom notára a zapisuje do obchodného registra.
  • Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EMHÜ) — European Economic Interest Grouping. Cezhraničné zoskupenie uľahčujúce hospodársku činnosť svojich členov, ktorí nesú neobmedzenú spoločnú zodpovednosť.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Európske zoskupenie územnej spolupráce. Forma používaná na cezhraničnú spoluprácu medzi verejnými orgánmi a inštitúciami.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — neziskové združenie. Členská organizácia, ktorá nesmie rozdeľovať zisk; politické strany a odborové zväzy sú registrované ako podtypy tejto formy.
  • Sihtasutus (SA) — nadácia. Právnická osoba bez členov, zriadená prostredníctvom notára na správu majetku na účely stanovené v jej stanovách.
  • Korteriühistu (KÜ) — spoločenstvo vlastníkov bytov. Spoločenstvo vlastníkov bytov v budove, ktoré vzniká zo zákona pri každom vlastníctve bytu a má vlastné údaje v registri.
  • Maaparandusühistu — združenie na zlepšovanie pôdy. Účelové združenie vlastníkov pozemkov, ktoré udržiava odvodňovacie a melioračné systémy.
  • Usuline ühendus — náboženské združenie. Cirkevné zbory, kongregácie, združenia kongregácií a kláštory, pre ktoré zákon stanovuje dodatočné údaje v registračnej karte.

Dve zmeny zabraňujú zastaraným očakávaniam. Minimálny základný kapitál vo výške 2 500 eur pre spoločnosť s ručením obmedzeným bol zrušený 1. februára 2023 spolu s možnosťou založiť spoločnosť bez zaplatenia vkladu: kapitál akejkoľvek výšky musí byť teraz v plnej výške zaplatený pred vykonaním zápisu. Prísnejšie sa kontrolujú aj vklady v naturáliách, pričom sa vyžaduje posudok audítora, ak základný kapitál alebo hodnota vkladu dosiahne 25 000 eur.

Informácie dostupné v obchodnom registri

Zverejňovanie je základným princípom estónskeho registračného práva. Podľa § 30 zákona o obchodnom registri (Äriregistri seadus) má každý právo nahliadnuť do registračnej karty a do údajov a dokumentov verejného spisu, pričom § 31 stanovuje, že toto sa vykonáva prostredníctvom elektronického obchodného registra (e-äriregister) alebo v notárskej kancelárii. Od 1. októbra 2022 sú údaje zobrazené v elektronickom obchodnom registri prístupné každému bezplatne, bez zmluvy a bez prihlásenia.

Registrikaart (registračná karta) obsahuje právne významné údaje: obchodné meno, registračné číslo a adresa, e-mailová adresa, právna forma a účtovné obdobie, výška základného imania, členovia predstavenstva a ďalší zástupcovia spolu s rozsahom ich zastupovacieho práva, platné stanovy, likvidátori v prípade, že sa subjekt likviduje, údaje o konkurznom konaní a kontaktná osoba subjektu spravovaného zo zahraničia. Historické záznamy zostávajú viditeľné, takže je možné rekonštruovať sled zmien v spoločnosti.

V „avalik toimik“ (verejný spis) sú doplnené informácie informačného charakteru: zakladatelia, údaje o akcionároch spoločnosti s ručením obmedzeným, ak je zoznam vedený v registri alebo v estónskom registri cenných papierov, hlavná oblasť činnosti podľa klasifikácie EMTAK, webová stránka a telefónne číslo, členovia dozornej rady a audítor, platné obchodné a podnikateľské zákazy vrátane zahraničných zákazov uznaných v Estónsku, zakladateľská zmluva alebo uznesenie a stanovy, bankové potvrdenia o splatení kapitálu, dokumenty týkajúce sa vkladov v naturáliách a výročné správy podané subjektom. Register tiež uvádza pokuty uložené prepojeným osobám a označenie v prípade, ak mal registrátor ťažkosti s kontaktovaním subjektu. Pre hromadné využitie zverejňuje RIK osem súborov otvorených údajov – medzi nimi základné a všeobecné údaje, registračné karty, akcionárov, skutočných vlastníkov a obchodné záložné práva – aktualizovaných denne vo formátoch CSV, XML, JSON a Parquet.

Čo je obmedzené

Registritoimik (registračný spis), ktorý obsahuje žiadosti, rozhodnutia a korešpondenciu súvisiacu so záznamami, nie je prístupný verejnosti. Podľa § 31 ods. 3 zákona o obchodnom registri (Äriregistri seadus) ho môžu prostredníctvom e-äriregisteru nahliadať iba samotná právnická osoba a príslušné štátne orgány, vrátane súdov, exekútorov, správcov konkurznej podstaty a notárov konajúcich v rámci svojich úradných právomocí. Akákoľvek iná osoba do neho môže nahliadnuť iba v notárskej kancelárii a to len po tom, čo notár overí oprávnený záujem.

Údaje o „tegelikud kasusaajad“ (skutočných vlastníkoch) zaujímajú strednú pozíciu. § 78 zákona o predchádzaní praniu špinavých peňaz í a financovaniu terorizmu stanovuje, že údaje o skutočných vlastníkoch sa zverejňujú v informačnom systéme obchodného registra, avšak bezplatne sa poskytujú len povinným subjektom, štátnym orgánom, Úradu finančného dohľadu a súdom, pričom podmienky pre ostatných žiadateľov stanovuje ministerské nariadenie. § 79 ods. 1 a 79 ods. 2 umožňujú obmedziť prístup v prípade, ak je skutočný vlastník maloletý, má obmedzenú právnu spôsobilosť alebo je v ohrození; údaje zostávajú v takom prípade prístupné osobám, ktoré sú na ich nahliadnutie oprávnené podľa zákona. Od 1. novembra 2024 už súbory otvorených údajov neobsahujú osobné identifikačné kódy.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Registrikaardi väljatrükk (výtlačok registračnej karty). Konsolidované prehľad platných registrovaných údajov subjektu – obchodné meno, identifikačný kód, adresa, zástupcovia a ich právomoci, základný kapitál. Ide o štandardný doklad o existencii spoločnosti a o tom, kto ju môže zastupovať; elektronický obchodný register vydáva registračné karty aj v angličtine.
  • Kinnitatud väljatrükk (overený výpis). Výpis z registra overený notárom, ktorý sa používa v prípadoch, keď zmluvná strana, banka, súd alebo zahraničný orgán neakceptuje výpis z samoobslužného systému.
  • Notari tõend (notárske osvedčenie). Osvedčenie, že konkrétny záznam nebol zmenený alebo že určitý záznam v registri neexistuje – používa sa na potvrdenie stavu registra v danom okamihu.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (historická registračná karta a záznamy). Úplný zoznam predchádzajúcich záznamov a vymazaných údajov, ktorý sa používa pri due diligence, súdnych sporoch a otázkach nástupníctva vo vlastníctve.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (stanovy a zakladacie dokumenty). Platné stanovy a z verejného spisu zakladacia zmluva alebo uznesenie, z ktorých vyplýva, ako bol subjekt založený a ako je riadený.
  • Výročná správa (annual report). Finančné výkazy a správa o hospodárení, ktoré väčšina subjektov musí predložiť do šiestich mesiacov od skončenia účtovného obdobia; slúžia na posúdenie finančnej situácie zmluvnej strany a jej plnenia oznamovacej povinnosti.
  • Výpis údajov o skutočných vlastníkoch (extract of beneficial owner data). Fyzické osoby uvedené ako osoby, ktoré v konečnom dôsledku ovládajú subjekt, a spôsob ovládania – vyžadované na účely overovania totožnosti zákazníka, s výhradou pravidiel prístupu opísaných vyššie.
  • Údaje z registra obchodných záložných práv (údaje z registra obchodných záložných práv). Informácie o obchodných záložných právach zriadených na majetku spoločnosti, vrátane záložného veriteľa a stavu záložného práva, ktoré sa používajú na overenie, či je podnik zaťažený.
  • Dotaz na obchodné a podnikateľské zákazy. Potvrdenie, či sa na danú osobu vzťahuje platný zákaz vykonávať funkciu konateľa alebo podnikať, vrátane zahraničných zákazov uznávaných v Estónsku.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (dokument overený apostilou). Estónski notári vydávajú apostily na verejné dokumenty, vrátane výpisovz registrov, aby ich bolo možné používať pred orgánmi v iných štátoch, ktoré sú zmluvnými stranami Haagského dohovoru o apostile.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Estónsku?

Jeho oficiálny názov je „äriregister“ (obchodný register). Online prostredie, prostredníctvom ktorého sa v ňom vyhľadáva a podávajú žiadosti, je „e-äriregister“ (elektronický obchodný register), ktorý prevádzkuje Centrum registrov a informačných systémov (RIK).

Je estónsky obchodný register verejný a bezplatný?

Áno. § 30 zákona o obchodnom registri dáva každému právo nahliadnuť do registračnej karty a verejného spisu a od 1. októbra 2022 sú údaje uvedené v e-obchodnom registri prístupné každému bezplatne a bez registrácie. Overené výpisy vydávané notármi a určitými špecializovanými službami sú naďalej spoplatnené.

Majú živnostníci v Estónsku vlastný samostatný register?

Nie. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, živnostník) je zapísaný v tom istom obchodnom registri ako spoločnosti a musí požiadať o zápis pred začatím činnosti. Od 1. februára 2023 sú súčasťou toho istého registra aj neziskové združenia a nadácie.

Môže nerezident zaregistrovať estónsku spoločnosť online?

Áno, za predpokladu, že každá osoba podpisujúca žiadosť disponuje estónskou digitálnou identitou – preukazom totožnosti, digitálnym preukazom e-Residency, Mobile-ID alebo Smart-ID – v takom prípade je možné spoločnosť založiť v e-obchodnom registri. Ak právna forma vyžaduje notárske overenie, ako napríklad v prípade akciovej spoločnosti alebo nadácie, žiadosť sa podáva prostredníctvom estónskeho notára.

Aký je minimálny základný kapitál estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným (osaühing)?

Zákonné minimum už neexistuje. Požiadavka vo výške 2 500 eur bola zrušená 1. februára 2023; Obchodný zákonník teraz stanovuje len to, že základný kapitál sa vyjadruje v eurách a že najmenšia nominálna hodnota akcie je jeden cent, pričom kapitál musí byť pred registráciou v plnej výške splatený. Akciová spoločnosť stále potrebuje základný kapitál vo výške minimálne 25 000 eur.

Môžem zistiť skutočného vlastníka estónskej spoločnosti?

Údaje o skutočnom vlastníkovi sú zverejnené v informačnom systéme obchodného registra, prístup k nim však nie je bezpodmienečný: bezplatne sa poskytujú povinným subjektom, štátnym orgánom, Úradu finančného dohľadu a súdom, zatiaľ čo pre ostatných žiadateľov platia podmienky stanovené ministerskou vyhláškou a prístup môže byť obmedzený, ak je skutočný vlastník maloletý, má obmedzenú právnu spôsobilosť alebo je v ohrození.

Zdroje

Kľúčové slová

Obchodný register Estónska, äriregister, e-Äriregister, estónsky register spoločností, registrácia spoločnosti v Estónsku, estónske právne formy, spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ), akciová spoločnosť (AS), živnostník (FIE), výpis z registra v Estónsku, výročná správa v Estónsku, skutoční vlastníci v Estónsku