Obchodný register v Nemecku sa nazýva Handelsregister (Obchodný register), ktorý v elektronickej podobe vedú miestne súdy pôsobiace ako registratúrne súdy a ktorý je zverejnený prostredníctvom spoločného registračného portálu spolkových krajín na adrese handelsregister.de. Unternehmensregister (register spoločností) je centrálna platforma, ktorá spája záznamy z registra a podané dokumenty s účtovnými dokladmi, oznámeniami podľa práva spoločností, oznámeniami o platobnej neschopnosti a publikáciami z kapitálového trhu. Od 1. augusta 2022 je vyhľadávanie údajov a dokumentov z registra bezplatné.

Obchodný register v Nemecku

§ 8 Obchodného zákonníka (Handelsgesetzbuch – HGB) stanovuje, že obchodný register vedú súdy v elektronickej podobe; príslušnými súdmi sú miestne súdy (Amtsgerichte), ktoré pôsobia ako registrátne súdy (Registergerichte). Obchodný register má podľa nariadenia o obchodnom registri (Handelsregisterverordnung) dve oddelenia: Abteilung A (HRA) pre živnostníkov, verejné a komanditné spoločnosti a európske zoskupenia ekonomických záujmov a Abteilung B (HRB) pre akciové spoločnosti, európske spoločnosti, komanditné spoločnosti s akciami, spoločnosti s ručením obmedzeným a vzájomné poisťovne.

§ 9 Obchodného zákonníka zaručuje, že nahliadnutie do registra a do dokumentov v ňom uložených je povolené každému na informačné účely; § 10 stanovuje, že zápisy sa zverejňujú sprístupnením na vyhľadávanie na portáli.

Ostatné registre

Prostredníctvom toho istého portálu je možné pristupovať k viacerým súvisiacim registrom: Vereinsregister (register združení), Genossenschaftsregister (register družstiev), Partnerschaftsregister (register partnerstiev slobodných povolaní) a od 1. januára 2024 aj Gesellschaftsregister (register partnerstiev podľa občianskeho práva), vytvorený zákonom o modernizácii práva partnerstiev pre eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (registrované partnerstvo podľa občianskeho práva). Registrácia občianskoprávneho partnerstva je dobrovoľná, je však predpokladom pre držbu registrovaných práv a pre zápis ako partner do iných registrov. Register združení nie je súčasťou platformy Obchodného registra.

Kde sa uvádzajú živnostníci

Malý podnikateľ, ktorého činnosť nevyžaduje komerčne organizované podnikanie, nie je obchodníkom v zmysle § 1 Obchodného zákonníka, a preto nie je zapísaný v obchodnom registri, hoci sa takýto podnikateľ môže dobrovoľne zapísať podľa § 2. Každý obchodník musí zaregistrovať svoju firmu. Nezávisle od registra musí každý, kto začne vykonávať trvalú živnostenskú činnosť, podať „Gewerbeanzeige“ (oznámenie o živnostenskej činnosti) príslušnému orgánu podľa zákona o regulácii živností; živnostenský register vedený na tomto základe nie je verejný tak, ako je verejný obchodný register.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Nemecku

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (registrovaný živnostník) — zapísaný v oddiele A; neobmedzená osobná zodpovednosť.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (otvorená obchodná spoločnosť) — všetci spoločníci ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komanditná spoločnosť) — komplementár ručí neobmedzene, zatiaľ čo komanditista ručí len do výšky zapísanej Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (spoločnosť s ručením obmedzeným) — zapísaná v oddiele B; minimálny základný kapitál 25 000 EUR, s ručením obmedzeným na majetok spoločnosti. Najbežnejšia nemecká forma spoločnosti.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Podnikateľská spoločnosť s ručením obmedzeným) — GmbH založená s kapitálom nižším ako minimálny, už od 1 EUR; kapitál musí byť v plnej výške splatený, vklady v naturáliách sú vylúčené a až do dosiahnutia minimálneho kapitálu GmbH sa musí vytvárať zákonná rezerva vo výške jednej štvrtiny ročného zisku.
  • Aktiengesellschaft — AG (akciová spoločnosť) — minimálny základný kapitál 50 000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (komanditná spoločnosť na akcie) — aspoň jeden spoločník s neobmedzenou zodpovednosťou popri spoločníkoch s obmedzenou zodpovednosťou.
  • Societas Europaea — SE (európska spoločnosť) — registrovaná podľa pravidiel platných pre akciovú spoločnosť.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (zaregistrované družstvo) — v registri družstiev; zodpovednosť členov sa riadi stanovami a prípadnou povinnosťou poskytnúť dodatočné vklady.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (partnerstvo slobodných povolaní) a PartG mbB (s obmedzenou profesijnou zodpovednosťou) — zapísané v registri partnerstiev. Vo variante mbB za nároky vyplývajúce z profesijnej chyby ručí iba partnerstvo, pod podmienkou uzavretia poistenia profesijnej zodpovednosti.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (registrované občianskoprávne partnerstvo) — od roku 2024 v registri občianskoprávnych partnerstiev; partneri naďalej nesú osobnú zodpovednosť.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (vzájomná poisťovňa) — zapísaná v oddiele B podľa právnych predpisov o dohľade nad poisťovníctvom.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (pobočka zahraničnej spoločnosti) — zapísaná na súde v obvode pobočky, s vlastnými povinnosťami zverejňovania účtovnej závierky materskej spoločnosti.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Európske zoskupenie hospodárskych záujmov) — zapísané v oddiele A; členovia nesú neobmedzenú zodpovednosť.

Informácie dostupné z nemeckého obchodného registra

Záznamy v registri a všetky dokumenty podané na registráciu sú pre každého prístupné na informačné účely. Záznamy a oznámenia z registra sa zverejňujú sprístupnením na portáli a registrčný súd môže zverejňovať ďalšie skutočnosti ako oznámenia z registra.

Dôležitá zmena sa týka účtovných závierok. Obchodný zákonník teraz vyžaduje, aby sa účtovné dokumenty zasielali orgánu, ktorý vedie obchodný register, na zápis do tohto registra, a nie aby sa uverejňovali vo Federálnom vestníku. Prechodné ustanovenie je presné: nový režim sa vzťahuje na účtovné dokumenty a správy spoločností za účtovné obdobia začínajúce po 31. decembri 2021, zatiaľ čo staršie účtovné obdobia zostávajú vo Federálnom vestníku. V praxi sa teda účtovné závierky za účtovné obdobia od roku 2022 nachádzajú v registri spoločností a staršie v Federálnom vestníku, ktorý naďalej uverejňuje oznámenia z oblasti práva spoločností a kapitálového trhu, ktoré sa následne zrkadlia v registri spoločností.

Čo je obmedzené

Transparenzregister (register transparentnosti) skutočných vlastníkov už nie je prístupný širokej verejnosti. § 23 zákona o praní špinavých peňazí (Geldwäschegesetz – GwG) povoľuje nahliadnutie do registra iba orgánom, súdom a subjektom určeným týmto zákonom, ak je to potrebné na plnenie ich zákonných úloh; povinným subjektom (Verpflichtete), ktoré preukážu, že nahliadnutie slúži na plnenie ich povinností v oblasti overovania totožnosti zákazníkov; a akejkoľvek osobe, ktorá preukáže oprávnený záujem (berechtigtes Interesse) voči subjektu vedúcemu register. Žiadatelia s oprávneným záujmom dostanú obmedzený súbor údajov: meno skutočného vlastníka a povahu a rozsah hospodárskeho podielu spolu s mesiacom a rokom narodenia, krajinou bydliska a všetkými štátnymi príslušnosťami. Náhľad si vyžaduje online registráciu a postup je stanovený v osobitnej vyhláške.

§ 23 tiež umožňuje „Einschränkung der Einsichtnahme“ (obmedzenie nahliadnutia) na žiadosť skutočného vlastníka, ak existujú prevládajúce chrániteľné záujmy – riziko podvodu, únosu, vydierania, násilia, nátlaku alebo vyhrážok, alebo ak je vlastník maloletý alebo nemá právnu spôsobilosť. Voči orgánom, súdom, určeným subjektom, kľúčovým kategóriám povinných subjektov a notárom nie je možné uplatniť žiadne obmedzenie a je potrebné zverejňovať ročné štatistiky o obmedzeniach.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Aktueller Ausdruck (aktuálny výpis) — záznamy platné v čase vyžiadania: názov spoločnosti, sídlo, obchodná adresa, predmet činnosti, kapitál, zástupcovia a ich právomoci a registračné číslo. Štandardný doklad o aktuálnom stave.
  • Chronologischer Ausdruck (chronologický výpis) — všetky záznamy od prechodu registra do elektronickej podoby v chronologickom poradí, vrátane vymazaných; slúži na sledovanie zmien.
  • Historischer Ausdruck (historický výpis) — obsah z papierovej éry pred prechodom na elektronickú formu, slúži na zistenie staršej histórie spoločnosti.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Overený výpis z registra) — súd potvrdzuje zhodu s obsahom registra a overené kópie papierových dokumentov vydáva registratúra. Používa sa ako úradný dôkaz, na notárske a zahraničné účely a na apostilu.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Negatívne osvedčenie) — potvrdzuje, že neexistuje žiadny ďalší záznam alebo žiadny konkrétny záznam.
  • Zoznam spoločníkov (Gesellschafterliste) — pre spoločnosť typu GmbH alebo UG; uvádza priezvisko, meno, dátum narodenia a bydlisko každého spoločníka, menovité hodnoty a poradové čísla podielov a percentuálny podiel na základnom imaní, pričom právnické osoby ako spoločníci sú identifikované podľa obchodného mena, sídla, registra a čísla. Ide o dokument, ktorý identifikuje spoločníkov spoločnosti GmbH a legitimizuje ich voči spoločnosti.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Zakladateľská zmluva a stanovy) – v aktuálne platnej verzii aj v skorších verziách, týkajúce sa riadenia, zastupovania a kapitálovej štruktúry.
  • Jahresabschlüsse (Ročné účtovné závierky) — súvaha, výkaz ziskov a strát, príloha, správa vedenia, audítorská správa a správa dozornej rady, ktoré sa získavajú prostredníctvom obchodného registra pre účtovné obdobia od roku 2022 a prostredníctvom Spolkového vestníka pre predchádzajúce roky. Dokumenty, ktoré malé spoločnosti uložili na trvalé uchovávanie, sa poskytujú iba na požiadanie vo forme kópie.
  • Registerbekanntmachungen (oznámenia z registra) — vyhľadateľné na portáli a v registri spoločností.
  • Výpis z registra transparentnosti (Transparenzregisterauszug) — dostupný iba v rámci vyššie uvedených kategórií prístupu a po online registrácii.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Nemecku?

Handelsregister (obchodný register), ktorý elektronicky vedú miestne súdy a zverejňuje sa prostredníctvom spoločného registračného portálu spolkových krajín, pričom centrálnou platformou je Obchodný register.

Je nemecký obchodný register bezplatný?

Áno. § 9 Obchodného zákonníka umožňuje každému nahliadnuť do registra na informačné účely a od 1. augusta 2022 je vyhľadávanie záznamov a dokumentov bezplatné.

Aký je rozdiel medzi HRA a HRB?

V oddiele A sú uvedení živnostníci, verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti, ako aj európske zoskupenia hospodárskych záujmov; v oddiele B sú uvedené akciové spoločnosti, európske spoločnosti, komanditné spoločnosti s akciami, spoločnosti s ručením obmedzeným a vzájomné poisťovne.

Kde sa zverejňujú nemecké ročné účtovné závierky?

V registri spoločností pre účtovné obdobia začínajúce po 31. decembri 2021 a vo Federálnom vestníku pre skoršie účtovné obdobia.

Môžem vyhľadať skutočného vlastníka nemeckej spoločnosti?

Ako bežný člen verejnosti nie. Prístup podľa § 23 zákona o praní špinavých peňazí je obmedzený na orgány a určené subjekty, na subjekty povinné vykonávať hĺbkovú kontrolu zákazníkov a na osoby preukazujúce oprávnený záujem, ktoré dostanú obmedzený súbor údajov.

Čo je eGbR?

Je to registrované občianskoprávne partnerstvo, zapísané v novom registri občianskoprávnych partnerstiev od 1. januára 2024. Registrácia je dobrovoľná, je však predpokladom na držanie registrovaných práv a na zápis ako partner v iných registroch.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Nemecko, register spoločností Nemecko, Handelsregister, handelsregister.de, register podnikov, právne formy Nemecko, GmbH UG Nemecko, eGbR register spoločností, výpis z obchodného registra, zoznam spoločníkov, ročná účtovná závierka Nemecko, register transparentnosti