Indonézia používa dvojstupňový systém namiesto jedného registra. Existencia právnických osôb sa eviduje v Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Generálny riaditeľstvo pre všeobecnú právnu správu, AHU) pri Kementerian Hukum (Ministerstvo spravodlivosti) prostredníctvom Sistem Administrasi Badan Hukum (Systém správy právnických osôb), zatiaľ čo právo na podnikanie eviduje Ministerstvo investícií a spracovateľského priemyslu/BKPM (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) v systéme Online Single Submission, ktorý vydáva Nomor Induk Berusaha (identifikačné číslo podniku, NIB). Základné údaje o spoločnostiach a skutočných vlastníkoch je možné bezplatne vyhľadávať na portáli AHU; listiny a ministerské nariadenia sa získavajú prostredníctvom systému AHU.

Oficiálny register spoločností v Indonézii

Register spoločností vedie Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Generálne riaditeľstvo pre všeobecnú právnu správu, AHU) v rámci Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerstva spravodlivosti Indonézskej republiky). Spoločnosť s ručením obmedzeným nadobúda právnu subjektivitu nie podaním žiadosti, ale až vtedy, keď minister vydá nariadenie schvaľujúce jej zakladateľskú listinu, ktorú zakladajúci notár predloží elektronicky prostredníctvom Sistem Administrasi Badan Hukum (Systém správy právnických osôb, SABH). Verejný vstupný bod je ahu.go.id, pričom služba pre spoločnosti je dostupná na adrese ahu.go.id/sabh/perseroan.

Indonézia má teda jeden register spravovaný AHU, ktorý zahŕňa spoločnosti aj podnikateľské subjekty bez právnej subjektivity, usporiadané v samostatných moduloch namiesto samostatných inštitúcií:

  • Badan hukum (právnické osoby) — Perseroan Terbatas, Yayasan a Perkumpulan, registrované prostredníctvom SABH; družstvá sa registrujú prostredníctvom špecializovanej služby na koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (jednoosobová spoločnosť) — spoločnosť s jediným zakladateľom zavedená pre mikropodniky a malé podniky, registrovaná elektronicky bez notárskej listiny na adrese ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (podnikateľské subjekty bez právnej subjektivity) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma a Persekutuan Perdata, ktoré sa od roku 2018 musia registrovať v registri AHU a nie na okresnom súde.

Výnimkou je bežný živnostník: usaha perorangan (individuálne podnikanie) sa do registra AHU vôbec nezapisuje a administratívne existuje iba prostredníctvom svojho NIB. Systém Online Single Submission (OSS) na stránke oss.go.id, prevádzkovaný Ministerstvom pre investície a industrializáciu (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) v rámci regulácie udeľovania povolení založenej na riziku, vydáva toto číslo NIB každému podnikateľskému subjektu — spoločnosti, partnerstvu alebo fyzickej osobe — a číslo NIB teraz plní aj funkciu bývalého osvedčenia o registrácii spoločnosti (Tanda Daftar Perusahaan). Akýkoľvek ucelený obraz o indonézskej firme preto kombinuje záznam o jej právnom postavení v registri AHU so záznamom o povolení v systéme OSS.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Indonézii

Badan hukum — formy s právnou subjektivitou:

  • Perseroan Terbatas, PT (spoločnosť s ručením obmedzeným) — štandardná obchodná forma podľa zákona č. 40 z roku 2007; kapitál rozdelený na akcie, ručenie akcionárov obmedzené na upísané akcie, zvyčajne najmenej dvaja akcionári, riadená predstavenstvom (Direksi) a pod dohľadom dozornej rady (Dewan Komisaris).
  • Perseroan Perorangan (jednoosobová spoločnosť) — jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným vytvorená v rámci reformy na podporu zamestnanosti pre podniky spĺňajúce kritériá mikropodnikov a malých podnikov; jediný zakladateľ je zároveň akcionárom aj riaditeľom a registrácia prebieha prostredníctvom jednoduchého elektronického vyhlásenia namiesto notárskej listiny.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (verejná spoločnosť) — spoločnosť typu PT, ktorá ponúkla akcie verejnosti alebo spĺňa prahové hodnoty týkajúce sa akcionárov a kapitálu pre verejnú spoločnosť; dodatočne podlieha dohľadu Otoritas Jasa Keuangan (Úrad pre finančné služby).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (spoločnosť so zahraničnou účasťou) — nejde o samostatnú právnu formu, ale o spoločnosť s ručením obmedzeným so zahraničnou účasťou, ktorá podlieha pravidlám pre investičný sektor a vyššej minimálnej hodnote investície.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (štátna spoločnosť s ručením obmedzeným) — spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej má štát väčšinový podiel, založená na komerčné účely.
  • Perusahaan Umum, Perum (štátna verejná spoločnosť) — podnik v úplnom vlastníctve štátu, ktorého kapitál nie je rozdelený na akcie, zriadený na poskytovanie tovarov a služieb vo verejnom záujme.
  • Perusahaan Perseroan Daerah a Perusahaan Umum Daerah (regionálne podniky, BUMD) — provinčné a mestské ekvivalenty spoločností typu Persero a Perum, zriadené na základe regionálnych predpisov.
  • Koperasi (družstvo) — podnik vo vlastníctve členov založený na družstevných zásadách, v ktorom sa zisk rozdeľuje podľa účasti členov; právna subjektivita sa udeľuje prostredníctvom služby AHU pre družstvá.
  • Yayasan (nadácia) — nezisková právnická osoba s oddeleným majetkom a bez členov, riadená orgánmi Pembina, Pengurus a Pengawas, slúžiaca na sociálne, náboženské a humanitárne účely.
  • Perkumpulan (združenie) — nezisková právnická osoba založená na členstve, registrovaná v AHU; bežne ju využívajú profesijné a komunitné organizácie.

Badan usaha bukan badan hukum — formy bez právnej subjektivity:

  • Persekutuan Komanditer, CV (komanditná spoločnosť) — jeden alebo viacerí sekutu aktif (aktívni spoločníci) s neobmedzenou zodpovednosťou, ktorí riadia podnik, a sekutu pasif alebo komanditer (tichí spoločníci), ktorí ručia len do výšky svojho vkladu. Najbežnejšia forma malého podnikania po PT.
  • Firma, Fa (všeobecné partnerstvo) — partnerstvo podnikajúce pod spoločným názvom, v ktorom všetci partneri ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia za záväzky firmy.
  • Persekutuan Perdata (občianske partnerstvo, Maatschap) — zmluvné partnerstvo, v ktorom členovia združujú majetok alebo zručnosti, typicky využívané právnikmi, notármi, účtovníkmi a inými odborníkmi.
  • Usaha Perorangan alebo Usaha Dagang, UD (jednoosobová firma) — podnik bez právnej subjektivity, ktorého vlastníkom je jedna fyzická osoba, ktorá nesie osobnú a plnú zodpovednosť; nevyžaduje sa registrácia v AHU, stačí NIB.

Zahraničná prítomnosť bez založenia spoločnosti:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (zastupiteľská kancelária zahraničnej spoločnosti) — neobchodná kancelária, ktorá môže vykonávať iba styčné činnosti, prieskum trhu a prípravné práce pre svoju materskú spoločnosť.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (zastupiteľská kancelária pre zahraničný obchod) — zastupiteľská kancelária zameraná na podporu obchodu, sprostredkovateľské a nákupné činnosti; obe sú licencované prostredníctvom systému Online Single Submission a ani jedna z nich nesmie v Indonézii dosahovať príjmy.

Pre každého, kto pracuje so staršími materiálmi, sú dôležité dve zmeny: forma „Perseroan Perorangan“ pred rokom 2021 neexistovala a predchádzajúca pevne stanovená minimálna výška základného imania pre spoločnosť typu PT už neplatí, takže výšku základného imania spoločnosti teraz dohodnú jej zakladatelia s ohľadom na pravidlá platné v danom odvetví.

Informácie dostupné v registri

Vyhľadávací portál AHU na adrese ahu.go.id/pencarian/profil-pt ponúka vyhľadávanie podľa názvu v ôsmich kategóriách: Perseroan (spoločnosti), Perseroan Perorangan (jednoosobové spoločnosti), Yayasan (nadácie), Perkumpulan (združenia), Fidusia (fiduciárne zabezpečenie), Pemilik Manfaat (skutoční vlastníci), Badan Usaha Non Badan Hukum (subjekty bez právnej subjektivity) a Partai Politik (politické strany). Portál uvádza, že dostupné údaje o spoločnostiach pochádzajú zo záznamov vedených podľa zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným z roku 2007; údaje o subjektoch, ktorých údaje sú staršie ako súčasný systém, je potrebné vyžiadať manuálne od Generálneho riaditeľstva.

V prípade registrovanej spoločnosti záznam potvrdzuje jej existenciu a identitu: presný registrovaný názov, číslo a dátum zakladacej listiny, číslo a dátum ministerského nariadenia, ktorým bola udelená právna subjektivita, sídlo, schválený, vydaný a splatený kapitál, aktuálne stanovy a históriu schválených zmien a doplnení, ako aj zloženie predstavenstva (Direksi) a dozornej rady (Dewan Komisaris) spolu s akcionármi uvedenými v zakladacej listine. Záznamy o nadáciách, združeniach, družstvách a partnerstvách bez právnej subjektivity uvádzajú príslušné údaje o založení a registrácii.

Indonézia je v Ázii výnimočná tým, že vedie vyhľadávateľnú databázu skutočných vlastníkov. Podľa Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 musí každá spoločnosť identifikovať a nahlásiť svojho pemilik manfaat (skutočného vlastníka) úradu AHU a generálne riaditeľstvo sprístupnilo tieto údaje na vyhľadávanie prostredníctvom toho istého portálu; príslušné vyhlásenia poskytujú ministerstvá, samotná spoločnosť alebo notár či splnomocnený zástupca konajúci v jej mene.

Pokiaľ ide o udeľovanie licencií, systém Online Single Submission zverejňuje vyhľadávanie podnikateľských subjektov, takže je možné overiť číslo NIB a porovnať ho so spoločnosťou evidovanou v AHU, spolu s klasifikáciou činnosti podľa KBLI a úrovňou rizika priradenou danému podniku.

Čo register nezverejňuje

Register neobsahuje žiadne účtovné výkazy. Bežná indonézska spoločnosť nepredkladá ročné finančné výkazy AHU, takže neexistuje žiadna verejná história predkladania účtovných výkazov porovnateľná s európskymi registrami. Iba spoločnosti v kategóriách stanovených v článku 68 zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným – verejné spoločnosti, spoločnosti, ktoré získavajú finančné prostriedky od verejnosti alebo emitujú dlhové cenné papiere, štátne spoločnosti typu „Persero“ a spoločnosti presahujúce zákonný prah majetku – musia mať svoje účtovné závierky auditované a zverejnené, pričom kótovaní emitenti podávajú správy namiesto toho Otoritas Jasa Keuangan a Bursa Efek Indonesia (Indonézska burza cenných papierov).

Úplné profily, kópie listín a kópie ministerských nariadení nie sú voľne dostupné na stiahnutie: získava ich prostredníctvom systému AHU notár alebo splnomocnený zástupca spoločnosti. Osobné identifikačné údaje zakladateľov a členov vedenia, ako aj podporné dokumenty priložené k žiadosti, sa takisto nezverejňujú vo verejnom vyhľadávaní.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

Dokumenty, ktoré zakladajú a preukazujú existenciu indonézskej spoločnosti, pochádzajú čiastočne zo systému AHU a čiastočne od notára, ktorý vyhotovil zakladateľskú listinu, pričom licenčné dokumenty sú vydávané prostredníctvom systému Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (Zriaďovacia listina) — notárska listina obsahujúca zakladateľov, počiatočný kapitál a majetkové podiely, prvých členov vedenia a úplné znenie Anggaran Dasar. Ide o primárny zakladajúci dokument spoločnosti typu PT, CV, Firma, nadácie alebo združenia.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (ministerstvá nariadenie o schválení štatútu právnickej osoby) — nariadenie, ktorým sa spoločnosť stáva právne existujúcou. Ide o dokument, ktorý si zmluvné strany a banky vyžiadajú ako dôkaz o založení spoločnosti.
  • Surat Keputusan alebo Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (rozhodnutie alebo potvrdenie o prijatí oznámenia o zmene stanov) — dokladuje schválené alebo oznámené zmeny stanov, kapitálu, názvu, predmetu činnosti, sídla alebo členov vedenia a uvádza, ktorá verzia stanov je platná.
  • Anggaran Dasar (stanovy) — vnútorný dokument, ktorý stanovuje predmet činnosti, kapitálovú štruktúru, triedy akcií, právomoci Direksi a Dewan Komisaris a postup valného zhromaždenia; slúži na overenie podpisového oprávnenia.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Osvedčenie o registrácii individuálnej spoločnosti) — elektronické osvedčenie vydané pri registrácii spoločnosti s jediným zakladateľom, ktoré slúži ako dôkaz jej právnej subjektivity.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (osvedčenie o registrácii subjektu bez právnej subjektivity) — osvedčenie AHU potvrdzujúce registráciu CV, Firma alebo Persekutuan Perdata a údaje o jej spoločníkoch.
  • Profil spoločnosti (Company Profile) — konsolidovaný výpis údajov uložených v systéme AHU: identita, kapitál, história stanov, vedúci pracovníci a akcionári. Štandardný dokument na účely due diligence.
  • „Salinan Akta“ (úradná kópia notárskej listiny) — overená kópia notárskej listiny, vrátane listín zaznamenávajúcich uznesenia akcionárov, ako sú prevody akcií, zvýšenia kapitálu alebo zmeny vo vedení.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (identifikačné číslo podniku) — identifikačné číslo vydané prostredníctvom systému Online Single Submission, ktoré slúži aj ako identifikačné číslo dovozcu a registračné číslo spoločnosti; spolu s ním sa vydáva štandardné osvedčenie (Sertifikat Standar) alebo povolenie (Izin) pre príslušnú činnosť na základe posúdenia rizika.
  • Data Pemilik Manfaat (Záznam o skutočnom vlastníkovi) — nahlásený skutočný vlastník spoločnosti, používaný na účely boja proti praniu špinavých peňazí a overovania totožnosti zákazníkov.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Indonézii?

Je to register vedený Direktorátom pre všeobecnú právnu správu (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum) Ministerstva spravodlivosti (Kementerian Hukum), prevádzkovaný prostredníctvom systému administrácie právnických osôb (Sistem Administrasi Badan Hukum) a zverejnený na stránke ahu.go.id. Udeľovanie podnikateľských licencií sa zaznamenáva samostatne v systéme Online Single Submission na stránke oss.go.id.

Môžem si bezplatne overiť indonézsku spoločnosť?

Áno, do určitej miery. Portál AHU umožňuje bezplatné vyhľadávanie spoločností, individuálnych podnikateľov, nadácií, združení, nezapísaných partnerstiev a skutočných vlastníkov na základe názvu. Úplné profily, listiny a ministerské nariadenia získava prostredníctvom systému AHU notár alebo splnomocnený zástupca spoločnosti.

Sú účtovné závierky indonézskych spoločností verejné?

Všeobecne nie. Bežné spoločnosti nepredkladajú finančné výkazy do registra. Zverejňovanie a audit sa vyžadujú len v prípade verejných spoločností, spoločností získavajúcich finančné prostriedky od verejnosti alebo emitujúcich dlhopisy, štátnych spoločností typu Persero a spoločností presahujúcich zákonný prah majetku; kótovaní emitenti podávajú správy Otoritas Jasa Keuangan a Indonézskej burze cenných papierov.

Čo je NIB a je to to isté ako registrácia spoločnosti?

Nomor Induk Berusaha je jednotné identifikačné číslo podniku, ktoré systém Online Single Submission prideľuje každému podnikateľskému subjektu. Nahradzuje predchádzajúce Tanda Daftar Perusahaan a slúži ako identifikačný údaj pre účely licencovania, nevytvára však právnu subjektivitu – tá pre spoločnosť vyplýva z ministerskej vyhlášky vydanej prostredníctvom systému AHU.

Sú partnerstvá typu CV a Firma niekde registrované?

Áno. Od roku 2018 musia byť Persekutuan Komanditer (CV), Firma a Persekutuan Perdata zaregistrované v AHU v registri subjektov bez právnej subjektivity, čím sa nahrádza staršia prax registrácie na okresnom súde, a objavujú sa vo verejnom vyhľadávaní AHU.

Je možné identifikovať skutočného vlastníka indonézskej spoločnosti?

Vo väčšine prípadov áno. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 ukladá každej spoločnosti povinnosť identifikovať a nahlásiť svojho skutočného vlastníka AHU a Generálne riaditeľstvo poskytuje na svojom portáli vyhľadávanie Pemilik Manfaat, a to za predpokladu, že spoločnosť podala úplné hlásenia.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Indonézie, register spoločností Indonézie, AHU Online, Generálne riaditeľstvo pre všeobecnú právnu správu, SABH Indonézie, NIB Indonézie, OSS Indonézie, právne formy v Indonézii, spoločnosť s ručením obmedzeným, firemné dokumenty Indonézie, skutočný vlastník v Indonézii, registrácia spoločnosti PT PMA