Spoločnosti v Írsku registruje Úrad pre registráciu spoločností (v írčine An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, skrátene CRO), ktorý je súčasťou Ministerstva pre podnikanie, cestovný ruch a zamestnanosť a zároveň je zákonným úložiskom verejných informácií o írskych spoločnostiach, obchodných názvoch a komanditných spoločnostiach. Podávanie žiadostí a vyhľadávanie prebieha prostredníctvom jej online portálu CORE. Skutoční vlastníci sú evidovaní v samostatnom registri, Registre skutočných vlastníkov (RBO), ktorého údaje – na rozdiel od obchodného registra – už nie sú verejne prístupné širokej verejnosti.

Oficiálny register spoločností v Írsku

Register spoločností vedie Úrad pre registráciu spoločností (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) na základe zákona o spoločnostiach z roku 2014 a pôsobí pod záštitou Ministerstva podnikania, cestovného ruchu a zamestnanosti. Založenie spoločnosti, výročné správy a všetky zákonné oznámenia sa podávajú elektronicky prostredníctvom systému CORE (Companies Online Registration Environment) a register je prístupný na stránke cro.ie.

CRO v skutočnosti vedie tri odlišné registre, čo je kľúčom k pochopeniu toho, ako sa zaznamenávajú írske podniky:

  • Register spoločností – každá právnická osoba založená podľa zákonao spoločnostiach z roku 2014, ako aj zahraničné spoločnosti s pobočkou v Írsku.
  • Register obchodných názvov — vedený podľa zákona o registrácii obchodných názvov z roku 1963. Samostatný podnikateľ, partnerstvo alebo spoločnosť, ktorá podniká pod iným názvom, ako je jej skutočný názov, musí tento názov zaregistrovať. Ide o najviac podobný register individuálnych podnikateľov, aký v Írsku existuje: zaznamenáva obchodný názov a osobu, ktorá za ním stojí, neudeľuje však právnu subjektivitu ani ochranu názvu.
  • Register komanditných spoločností – komanditné spoločnosti založené podľa Zákonao komanditných spoločnostiach z roku 1907.

Okrem CRO existujú ešte dvaja ďalší registrátori. Registrátor skutočného vlastníctva (RBO) na stránke rbo.gov.ie vedie centrálny register fyzických osôb, ktoré sú konečnými vlastníkmi alebo kontrolujú írske spoločnosti a priemyselné a sporiteľné spolky. Registrátor družstiev (Cláraitheoir na gCara-Chumann) na stránke rfs.gov.ie vedie registre priemyselných a sporiteľných družstiev (kooperatív), družstiev a odborových zväzov. Niektoré regulované investičné nástroje – írsky kolektívny nástroj na správu aktív a investičná komanditná spoločnosť – sú autorizované a registrované Írskou centrálnou bankou, a nie CRO.

Bežné partnerstvo založené podľa zákona o partnerstvách z roku 1890 sa nikde neregistruje a živnostník, ktorý používa iba svoje priezvisko, sa nemusí registrovať vôbec; obaja sa však musia zaregistrovať u daňového úradu (Revenue Commissioners) na daňové účely.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Írsku

Angličtina je úradným jazykom štátu a zákon o spoločnostiach z roku 2014 uvádza názvy právnych foriem v angličtine, takže nie je potrebný žiadny preklad; v názve spoločnosti sa môžu používať ekvivalenty v írčine, ak to stanovujú stanovy.

Typy spoločností registrované v CRO:

  • Súkromná akciová spoločnosť (LTD) — štandardná írska spoločnosť od roku 2014: zakladateľská listina v podobe jedného dokumentu, neobmedzená právna spôsobilosť namiesto ustanovenia o predmete činnosti, 1 až 149 členov a jediný typ, ktorý môže mať jedného riaditeľa za predpokladu, že má samostatného tajomníka. Zodpovednosť členov je obmedzená na sumu nezaplatenú za ich akcie.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným s akciovým kapitálom a určenou činnosťou (DAC) — spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá si zachováva zakladateľskú listinu uvádzajúcu konkrétne predmety činnosti; používa sa v prípadoch, keď musí byť zrejmé, že spoločnosť je obmedzená na definovanú činnosť, napríklad v prípade spoločných podnikov a určitých regulovaných alebo správcovských činností. Vyžaduje najmenej dvoch riaditeľov.
  • Spoločnosť s obmedzenou zodpovednosťou s garantovaným kapitálom a určenou činnosťou (DAC) – rovnaká štruktúra obmedzená na predmet činnosti, avšak s členmi, ktorí prispievajú ako základným imaním, tak aj zárukou.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným na základe záruky (CLG) — nemá akciový kapitál; členovia ručia nominálnou sumou v prípade likvidácie. Štandardná forma pre charitatívne organizácie, kluby, správcovské spoločnosti a iné neziskové subjekty. Vyžaduje aspoň dvoch riaditeľov.
  • Akciová spoločnosť (PLC) — môže ponúkať cenné papiere verejnosti a byť kótovaná na burze; podlieha zákonnému minimu vydaného akciového kapitálu a požiadavke najmenej dvoch členov predstavenstva. Túto formu využívajú veľké a kótované podniky.
  • Súkromná spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou (ULC) — má akciový kapitál, ale jej členovia majú neobmedzenú zodpovednosť; používa sa v prípadoch, keď je potrebná dôvernosť skupinovej štruktúry alebo neobmedzená záruka voči veriteľom.
  • Verejná spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou (PUC) — spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou a základným imaním, ktorá môže ponúkať cenné papiere verejnosti.
  • Verejná spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou bez akciového kapitálu (PULC) — verejná spoločnosť s neobmedzenou zodpovednosťou, ktorej členovia ručia bez obmedzenia a ktorá nemá akciový kapitál.
  • Investičná spoločnosť — akciová spoločnosť s premenlivým kapitálom založená podľa časti 24 zákona o spoločnostiach z roku 2014 na účely kolektívneho investovania, ktorú povolila Írska centrálna banka.
  • Societas Europaea (SE) — európska akciová spoločnosť s ručením obmedzeným, zaregistrovaná v štáte podľa nariadenia EÚ o SE a schopná presunúť svoje sídlo do iného členského štátu.
  • Zahraničná spoločnosť (pobočka) — spoločnosť založená mimo územia štátu, ktorá zriaďuje pobočku v Írsku, musí túto pobočku zaregistrovať v CRO podľa časti 21 zákona o spoločnostiach z roku 2014 a predkladať účtovnú závierku materskej spoločnosti.
  • Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EEIG) — nástroj cezhraničnej spolupráce s neobmedzenou zodpovednosťou členov, registrovaný v CRO, ak má svoju oficiálnu adresu v štáte.

Ďalšie formy podnikania a miesta ich registrácie:

  • Komanditná spoločnosť – jeden alebo viacerí komplementári s neobmedzenou zodpovednosťou a komanditisti zodpovední len do výšky svojho vkladu; registrovaná v CRO podľa zákona o komanditných spoločnostiach z roku 1907.
  • Investičná komanditná spoločnosť — regulované partnerstvo fondu, ktoré je povolené a registrované Írskou centrálnou bankou.
  • Írsky kolektívny nástroj na správu aktív (ICAV) – korporátny fondový nástroj registrovaný a povolený Írskou centrálnou bankou, a nie v CRO.
  • Všeobecné partnerstvo — riadi sa Zákonom o partnerstvách z roku 1890, so spoločnou a nerozdielnou neobmedzenou zodpovednosťou; nie je registrované ako právnická osoba, hoci jeho obchodný názov môže byť uvedený v registri obchodných názvov.
  • Samostatný podnikateľ — fyzická osoba, ktorá osobne vykonáva podnikateľskú činnosť s neobmedzenou zodpovednosťou; bez registrácie ako právnická osoba, iba s registráciou obchodného mena, ak sa obchodné meno líši od vlastného mena tejto osoby.
  • Priemyselné a úsporné družstvo (družstvo) — družstvo vo vlastníctve členov, zaregistrované u registrátora družstiev podľa zákonov o priemyselných a úsporných družstvách.
  • Dobročinné združenie a odborová organizácia — vzájomné a zastupujúce orgány zaregistrované u registrátora dobročinných združení podľa ich vlastnej legislatívy.

Každý, kto pracuje s materiálmi z obdobia pred rokom 2015, by mal mať na pamäti, že zákon o spoločnostiach z roku 2014 nahradil starú súkromnú spoločnosť s ručením obmedzeným akciami: existujúce spoločnosti boli premenené buď na novú spoločnosť typu LTD, alebo na spoločnosť typu DAC, zakladacia listina a stanovy boli nahradené jednotnými stanovami pre spoločnosti typu LTD a spoločnosť s ručením obmedzeným zárukou s akciovým kapitálom prestala existovať ako samostatná forma a stala sa spoločnosťou s určenou činnosťou.

Informácie dostupné z registra

Bezplatné vyhľadávanie spoločností v systéme CORE identifikuje akýkoľvek registrovaný subjekt a poskytuje jeho základné zákonné údaje: registrovaný názov a identifikačné číslo spoločnosti, adresu sídla, typ spoločnosti, dátum založenia, aktuálny stav – napríklad normálny, zaradený do zoznamu na vyškrtnutie, zrušený alebo v likvidácii –, dátum podania výročnej správy spoločnosti a zoznam všetkých podaní, ktoré spoločnosť podala do registra. Keďže zoznam podaných dokumentov je sám o sebe verejný, na prvý pohľad je z neho zrejmé, či má spoločnosť podané ročné výkazy včas a čo a kedy sa zmenilo.

Podrobné informácie sa nachádzajú v podaných dokumentoch, ktoré sú verejné. Na ich základe register zverejňuje stanovy spoločnosti a akékoľvek ich zmeny, totožnosť členov predstavenstva a tajomníkov spolu s dátumami ich menovania a odstúpenia, ich obvyklé adresy bydliska, dátumy narodenia, štátnu príslušnosť a ďalšie funkcie v írskych spoločnostiach, vydaný akciový kapitál a jeho rozdelenie, spoločníkov a ich podiely na základnom imaní uvedené vo výročnej správe, uznesenia spoločníkov a register záložných práv – hypotéky a záložné práva zriadené na majetku spoločnosti a ich splatenie.

Finančné výkazy sú v Írsku verejné, čo túto krajinu odlišuje od mnohých mimoeurópskych registrov. Írske spoločnosti musia k výročnej správe na formulári B1 priložiť finančné výkazy a tieto účtovné závierky sú k dispozícii komukoľvek. Malé a mikropodniky môžu predkladať skrátené finančné výkazy a väčšina z nich môže požiadať o oslobodenie od auditu, ak svoje výročné správy podajú včas, zatiaľ čo spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť čelia prísnejším požiadavkám – takže podrobnosť zverejnených účtovných výkazov závisí skôr od veľkosti a typu spoločnosti než od akéhokoľvek rozhodnutia o zverejnení.

Čo register nezverejňuje

Informácieo skutočnom vlastníctve sú pre verejnosť v podstate neprístupné. Írske spoločnosti a priemyselné a sporiteľné družstvá musia v registriskutočných vlastníkov (RBO) uvádzať mená, dátumy narodenia, štátnu príslušnosť, adresy a povahu a rozsah podielu svojich skutočných vlastníkov, avšak vyhľadávacie možnosti sú obmedzené: prístup majú príslušné orgány a v obmedzenom rozsahu aj určené osoby v zmysle právnych predpisov o boji proti praniu špinavých peňazí. Verejnosť má k dispozícii iba veľmi obmedzené údaje, ako sú iniciály skutočného vlastníka a rok narodenia. Samostatný Centrálny register skutočných vlastníkov trustov spravujú daňové úrady (Revenue Commissioners) a rovnako nie je prístupný všeobecnému vyhľadávaniu.

Identifikačné údaje použité na overenie sa nikdy nezverejňujú. Riaditeľ podávajúci výročnú správu musí uviesť číslo PPS alebo, ak číslo PPS neexistuje, číslo identifikovanej osoby vydané CRO, pričom CRO uvádza, že jej zamestnanci samotné číslo PPS nevidia – overuje sa na základe záznamov Ministerstva sociálnej ochrany a nezachováva sa vo verejnom spise.

Register tiež neobsahuje žiadne informácie o daniach, zamestnaní ani licenciách: daňová registrácia a daňové priznania patria do pôsobnosti Daňového úradu a odvetvové povolenia vydáva príslušný regulačný orgán. Bežné partnerstvá a neregistrovaní živnostníci nezanechávajú žiadny záznam o subjekte, takže ich existenciu nie je možné potvrdiť na základe údajov z CRO.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

Dokumenty a osvedčenia sa objednávajú prostredníctvom systému CORE a väčšina archivovaných dokumentov je k dispozícii vo forme naskenovaných alebo digitálnych obrázkov.

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — nezvratný dôkaz o tom, že spoločnosť je zaregistrovaná, s uvedením jej názvu, čísla a dátumu založenia. Vydáva sa digitálne pri registrácii a neskôr je k dispozícii ako duplikát; vyžaduje sa pri bankových transakciách, verejných súťažiach, transakciách s nehnuteľnosťami a pri podávaní žiadostí regulačným orgánom.
  • Osvedčenie o založení spoločnosti pri zmene názvu — potvrdzuje zmenu názvu spoločnosti pri zachovaní kontinuity identifikačného čísla spoločnosti, takže je možné vysledovať zmluvy uzavreté pod predchádzajúcim názvom.
  • Zakladajúca listina (alebo zakladateľská listina a stanovy v prípade starších spoločností) — riadiaci dokument spoločnosti, v ktorom sú uvedené právna spôsobilosť, práva vyplývajúce z akcií, právomoci členov predstavenstva a postup pri zasadnutiach. Je nevyhnutná na overenie oprávnenia na podpis.
  • Výpis z registra spoločnosti — konsolidovaný výpis zo zápisu v registri: vedúci pracovníci, sídlo, základný kapitál, história ročných správ a stav. Zvyčajne ide o prvý dokument v rámci írskej due diligence.
  • Výročná správa (formulár B1) s finančnými výkazmi — povinná výročná správa uvádzajúca členov vedenia, základný kapitál, akcionárov a ich podiely, s priloženou súvahou, výkazom ziskov a strát a správami členov predstavenstva a audítora.
  • Oznámenia o členoch vedenia (formuláre B10, B69 a súvisiace podania) – menovania, odstúpenia a zmeny v údajoch o členoch vedenia a tajomníkoch, ktoré slúžia na stanovenie, kto mohol v danom dátume zaväzovať spoločnosť.
  • Podania týkajúce sa akcií a kapitálu (formuláre B5, B4 a súvisiace) — prideľovanie akcií, zvýšenia kapitálu a zmeny údajov o akciách, ktoré ukazujú, ako sa vlastníctvo menilo v priebehu času.
  • Dokumenty o zaťažení (formuláre C1, C6 a C7) — údaje o hypotéke alebo zaťažení zriadenom spoločnosťou a oznámenie o jej splatení alebo zrušení. Majú kľúčový význam pre poskytovanie úverov, posudzovanie zabezpečenia a nákup aktív.
  • Uznesenia (formuláre G1 a G2) — mimoriadne a riadne uznesenia členov, ktoré musia byť doručené do registra, napríklad zmeny názvu, zmeny stanov alebo preregistrácia na iný typ spoločnosti.
  • Externé podania spoločnosti — zakladacie dokumenty, údaje o riaditeľoch a účtovné závierky materskej spoločnosti podané pri registrácii írskej pobočky zahraničnej spoločnosti.
  • Osvedčenie o registrácii obchodného mena — osvedčenie vydané pre každé registrované obchodné meno, ktoré musí byť vyvesené v hlavnom sídle spoločnosti; príslušná registrácia uvádza osobu alebo spoločnosť stojacu za obchodným menom.
  • Podania týkajúce sa likvidácie, nútenej správy a vyškrtnutia z registra — menovania likvidátorov a správcov, vyhlásenia o stave vecí a oznámenia vedúce k zrušeniu spoločnosti, ktoré odhaľujú, či subjekt stále legálne vykonáva podnikateľskú činnosť.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Írsku?

Je to register vedený Úradom pre registráciu spoločností (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), ktorý je súčasťou Ministerstva podnikania, cestovného ruchu a zamestnanosti a vedie registre spoločností, obchodných názvov a komanditných spoločností. Podávanie žiadostí a vyhľadávanie sa vykonáva prostredníctvom portálu CORE.

Je vyhľadávanie v írskom registri spoločností bezplatné?

Základné údaje o spoločnostiach – názov, číslo, sídlo, typ, stav, dátumy založenia a podania výročnej správy, ako aj zoznam podaných dokumentov – je možné vyhľadávať bezplatne na portáli CORE. Výtlačky údajov o spoločnostiach, osvedčenia a kópie podaných dokumentov sú spoplatnené.

Sú účtovné závierky írskych spoločností verejné?

Áno. Finančné výkazy sú priložené k výročnej správe na formulári B1 a sú prístupné na nahliadnutie komukoľvek. Malé a mikropodniky môžu podávať skrátené účtovné závierky a mnohé z nich spĺňajú podmienky na oslobodenie od auditu, ak svoje správy podajú včas, takže úroveň podrobností sa líši v závislosti od veľkosti a typu spoločnosti.

Môžem zistiť, kto je skutočným vlastníkom írskej spoločnosti?

Ako bežný občan nie. Údaje o skutočných vlastníkoch sa ukladajú do registra skutočných vlastníkov, ale vyhľadávacia funkcia je prístupná len príslušným orgánom a v obmedzenom rozsahu aj určeným osobám podľa legislatívy proti praniu špinavých peňazí; verejnosť má prístup len k veľmi obmedzeným údajom, ako sú iniciály a rok narodenia.

Objavujú sa v registri živnostníci a partnerstvá?

Iba nepriamo. Živnostník alebo partnerstvo, ktoré podniká pod iným názvom, ako je jeho skutočné meno, musí tento názov zaregistrovať v registri obchodných názvov, ktorý zverejňuje, kto za týmto názvom stojí. Bežné partnerstvo samotné a živnostník, ktorý používa iba svoje priezvisko, nie sú registrované ako subjekty.

Kde si zahraničná spoločnosť zaregistruje pobočku v Írsku?

V CRO podľa časti 21 zákona o spoločnostiach z roku 2014. Zahraničná spoločnosť, ktorá zriaďuje pobočku, musí túto pobočku zaregistrovať, predložiť jej zakladacie dokumenty a údaje o jej riaditeľoch a následne doručiť účtovnú závierku materskej spoločnosti do írskeho registra.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Írsko, register spoločností Írsko, Úrad pre registráciu spoločností, CRO Írsko, vyhľadávanie spoločností v systéme CORE, register skutočných vlastníkov Írsko, právne formy Írsko, súkromná akciová spoločnosť, spoločnosť s určenou činnosťou, firemné dokumenty Írsko, osvedčenie o založení spoločnosti Írsko, register obchodných názvov Írsko