Obchodný register v Kórejskej republike sa nazýva 상업등기부 (obchodný register), bežne známy ako 법인등기부 (register právnických osôb). Ide o súdny register, ktorý vedú registratúry okresných súdov pod riadením Národnej súdnej správy Najvyššieho súdu a ktorý je dostupný online prostredníctvom 인터넷등기소 (internetovej registratúry) na adrese iros.go.kr. Okrem toho musí každý podnikateľ, vrátane každého živnostníka, získať 사업자등록 (registráciu podnikateľa) na okresnom daňovom úrade. Kórea je mimoriadne otvorená: ktokoľvek môže získať výpis z registra spoločnosti bez toho, aby preukázal akýkoľvek záujem.

Obchodný register v Južnej Kórei

Obchodný zákon (상법) stanovuje, že skutočnosti, ktoré podliehajú registrácii, sa na žiadosť strany zapíšu do obchodného registra súdu, ktorý má právomoc nad miestom podnikania, alebo v prípade spoločnosti nad sídlom spoločnosti. Zákon o obchodnej registrácii (상업등기법) zveruje túto úlohu okresnému súdu, jeho pobočke alebo registračnému úradu s príslušnosťou pre sídlo spoločnosti, pričom centrálnu prevádzku informačných technológií zabezpečuje Národná súdna správa. Toto je kľúčový štrukturálny bod: v Kórei je registrácia spoločností súdnou funkciou, nie administratívnou.

Dve rôzne čísla

Kórejské spoločnosti majú dva identifikátory, ktoré sa často zamieňajú. Číslo registrácie podnikateľa (사업자등록번호) vydáva daňový úrad každému podniku, vrátane živnostníkov a pobočiek; ide o daňový identifikátor. Číslo registrácie právnickej osoby (법인등록번호) vydáva registračný úrad a zapisuje sa do záznamu v registri; identifikuje samotný zápis v registri. Žiadosť o registráciu podnikania je potrebné podať do dvadsiatich dní od začatia podnikania, a to pre každé miesto podnikania, a podáva sa a overuje prostredníctvom online systémov daňovej správy.

Jednotliví podnikatelia

Jednotlivec vykonávajúci samostatnú podnikateľskú činnosť (개인사업자) nie je zapísaný v obchodnom registri. Zákon o obchodnej registrácii uvádza zoznam vedených registrov – registre obchodných mien, registrov maloletých, registrov zákonných zástupcov, registrov konateľov, registrov komanditných spoločností, registrov verejných obchodných spoločností, registrov komanditných spoločností s ručením obmedzeným, registrov spoločností s ručením obmedzeným, registrov akciových spoločností, registrov spoločností s ručením obmedzeným a registrov zahraničných spoločností – pričom jednotlivec vykonávajúci samostatnúpodnikateľskú činnosť nie je spoločnosťou a nemá žiadny záznam v registri spoločností. Jednotlivec môže iba dobrovoľne zaregistrovať obchodné meno v registri obchodných mien. Overenie kórejského jednotlivca sa preto vykonáva prostredníctvom osvedčenia o registrácii podnikania, nie prostredníctvom súdneho registra.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Južnej Kórei

Obchodný zákon stanovuje, že existuje päť druhov spoločností:

  • 주식회사 — jusik hoesa (akciová spoločnosť) — akcionári ručia len do výšky upisovacej ceny svojich akcií. Ide o najrozšírenejšiu formu v Kórei. Požiadavka na minimálny kapitál bola zrušená v roku 2009; zostáva len minimálna nominálna hodnota na akciu v prípadoch, keď sa používajú akcie s nominálnou hodnotou.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (spoločnosť s ručením obmedzeným) — zodpovednosť spoločníkov je obmedzená na výšku ich vkladov; ide o formu s uzavretou štruktúrou vlastníctva.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným — yuhan chaegim hoesa — zavedená novelou z roku 2011 s účinnosťou od roku 2012. Všetci členovia majú obmedzené ručenie, pričom vnútorné riadenie sa riadi modelom partnerstva.
  • Kombinovaná spoločnosť — hapja hoesa (Limited partnership company) — kombinácia spoločníkov s neobmedzenou a obmedzenou zodpovednosťou, pričom v registri musí byť uvedené, ktorí spoločníci patria do ktorej kategórie.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (verejná obchodná spoločnosť) — všetci spoločníci ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia.

Okrem týchto piatich typov spoločností existujú ešte dve ďalšie formy:

  • 합자조합 — hapja johap (komanditné spoločenstvo) — ide skôr o zmluvné spoločenstvo než o spoločnosť, zavedené v roku 2011, s vlastnou registratúrou; výkonný spoločník ho musí zaregistrovať v krátkej zákonnej lehote.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Tiché partnerstvo) — tichý spoločník prispieva k podnikaniu druhej strany a podieľa sa na zisku, pričom vklad sa považuje za majetok prevádzkovateľa. Nie je to subjekt podliehajúci registrácii a nemá registračnú knihu.

Pobočka zahraničnej spoločnosti (obchodná kancelária alebo pobočka zahraničnej spoločnosti) musí byť zaregistrovaná: zahraničná spoločnosť podnikajúca v Kórei musí vymenovať zástupcu v Kórei a zriadiť obchodnú kanceláriu alebo mať aspoň jedného zástupcu s bydliskom v Kórei, a zahraničné spoločnosti, ktoré sú ekvivalentom akciovej spoločnosti, musia zverejňovať súvahu. Pobočky majú vlastnú registračnú knihu.

Informácie dostupné z kórejského obchodného registra

Príslušné ustanovenie je široko koncipované: ktokoľvek môže po zaplatení poplatku a v súlade s pravidlami Najvyššieho súdu nahliadnuť do všetkých alebo časti záznamov v registri a získať osvedčenie, ktoré ich potvrdzuje. Nie je potrebné preukázať záujem, žiadosti možno podávať na ktoromkoľvek registratúrnom úrade, nielen na príslušnom, a služba je dostupná online.

Obsah záznamu v registri vyplýva z obchodného zákona: obchodné meno, adresy ústredia a pobočiek, predmet podnikania, výška základného imania, celkový počet, triedy a obsah vydaných akcií, ustanovenia vyžadujúce súhlas predstavenstva pri prevode akcií, ustanovenia o opciách na akcie, trvanie alebo dôvody zrušenia, mená a identifikačné čísla vnútorných, vonkajších a iných neštandardných členov predstavenstva, audítorov a výkonných riaditeľov, a v prípade zastupujúceho člena predstavenstva alebo zastupujúceho výkonného riaditeľa meno, identifikačné číslo a adresu spolu s ustanoveniami o spoločnom zastupovaní, prevodného agenta, audítorského výboru a identifikačného čísla spoločnosti.

Čo je obmedzené

Platia tri obmedzenia. Po prvé, podľa pravidiel Najvyššieho súdu týkajúcich sa obchodného registra je možné registračné čísla rezidentov funkcionárov alebo manažérov úplne alebo čiastočne nezverejniť pri nahliadnutí do registra alebo na osvedčení a osobné údaje v priložených dokumentoch sú chránené. Po druhé – a toto je kľúčové obmedzenie – 부속서류 (priložené dokumenty) možno nahliadnuť len do tej časti, na ktorú má žiadateľ záujem. Preto nie je možné verejne získať zo registra 정관 (stanovy), ktoré sa predkladajú ako priložený dokument k žiadosti o založenie spoločnosti, a nie sú súčasťou záznamu v registri.

Po tretie, Kórea nemá verejný register skutočných vlastníkov. Žiaden takýto register sa nenachádza medzi zákonnými registrami a žiadny nie je zriadený ani Obchodným zákonom, ani Zákonom o obchodnej registrácii. Namiesto toho existuje povinnosť súkromného sektora vykonávať náležitú starostlivosť voči klientom: podľa právnych predpisov o oznamovaní finančných transakcií musia finančné inštitúcie identifikovať fyzickú osobu, ktorá je konečným vlastníkom alebo má kontrolu nad klientom, a tieto informácie sú uchovávané inštitúciou a jednotkou finančného spravodajstva, a nie sú zverejňované.

Účtovné závierky sa zverejňujú inde. Kótované spoločnosti, spoločnosti, ktoré sa chystajú na kótovanie, a spoločnosti spĺňajúce zákonné prahové hodnoty veľkosti – vrátane spoločností s ručením obmedzeným – podliehajú externému auditu; audítorské správy sa podávajú orgánu dohľadu nad cennými papiermi a inštitútu účtovníkov a musia byť sprístupnené na verejnú kontrolu, pričom pravidelné správy o činnosti sa zverejňujú prostredníctvom elektronického systému zverejňovania DART.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • 등기사항전부증명서 (Osvedčenie o všetkých zapísaných skutočnostiach) — vydáva sa v troch variantoch: vrátane zrušených záznamov, iba aktuálne platných skutočností a uzavretých záznamov. Obsahuje úplnú históriu názvu, adresy, predmetu činnosti, základného imania, akcií a členov vedenia a je štandardným kórejským výpisom z obchodného registra, ktorý sa používa na preukázanie existencie, právnej formy, základného imania a oprávnenia na zastupovanie.
  • 등기사항일부증명서 (Výpis časti registrovaných údajov) — tie isté tri varianty, obmedzené na položky, o ktoré bolo požiadané, spolu s identifikačnými údajmi.
  • 법인인감증명서 (Osvedčenie o firemnej pečati) — osoba, ktorá zaregistrovala pečať na registratúrnom úrade, môže získať osvedčenie o tejto pečati, ktoré je k dispozícii na ktoromkoľvek registratúrnom úrade a slúži na overenie firemnej pečate na zmluvách a notárskych a súdnych dokumentoch. K dispozícii je aj elektronické osvedčenie s obmedzenou platnosťou.
  • Osvedčenie o registrácii podniku (Business registration certificate) — vydáva ho daňový úrad a uvádza registračné číslo podniku, obchodné meno, zástupcu, adresu sídla a druh a kategóriu podnikania. Vydáva sa spoločnostiam aj živnostníkom a slúži ako praktický identifikačný doklad na daňové účely a fakturáciu.
  • Podania v systéme DART — výročná správa o podniku, polročné a štvrťročné správy, audítorské správy, správy o významných udalostiach a oznámenia o významných podieloch v prípade kótovaných a externe auditovaných spoločností. Tu sa nachádzajú finančné výkazy a informácie o správe a riadení spoločnosti.

Zakladateľská listina (정관) je, ako už bolo uvedené, priloženým dokumentom a verejnosť ju nemôže získať z registra.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Južnej Kórei?

Obchodný register, zvyčajne označovaný ako register spoločností, ktorý vedú registračné úrady okresných súdov a ktorý je prístupný prostredníctvom internetového registračného úradu.

Sú informácie o kórejských spoločnostiach verejné?

Áno, a to mimoriadne. Zákon o obchodnej registrácii umožňuje komukoľvek nahliadnuť do záznamov registra a získať osvedčenie o registrovaných skutočnostiach po zaplatení poplatku a bez preukázania akéhokoľvek záujmu.

Aký je rozdiel medzi týmito dvoma číslami kórejských spoločností?

Registračné číslo podniku vydáva daňový úrad každému podniku ako daňové identifikačné číslo; registračné číslo spoločnosti vydáva registračný úrad a identifikuje zápis v súdnom registri.

Sú živnostníci zapísaní v kórejskom obchodnom registri?

Nie. Živnostník nie je spoločnosťou a nemá záznam v registri spoločností; je možná iba dobrovoľná registrácia obchodného mena. Overenie prebieha prostredníctvom osvedčenia o registrácii podniku.

Môžem získať stanovy kórejskej spoločnosti?

Nie z registra ako člen verejnosti. Stanovy sú prílohou a prílohy možno nahliadnuť len v tej časti, na ktorú má žiadateľ záujem.

Existuje v Kórei register skutočných vlastníkov?

Žiadny verejný. Identifikácia skutočného vlastníka je povinnosťou finančných inštitúcií v rámci overovania zákazníkov podľa legislatívy o hlásení finančných transakcií a tieto informácie sa nezverejňujú.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Južná Kórea, register spoločností Kórea, iros.go.kr, obchodný register Kórea, identifikačné číslo spoločnosti v Kórei, identifikačné číslo podniku v Kórei, právne formy v Kórei, jusik hoesa, osvedčenie o registrovaných údajoch, DART Kórea, osvedčenie o firemnej pečati, Národná daňová služba Kórea